江苏沙钢股份有限公司
                       审计委员会议事规则

                            第一章       总 则

    第一条    为强化江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功
能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《江苏沙钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其
他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设立董事会审计委员会，并制定本议
事规则。

    第二条    审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司内部
控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价等。

    第三条   公司内部审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。


                          第二章     人员组成

    第四条    审计委员会由三名董事组成，审计委员会委员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少应有一名独立董事是
会计专业人士。

    第五条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

    第六条   审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
主持审计委员会工作。

    第七条   审计委员会召集人的主要职责权限为：

    （一）主持委员会会议，签发会议决议；

    （二）提议召开临时会议；

    （三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

    （四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论(结论包括通



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过、否决或补充材料再议)；

    （五）确定每次委员会会议的议程；

    （六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各
委员获得完整、可靠的信息；

    （七）本议事规则规定的其他职权。

    第八条    审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第四条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董
事的任期结束。

    第九条   委员的主要职责权限为：

    （一）监督公司内部控制，审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情
况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；

    （二）审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯彻
执行情况，监督财务运营状况以及财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序
的有效性；

    （三）检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实
施；对内部审计部门的工作程序和效果进行评价；

    （四）提议聘请或更换外部审计机构，并监督其工作；采取合适措施监督外
部审计师的工作，审查外部审计师的报告；

    （五）负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；

    （六）按照法律、法规和《公司章程》的规定，在董事会授权范围内，对公
司的关联交易进行监督管理，并督促公司制定相应的关联交易管理制度。


                            第三章    职责权限

    第十条   审计委员会应当履行下列职责：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）监督及评估内部审计工作；



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    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。

    第十一条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

    第十二条   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，审计委员会认为公司内部控
制存在重大缺陷或者重大风险的向董事会报告，董事会应当及时向深圳证券交易
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十三条   审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列
主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作；

    （五）向董事会报告内部审计工作中发现的重大问题；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。

    第十四条   公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制自我评价报告并提交董事会审议。内部控制自我评价报


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告至少应当包括下列内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第十五条   审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

    下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


                           第四章   议事规则

    第十六条    审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至
少召开一次；临时会议由两名以上审计委员会委员提议召开。会议由审计委员会
召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

    审计委员会定期会议应于会议召开前五日通知全体委员，临时会议应于会议
召开前三日通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议
通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出。

    第十七条    审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委
托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议

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作出的决议事项必须经全体委员的过半数通过。

    第十八条     审计委员会委员应当亲自出席会议，因故无法出席的，可以书面
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

    第十九条      审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。

    第二十条      审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议，列席人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

    第二十一条      如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，有关费用由公司承担。

    第二十二条      审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

    第二十三条     审计委员会会议通知、议案、决议等会议文件由公司证券事务
部保存，保存期限为十年。

    第二十四条      审计委员会会议通过的议案及表决结果，应及时向公司董事
会予以通报。

    第二十五条      出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。


                              第五章       附 则

    第二十六条     本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。

    第二十七条     本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

    第二十八条     本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。




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