江苏沙钢股份有限公司
                       提名委员会议事规则

                            第一章       总 则

    第一条   为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件以及《江苏沙钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

    第二条    提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事
和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议和意见。

    第三条   证券事务部负责提名委员会的日常工作联络和会议组织工作。


                          第二章     人员组成

    第四条   提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

    第五条    提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

    第六条   提名委员会设召集人一名，并由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作。召集人在提名委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。

    召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代
履行职务，但该委员必须是独立董事。

    第七条    提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
本议事规则第四条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员
担任董事的任期结束。

    第八条    提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。



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    在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。


                             第三章   职责权限

       第九条   提名委员会的主要职责是：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；

    （二）拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序；

    （三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

    （四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

    （五）董事会授权的其他事宜。


                             第四章   决策程序

       第十条   提名委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公
司承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规
及《公司章程》的要求。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

       第十一条    提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选的选择和审查程
序为：

    （一）积极与公司有关部门交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情
况；

    （二）在公司股东、公司内部及人才市场中广泛搜寻董事、高级管理人员人
选；

    （三）充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、职称、详细
的工作经历、兼职情况等；

    （四）征求董事候选人和高级管理人员人选对提名的意见，若本人不同意的，



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不能将其作为董事候选人或高级管理人员人选；

    （五）召开提名委员会会议，对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审
查，并向董事会提出建议。

    第十二条     提名委员会议事程序为：

    （一）证券事务部负责提名委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管
理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

    （二）董事会秘书将会议材料提交提名委员会召集人审核，审核通过后及时
召集提名委员会会议；

    （三）提名委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式提交公司董事会。
对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相
关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序；

    （四）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议提出的建议或提议存在异
议的，应及时向提名委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。
独立董事应就相关事项发表独立意见。


                            第五章   议事规则

    第十三条      提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开
一次；临时会议由两名以上提名委员会委员提议召开。若经非召集人提议的，召
集人收到提议后十日内召集会议。

    提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。

    第十四条      提名委员会定期会议应于会议召开前五日通知全体委员，临时
会议应于会议召开前三日通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述
通知期。会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出。

    第十五条      提名委员会会议由召集人主持。召集人不能出席时可委托其他
委员代为主持。

    第十六条      提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。


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    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可
以撤销其委员职务。

       第十七条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议，列席人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

       第十八条     每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议事项必须经全体
委员的过半数通过。

    提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召
开。

       第十九条     现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统
计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

    其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后的第一个工作日通知
委员表决结果。

       第二十条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应及时向公司董事会
予以通报。

       第二十一条    审议事项与提名委员会委员有关联关系时，该关联委员应回
避，该审议事项由无关联关系的委员审议并发表意见后，直接提交董事会审议。

       第二十二条   提名委员会会议通知、议案、决议等会议文件由公司证券事务
部保存，保存期限为十年。

       第二十三条    出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。


                               第六章       附 则

       第二十四条   本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件


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以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。

    第二十五条   本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

    第二十六条   本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。




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