证券代码:002077 证券简称:大港股份 公告编号:2023-045 江苏大港股份有限公司 关于对中证中小投资者服务中心《股东质询函》 回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏大港股份有限公司(以下简称“公司”或“大港股份”)于近日收到中 证中小投资者服务中心的《股东质询函》(投服中心行权函〔2023〕69 号),对公 司拟以 15,151.5 万元收购镇江新纳环保材料有限公司(以下简称“新纳环保” 或“标的公司”)77.7%股权交易存在疑问,依法行使股东质询权。公司收到《股 东质询函》后高度重视,立即组织相关人员积极回复,现就相关问题回复并公告 如下: 问题一:促使标的公司收购前业绩突增的因素是否可持续 公告显示,标的公司于 2018 年 10 月成立,主营业务为回收并生产 NMP(N- 甲基吡咯烷酮)。依据标的公司第一大股东天奈科技(持股 67.81%)披露的历史 年度报告,标的公司 2019 年至 2023 年 1-6 月的净利润分别为-85 万元、-209.57 万元、-343.16 万元、969.77 万元以及 704.67 万元,其中 2022 年及 2023 年上 半年业绩呈现大幅增长态势。依据标的公司审计报告,天奈科技是标的公司 2022 年度第一大客户,营业收入占比达 76.05%。标的公司 2022 年及 2023 年上半年 的产能规模未发生变化,同时其主营产品 NMP 市场均价自 2022 年 1 月起大幅下 滑。百川盈孚行业数据显示,NMP 市场均价从 2021 年末的 4.9 万元/吨下降至 2023 年 5 月的 1.6 万元/吨,降幅达 67.35%。在此行业背景下,同行业可比上市 公司,晶瑞电材(300655)全资子公司晶瑞新能源 2022 年至 2023 年 1-6 月的净 利润分别同比下降 6.7%、67.38%,晶瑞电材在 2023 年半年报中解释主要原因是 终端市场新能源汽车行业增速放缓,下游锂电池材料价格大幅下降,NMP 产品价 格、产品销量、毛利率下降所致。请你公司结合标的公司 2022 年及 2023 年上半 年客户结构变化、对主要客户的销量及产品价格变化、同行业可比上市公司情况 等说明标的公司收购前业绩大幅增长的主要原因,这些因素在以后的经营期间是 否可持续。 回复: 新纳环保成立于 2018 年 10 月,同年 11 月取得一期项目备案证,于 2021 年 4 月投入试运行,2022 年 2 月取得安全设施竣工验收评价报告。2019 年-2021 年 期间新纳环保属于项目建设、试生产期,未实现盈利;随着新纳环保成功导入多 家锂电池厂商体系,于 2022 年 9 月销量趋于稳定,产生的经济效益逐渐显现。 新纳环保 2021 年销量为 6028 吨、2022 年销量为 19556 吨,2023 年 1-5 月销量 已超 11000 吨,销量增长趋势明显。2021 年、2022 年及 2023 年 1-5 月前五大客 户营业收入情况如下: 2021 年度 占全部营业收入 客户名称 营业收入(元) 比例(%) 江苏天奈科技股份有限公司 61,192,030.89 88.00 星恒电源股份有限公司 1,162,486.83 1.67 苏州兴途化工科技有限公司 2,852,647.44 4.10 远景动力技术(江苏)有限公司 370,615.25 0.53 合肥壹全新能源科技有限公司 318,089.05 0.46 合 计 65,895,869.46 94.77 2022 年度 占全部营业收入 客户名称 营业收入(元) 比例(%) 江苏天奈科技股份有限公司 80,137,251.17 76.05 远景动力技术(鄂尔多斯市)有限公司 9,216,165.61 8.75 远景动力技术(江苏)有限公司 5,271,591.60 5.00 合肥壹全新能源科技有限公司 3,017,994.19 2.86 深圳市欣南扬科技有限公司 2,654,553.91 2.52 合 计 100,297,556.48 95.18 2023 年 1-5 月 占全部营业收入 客户名称 营业收入(元) 比例(%) 江苏天奈科技股份有限公司 25,972,259.93 59.76 远景动力技术(鄂尔多斯市)有限公司 10,391,163.00 23.91 远景动力技术(江苏)有限公司 2,217,252.00 5.10 合肥壹全新能源科技有限公司 1,647,760.15 3.79 深圳市欣南扬科技有限公司 1,524,831.82 3.51 合 计 41,753,266.90 96.07 随新纳环保客户范围拓宽,天奈科技在其业务占比逐步下降,客户结构更加 市场化,如新纳环保与远景动力发生的业务销量占比出现明显涨幅,此外,新纳 环保持续开拓周边客户市场,已引入利信能源、天津捷威、合创科技等市场客户, 目前在手订单充裕。在新纳环保已实现一期产能充分利用的基础上,拟于 2023 年扩建二期项目,预计 2024 年二季度投产运营,未来将积极接洽潜在市场客户, 致力为江苏及其周边锂电企业提供 NMP 供应配套服务。 根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》,新纳环保属于“C 制造业”中 的“C42 废弃资源综合利用业”,主营业务为有机溶剂 NMP 的回收利用,经营模 式主要为代加工模式,为客户提纯废液 NMP 收取加工费,在该经营模式下收取的 加工费会受到 NMP 市场价格一定的影响,但相较于 NMP 合成企业影响程度较小, 利润空间较为稳定,且随着新纳环保客户范围扩大、未来二期项目投产,NMP 市 场价格波动对新纳环保后续业绩增长将不会产生较大影响。 上市公司晶瑞电材的全资子公司晶瑞新能源主要从事 NMP 合成,新纳环保主 要从事 NMP 废液加工再生精制,二者之间在生产、技术、工艺以及经营模式方面 不同,新纳环保为客户提纯废液 NMP 收取加工费,加工费市场波动远低于 NMP 市 场价格变动幅度,因此与同行业上市公司可比性较低。 结合上述产能提升、客户拓展情况,新纳环保未来可实现持续发展。 问题二:两家上市公司披露的标的公司财务数据不一致 你公司本次交易公告披露,标的公司经苏亚金诚会计师事务所审计的2022 年净利润为867.39万元。而天奈科技在其2022年报中披露标的公司2022年的净 利润为969.77万元,两者数据不一致。请你公司说明标的公司净利润出现差异 的原因。 回复: 新纳环保经苏亚金诚会计师事务所审计的 2022 年度净利润与天 奈科技在 2022 年报中披露的新纳环保净利润差异 102.38 万元,主要系股份支付差异。新 纳环保成立后,作为天奈科技的附属控股子公司,相关人事工作原由母公司天奈 科技统一管理。天奈科技实施的第二类限制性股票激励计划涉及新纳环保 8 名管 理人员及业务骨干。上述人员在新纳环保任职并领取工资的同时,也在从事天奈 科技原材料供应管理等工作,故上述人员股份支付费用在天奈科技统一确认。本 公司聘请苏亚金诚会计师事务所在对新纳环保审计时,考虑到公司并购后相关人 员已明确全部在新纳环保,不再兼顾天奈科技相关工作,故将上述人员的股份支 付费用予以单独确认在新纳环保,相应减少了新纳环保当期利润。 问题三:标的公司估值是否合理 本次交易最终采纳收益法估值,标的公司整体估值为 19,637.06 万元,较账 面净资产增值 180.86%。交易公告中预测标的公司 2024 年至 2027 年的净利润为 1,417.65 万元、2,048.54 万元、2,373.62 万元以及 2,515.11 万元,分别是标 的公司 2022 年净利润(867.39 万元)的 1.63 倍、2.36 倍、2.74 倍、2.9 倍, 远高于其历史业绩水平。依据观研天下发布的行业研究报告,2022 年我国 NMP 消 费量约为 60.1 万吨,我国合成及回收 NMP 产能合计 90.7 万吨,产能过剩现象突 出。搜狐网发布的行业报告《NMP 还能火多久》显示,据不完全统计,截至 2023 年 7 月,我国 NMP 在建项目超过 20 个,预计至 2025 年合成及回收 NMP 产能合计 将达 444 万吨,是 2022 年的 4 倍多。请你公司结合标的公司核心竞争力、新客 户开发进展等说明在 NMP 行业目前及未来可能面临产能过剩的背景下,预测标的 公司实现高盈利增长的依据。 回复: 新纳环保位于化工园区,具备危废处置资质,拥有配套蒸汽,周边拥有相应 的配套设施,已储备稳定的客户资源,与天奈科技、远景动力、蜂巢能源等行业 内优质客户形成紧密的合作,现又拓展了利信能源、天津捷威、合创科技等新客 户,市场拓展已初见成效,客户口碑已逐步建立。客户在选择 NMP 回收利用企业 时,会对其产品纯度、与客户的产品适配性进行检测,同时评判该企业的相关资 质及技术能力,商议合作模式及价格,从而建立合作联系,短期内不会轻易更换。 因新纳环保已切入多家锂电池厂商供应体系,建立稳定的合作关系,稳定的回收 废液 NMP 渠道使得新纳环保领先于其他回收利用企业,这是新纳环保最核心的竞 争优势,为其扩产后消化增加的产能提供了有利条件。 随双碳政策出台、政府的大力扶持,锂电池、新能源汽车等市场规模逐步扩 增,从锂电企业的产业布局来看,各锂电企业以现有的技术花费极大的成本投产, 属于重资产的投资,需要 NMP 来适配电极片,且目前锂电池为市场主流电池,未 来较长时期内 NMP 仍然是电池正极材料配套溶剂的主流,行业技术路线不会在短 时间内被推翻。在镇江区域内主营业务为 NMP 回收利用的企业仅新纳环保一家, 业务范围主要覆盖江苏周边城市,随周边锂电企业陆续布局产线,新纳环保市场 合作空间大。为极大地服务周边电池企业,新纳环保扩建二期项目,未来二期项 目的建成,在现有稳定客户的基础上,大港股份可利用园区资源服务优势,助力 新纳环保拓宽业务渠道、降低生产成本、提升盈利能力。 结合前期尽调情况,评估机构作出的财务预测数据如下: 预测数据(万元) 序号 项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 以后 N 年 1 营业务收入 8,688.68 11,182.15 14,206.19 15,187.97 15,722.92 15,722.92 2 减:营业务成本 6,907.15 8,548.84 10,563.88 11,050.64 11,337.61 11,337.61 3 税金及附加 89.46 85.22 126.57 137.38 143.12 143.12 4 营业费用 - - - - - - 5 管理费用 316.36 351.06 387.82 415.06 443.10 443.10 6 研发费用 509.87 562.19 594.80 630.08 668.41 668.41 7 财务费用 - - - - - - 8 营业利润 865.84 1,634.83 2,533.12 2,954.81 3,130.68 3,130.68 9 加:投资收益 10 补贴收入 11 利润总额 865.84 1,634.83 2,533.12 2,954.81 3,130.68 3,130.68 12 所得税 - 217.19 484.58 581.18 615.57 615.57 13 净利润 865.84 1,417.65 2,048.54 2,373.62 2,515.11 2,515.11 14 加:借款利息 - - - - - - 15 加:折旧及摊销 506.87 520.74 677.41 677.41 677.41 677.41 16 减:资本性投入 647.29 1,797.73 484.80 484.80 484.80 677.41 17 营运资金追加 -31.07 102.42 148.52 96.66 53.64 - 18 净现金流量 756.49 38.24 2,092.62 2,469.57 2,654.07 2,515.11 19 加权平均资本成本 11.02% 11.02% 11.02% 11.02% 11.02% 11.02% 20 年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 21 折现系数 0.95 0.85 0.77 0.69 0.62 5.67 22 净收益现值总额 717.97 32.69 1,611.34 1,712.84 1,658.08 14,258.37 23 净现值合计 19,991.29 截至 2023 年 5 月 31 日,新纳环保经审计的营业收入为 4,346 万元,实际情 况优于评估机构作出的预测,且公司 2022 年销售净利率为 8%,2023 年 1-5 月份 销售净利率为 14%,销售净利率呈上升趋势。 此外,2022 年 NMP 的市场容量和价格逐步回归理性,比较真实地反应了市 场需求,同时江苏作为国内锂电重要生产基地,锂电产能明显增长,省内锂电企 业对 NMP 需求量持续上升,新纳环保相较于外地 NMP 回收利用企业具备运输成本 优势。虽 2022 年度新纳环保处于起步阶段,但仍能够利用工艺质量稳定、贴近 锂电市场的优势稳步拓宽客户范围并提升销量,基于新纳环保在手订单并结合市 场行情、二期项目扩产后产能将逐年得到释放的假设前提下,我们认为新纳环保 估值在合理区间范围。相关评估报告也已经国资部门聘请专家组审核通过。 问题四:标的公司是否已收回对天奈科技的应收账款 交易公告披露,截至 2023 年 5 月 31 日,标的公司对天奈科技应收账款余额 为 1,335.87 万元,结算期限为 30 日或 60 日,你公司未披露标的公司是否已收 回前述应收账款。考虑到结算期限 60 日已过,天奈科技为本次交易对手之一, 你公司需向其支付 10,297.95 万元交易对价,请你公司说明标的公司是否已收回 前述欠款,若否,你公司是否考虑在本次交易对价中予以抵销。 回复: 天奈科技为新纳环保第一大客户,经营性业务往来是持续性的,新纳环保对 天奈科技的应收账款实施滚动结算。截至 2023 年 5 月 31 日,新纳环保对天奈科 技的应收账款余额为 1,335.87 万元,相关款项已在结算期内按期收回。本次交 易完成后,天奈科技继续保持按照业务合同约定支付相应款项。 特此公告。 江苏大港股份有限公司董事会 二○二三年九月二十三日