证券代码：002086            证券简称：*ST 东洋          公告编号：2023-080

                      山东东方海洋科技股份有限公司
        关于与山东省金融资产管理股份有限公司等各方签订
             《债务重组与化解协议》暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：

   1．截止本公告日，公司处于预重整程序，债权人已向法院提交了重整申请，公司
参加了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整
程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。

   2．五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）拟牵头主导对
公司开展纾困及（预）重整工作，并拟在符合外部监管要求且完成自身内部审批的前提
下设立专项基金并作为重整投资人参与公司纾困及（预）重整，目前尚未完成相关要求

及内部审批，五矿金通设立的专项基金能否成为最终的重整投资人存在不确定性。
   3．本次债务重组事项构成关联交易，已经第七届董事会2023年第四次临时会议、
第七届监事会2023年第三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

    一、债务重组概述
    2020年6月29日，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”
或“控股股东”）归还山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）非经营性占用

资金30,000.00万元，截至本公告披露日仍有大量非经营性占用资金尚未归还。
    2021年12月13日，山东省烟台市中级人民法院作出“（2021）鲁06民初366号”《民
事判决书》，判决公司偿还原告上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行（下称“浦发

银行烟台分行”）借款本金9,000万元人民币（下同），并支付截至2021年9月7日的利息、
罚息、复利1,441,983.55元，自2021年9月8日起至实际清偿之日止仍按合同约定利率支
付利息、罚息、复利；判决公司支付原告浦发银行烟台分行律师费868,710元；判决海

洋集团等企业法人和自然人各自在9,900万元范围内对公司上述债务承担连带清偿责任。
判决案件受理费499,010元、保全费5,000元由公司、海洋集团等共同承担（浦发银行烟
                                      1
台分行基于上述《民事判决书》对公司享有的债权下称“判决债权”）。
    2022年9月15日，上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行（下称“浦发银行青岛分
行”,浦发银行烟台分行、浦发银行青岛分行等上海浦东发展银行内部分支机构以下合称

“浦发银行”）根据浦发银行内部管理权限，与山东省金融资产管理股份有限公司（以下
简称“山东金融资产”）签订了《上海浦东发展银行不良资产转让协议》（协议编号：浦
银青批转（公金）2022-001号，下称《转让协议》），约定浦发银行青岛分行将包括但

不限于判决债权在内的浦发不良资产包转让给山东金融资产，由山东金融资产受让浦发
银行持有的对公司等债权人的债权，所转让债权包含债权人浦发银行的全部权利，包括
但不限于受偿贷款本金、利息（包括罚息）、违约金、债权人垫付的且应由债务人支付

的清收费用和因不良资产的处置而可获得债务人资产的权利，同时包括与债权相关的担
保权益以及其他附属权益，交易基准日为2022年8月19日。根据《转让协议》附件一
《转让债权清单》，截至2022年8月19日，公司所欠债务本金余额为89,919,465.10元、

债务利息余额为7,524,072.35元、费用（诉讼费等代垫费用）为504,010.00元。
    山东金融资产基于上述《转让协议》对公司享有的债权以下简称“协议债权”。公司
尚未向山东金融资产支付协议债权对 应款项，海洋集 团等也尚未就公司上述债务在

9,900万元范围内向山东金融资产承担连带清偿责任。
    公司控股股东已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余
非经营性资金占用金额在2024年12月31日前全部还清。五矿金通作为公司预重整牵头人，

在预重整期间化解相关债务的同时也在积极协助解决控股股东非经营性资金占用问题。
经与债权人山东金融资产等各方协商，各方同意就山东金融资产所持公司债权进行相关
合作，在公司重整计划经人民法院裁定批准的前提下，山东金融资产以对公司享有的破

产债权，减去按公司重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付海洋
集团对公司的等额应付款项。
    海洋集团及一致行动人，合计持股比例12.02%，海洋集团为公司控股股东，本次

债务重组事项构成关联交易，已经第七届董事会2023年第四次临时会议、第七届监事会
2023年第三次临时会议审议通过，关联董事赵玉山、车志远回避表决，关联监事于善福
回避表决，独立董事均发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项尚需提交股东大

会审议。
    本协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。如经山东金融
资产、五矿金通认可的公司重整计划最终未能获得人民法院批准或重整计划未能经人民
                                      2
法院裁定确认执行完毕或在人民法院批准的公司重整计划中，专项基金并非重整投资人，
则本协议自动失效。
    二、债务重组对方的基本情况

    （一）企业名称：山东省金融资产管理股份有限公司
    企业类型：股份有限公司(非上市)
    注册地：山东省济南市高新区颖秀路1237号

    法定代表人：赵子坤
    注册资本：4,869,701.7094万(元)
    统一社会信用代码：91370000326165454D

    经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、
投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证
券；资产证券化业务、发行债券；同业往来及向金融机构进行商业融资；财务、投资、

法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管理、金融机构托管与清算；监管
机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活）
    主要股东：山东省鲁信投资控股集团有限公司持有62%、济南财金投资有限公司持

有30%、威海市国有资本运营有限公司持有5%、临沂城市建设投资集团有限公司持有
3%。
   除上述尚欠借款外，山东金融资产与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的
关系。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现山东金融资产被列为
失信被执行人名单。

   （二）企业名称：山东东方海洋集团有限公司
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号

    法定代表人：车轼
    注册资本：2,000万元人民币
    统一社会信用代码：91370613705802409J

    经营范围：水产品技术研发、咨询、服务、转让；货物及技术的进出口业务；自建
房屋租赁经营业务，建筑装饰，园林绿化，房屋修缮；普通机械设备、日用百货、建筑
材料、金属制品、五金交电、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、消防器材、办公设
                                     3
备、化工产品（危险品除外）的批发、零售；普通货物仓储；计算机网络工程。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东：车轼持有47.97%股份。

    海洋集团与其一致行动人合计拥有表决权股份数量为90,943,313股，占公司总股本
的比例为12.02%，为公司控股股东。因此，本次债务重组事宜构成关联交易。通过中
国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，发现海洋集团因违反财产报告制度情形被

列入失信被执行人名单，对本次交易不会产生影响。
    三、债务重组方案
    各方一致同意，山东金融资产对公司享有的破产债权按经（临时）管理人及五矿金

通认可、并经人民法院批准的公司重整计划（下称“公司重整计划”）中的普通债权现金
清偿部分（不含股票清偿部分）进行受偿。
    在公司重整计划经人民法院裁定批准的前提下，山东金融资产以对公司享有的破产

债权，减去按公司重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付海洋集
团对公司的等额应付款项。
    五矿金通作为公司重整牵头方和主导方，承诺在公司重整阶段安排一定数量的公司

股份给予山东金融资产，作为山东金融资产部分破产债权按本协议第二条进行代为偿付
的对价，山东金融资产可获得股份数量是山东金融资产对公司享有的破产债权按公司重
整计划中的普通债权股票清偿部分计算可获分配的股份数量的1.1倍。本协议第二条及

第三条所述内容将在公司重整计划中体现。
    《债务重组与化解协议》已经取得债权人山东金融资产的书面认可，山东金融资产
已通过内部审核程序同意签署，无须其他方授权审批。

    四、债务重组与化解协议的主要内容
甲方：五矿金通股权投资基金管理有限公司
法定代表人：王学飞
统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH


乙方：山东省金融资产管理股份有限公司
法定代表人：赵子坤
统一社会信用代码：91370000326165454D



                                       4
丙方：山东东方海洋集团有限公司
法定代表人：车轼
统一社会信用代码：91370613705802409J


丁方：山东东方海洋科技股份有限公司
法定代表人：车轼
统一社会信用代码：91370000734690418Q


鉴于：
    1.甲方系五矿证券下属全资私募子公司，成立于2018年4月，注册地位于北京，经营
范围为投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询。
    2.乙方成立于2014年12月，主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良
资产，对不良资产进行管理、投资和处置等。
    3.丁方因不能清偿到期债务且缺乏清偿能力，经其他债权人申请，山东省烟台市莱
山区人民法院于2022年9月2日决定受理破产预重整申请，对丁方进行预重整。
    4.丙方系丁方股东，对丁方存在应付款项。
    5.2021年12月13日，山东省烟台市中级人民法院作出“（2021）鲁06民初366号”《民
事判决书》，判决丁方偿还原告上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行（下称“浦发银
行烟台分行”）借款本金9,000万元人民币（下同），并支付截至2021年9月7日的利息、
罚息、复利1,441,983.55元，自2021年9月8日起至实际清偿之日止仍按合同约定利率支付
利息、罚息、复利；判决丁方支付原告浦发银行烟台分行律师费868,710元；判决丙方等
企业法人和自然人各自在9,900万元范围内对丁方上述债务承担连带清偿责任。判决案件
受理费499,010元、保全费5,000元由丁方、丙方等共同承担（浦发银行烟台分行基于上述
《民事判决书》对丁方享有的债权下称“判决债权”）。
    2022年9月15日，上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行（下称“浦发银行青岛分
行”,浦发银行烟台分行、浦发银行青岛分行等上海浦东发展银行内部分支机构以下合称
“浦发银行”）根据浦发银行内部管理权限，与乙方签订了《上海浦东发展银行不良资产
转让协议》（协议编号：浦银青批转（公金）2022-001号，下称《转让协议》），约定
浦发银行青岛分行将包括但不限于判决债权在内的浦发不良资产包转让给乙方，由乙方
受让浦发银行持有的对丁方等债权人的债权，所转让债权包含债权人浦发银行的全部权

                                       5
利，包括但不限于受偿贷款本金、利息（包括罚息）、违约金、债权人垫付的且应由债
务人支付的清收费用和因不良资产的处置而可获得债务人资产的权利，同时包括与债权
相关的担保权益以及其他附属权益，交易基准日为2022年8月19日。根据《转让协议》附
件一《转让债权清单》，截至2022年8月19日，丁方所欠债务本金余额为89,919,465.10元、
债务利息余额为7,524,072.35元、费用（诉讼费等代垫费用）为504,010.00元。
    乙方基于上述《转让协议》对丁方享有的债权以下简称“协议债权”。丁方尚未向乙
方支付协议债权对应款项，丙方等也尚未就丁方上述债务在9,900万元范围内向乙方承担
连带清偿责任。
    6.鉴于丁方已进入破产预重整，在丁方破产（预）重整程序中，乙方对丁方享有的
协议债权金额以经（临时）管理人认定并经人民法院裁定确认的金额为准（下称“破产债
权”）。
    7.甲方拟牵头主导对丁方开展纾困及（预）重整工作，并拟在符合外部监管要求且
完成自身内部审批的前提下设立专项基金（下称“专项基金”）并作为重整投资人参与丁
方纾困及（预）重整。
    8.各方同意就乙方所持丁方债权进行相关合作。


    为此，为明确各方权利义务，保障合作顺利进行，根据《中华人民共和国民法典》
等法律法规，各方本着自愿、平等、公平、诚信的基本原则，经充分、友好协商，达成
如下协议，以兹共同遵守。
       一、各方一致同意，乙方对丁方享有的破产债权按经（临时）管理人及甲方认可、
  并经人民法院批准的丁方重整计划（下称“丁方重整计划”）中的普通债权现金清偿部
  分（不含股票清偿部分）进行受偿。
       二、在丁方重整计划经人民法院裁定批准的前提下，乙方以对丁方享有的破产债
  权，减去按丁方重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付丙方对
  丁方的等额应付款项：
    计算公式：代为偿付金额=乙方对丁方的破产债权-乙方破产债权在丁方重整计划中
实际获得的现金清偿部分。
       三、甲方作为丁方重整牵头方和主导方，承诺在丁方重整阶段安排一定数量的丁
  方股份给予乙方，作为乙方部分破产债权按本协议第二条进行代为偿付的对价，乙方
  可获得股份数量是乙方对丁方享有的破产债权按丁方重整计划中的普通债权股票清偿

                                      6
  部分计算可获分配的股份数量的1.1倍。本协议第二条及第三条所述内容将在丁方重整
  计划中体现。
       四、本协议第一条所述现金清偿、第二条所述代为偿付及第三条股份补偿实现后，
  乙方对丁方享有的协议债权以及对丙方等享有的保证债权全部灭失，丁方及丙方等不
  再负有任何清偿义务。
       五、乙方支持甲方成为丁方（预）重整阶段的重整投资人、重整牵头方。
       六、本协议生效后，乙方不得就本协议所约定事项再与其他非甲方认可的第三方
  开展任何直接或间接的合作，若丁方其他债权人与甲方、丙方、丁方签署《债务重组
  与化解协议》中关于第三条对乙方更有利的约定优于本协议约定，则乙方可自动享有
  该更优的约定。
       七、本协议任一方须对本协议的存在及其内容，以及因签署、履行本协议而知晓
  的其他方的任何商业秘密、技术秘密等保密信息承担保密义务，直至相关信息非因一
  方的原因而成为公开信息，但一方根据相关法律法规或有权机构要求须予以披露的除
  外。
       八、各方在签署、履行本协议期间，需严格做好涉及丁方内幕信息的保密工作，
  并配合丁方依法依规做好信息披露工作（如需）。
       九、任何一方违反本协议项下的条款均被视为违约，违约一方应向其他方赔偿因
  自己的违约行为给其他方造成的实际损失。
       十、如发生本协议有关的任何争议，各方应充分友好协商以达成妥善解决方案。
  如协商不成，任何一方均有权向烟台市有管辖权的人民法院提起诉讼。
       十一、非经各方充分友好协商并达成相关书面协议，任一方不得单方变更或解除
  本协议。
       十二、本协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。如经
  乙方、甲方认可的丁方重整计划最终未能获得人民法院批准或重整计划未能经人民法
  院裁定确认执行完毕或在人民法院批准的丁方重整计划中，专项基金并非重整投资人，
  则本协议自动失效。
       十三、本协议壹式捌份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。

   六、截止本公告披露日公司及子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总
金额
   截至本披露日，公司及子公司与该关联方未发生关联交易。

                                     7
    公司于2022年12月26日召开董事会、监事会审议通过了与山东同济律师事务所等各
方《关于签订<债务重组与化解协议>暨关联交易的议案》，于2023年2月6日召开董事会、
监事会审议通过了与烟台恒尔投资有限公司等各方《关于签订<债务重组与化解协议>暨
关联交易的议案》。上述事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

    七、风险提示

   1、公司能否够进入重整程序尚存不确定性
    虽然公司已进入预重整程序，债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听
证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不

确定性，重整是否成功也存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公
司预重整是否成功、是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营
管理工作。

    2、公司股票交易存在被叠加实施退市风险警示的风险
    公司因：1、2022年度经审计的期末净资产为负值。2、2022年度的财务会计报告被
出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司

股票自2023年5月5日开市起被实施退市风险警示。如果法院裁定受理申请人提出的重整
申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易将被叠加实施退
市风险警示。

    3、公司股票存在终止上市的风险
    如果法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整
工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将

有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破
产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

   八、备查文件
   1.《债务重组与化解协议》
   2.《第七届董事会2023年第四次临时会议》

   3.《第七届监事会2023年第三次临时会议》
   4.《独立董事关于第七届董事会2023年第四次临时会议相关事项的事前认可意见》
   5.《独立董事关于第七届董事会2023年第四次临时会议相关事项发表的独立意见》


                                    8
特此公告。




                 山东东方海洋科技股份有限公司

                           董事会

                      二〇二三年八月八日




             9