山东鑫同律师事务所
 关于山东东方海洋科技股份有限公司
       无控股股东及实际控制人之




                     法律意见书




地址：山东省烟台市芝罘区万达金融中心B座11楼
电话：0535-6213036
邮编：264000
山东鑫同律师事务所                                   法律意见书




                        山东鑫同律师事务所关于
                     山东东方海洋科技股份有限公司
                      无控股股东及实际控制人之
                              法律意见书


致：山东东方海洋科技股份有限公司
      山东鑫同律师事务所（以下简称“本所”）接受山东东方海洋科
技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据本法律意见书出具
日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办
法》)等中华人民共和国境内（以下简称中国，为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效
的法律、法规和规范性文件以及现行有效的《山东东方海洋科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，就公司控股股
东及实际控制人认定事宜出具本法律意见书。
      本法律意见书仅供公司董事会公告公司无控股股东及实际控制
人之目的而使用。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任
何其他人用于任何其他目的。
      本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
      一、公司控股股东和实际控制人的认定情况


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      （一）关于上市公司控股股东、实际控制人认定的法律依据

      1.《公司法》的规定
      《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限
公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，
是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
      2.《上市公司收购管理办法》的规定
      《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投
资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其
他情形。
      （二）公司无控股股东及实际控制人的认定
      1.公司不存在持股 50%以上或可以实际支配上市公司股份表决权
超过 30%的股东。
      根据公司 2023 年第一次临时股东大会股权登记日（即截至 2023


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年 8 月 10 日）的股东名册，公司不存在持股 30%以上的股东。公司第

一大股东湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖
南优禾”），持股数量为 100,000,000 股，持股比例为 13.22%；北京
盛德玖富资产管理股份有限公司、山东东方海洋集团有限公司（以下
简称“东方海洋集团”）、朱春生及车轼，合计持股数量为 90,943,313
股，持股比例为 12.02%，除此之外，公司其他股东未披露相互之间存
在一致行动关系，且其余股东的表决权都低于 10%。
      综上，本所律师认为，公司不存在持股 50%以上的股东或可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%的实际控制人。
      2.公司不存在实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事
会半数以上成员选任的股东。
      根据《公司章程》，董事会由九名董事组成，均由股东大会通过
累积投票制方式选举产生。
      截至本法律意见书出具之日，公司董事会八名成员均由股东大会
通过累积投票制、以普通决议方式选举产生。另外，根据本所律师审
核本届董事会现任董事的提名情况，公司目前的前五大股东及其一致
行动人均不存在通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会
半数以上成员选任的情形，均无法控制公司董事会。
      综上，本所律师认为，公司不存在能够决定公司董事会半数以上
成员选任的股东或实际控制人。
      3.公司不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股


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东大会的决议产生重大影响的股东。

      根据《公司法》及《公司章程》，公司股东大会决议分为普通决
议和特别决议，股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权 1/2 以上通过，股东大会做出特别
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3
以上通过。
      公司 2022 年至今召开股东大会及出资人组会议，通过现场和网
络投票的股东出席率均在 55%以上，湖南优禾持股 100,000,000 股，
占上市公司总股份的 13.22%；东方海洋集团及其一致行动人持股
90,943,313 股，占上市公司总股份的 12.02%。如前所述，公司股权
较为分散且湖南优禾与海洋集团及其一致行动人持股比例较为接近，
公司任一股东不会亦无法通过实际支配的上市公司股份表决权对公
司股东大会的决议产生重大影响。
      4.公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公
司行为的人。
      根据本所律师核查公司的各项公告以及公司董事会出具的承诺
函，目前公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配
公司行为的情形。
      综上所述，本所律师认为，公司任何股东均无法以其所持表决权
达到在法律上保证相关议案通过的效果，任何股东均无法控制股东大
会或对股东大会作出决议产生决定性影响；同时，公司也不存在多个


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股东通过一致行动协议等安排以致表决权达到控制股东大会或对股

东大会作出决议产生决定性影响的情况。
      二、结论意见
      综上所述，本所律师认为，公司不存在《公司法》《收购管理办
法》等有关法律法规所规定的控股股东和实际控制人，为一家无控股
股东和实际控制人的上市公司。
      (以下无正文)




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