山东东方海洋科技股份有限公司
            董事会薪酬与考核委员会工作细则


                          第一章        总   则
    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核

和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司治理规则》《上市公司独立董事管

理办法》《山东东方海洋科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责。

主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查

公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指

董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他

高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。



                        第二章         人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一

以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员

会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。


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    第八条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞

职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。因委员辞职导致薪酬与考

核委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足

委员人数，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本工作细则规定，履行委员职务。

    第九条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立

董事所占的比例不符合法律法规或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发

生之日起 60 日内完成补选。

    第十条   薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面

的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与

考核委员会的有关议案。



                         第三章          职责权限
    第十一条   薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董

事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）董事会授权的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会规定和《公司

章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决

议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十二条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。



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    第十三条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须

报经董事会批准。



                           第四章       决策程序
    第十四条   薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会

决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十五条   薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人

员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                           第五章       议事规则
    第十六条   薪酬与考核委员会可根据实际工作需要不定期召开会议，当有两
名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开会议，并于会议召开前 3
日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，经薪酬与考核委员会全体委
员同意的，可豁免提前通知义务。

    薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主任委员召集和主持。薪酬与考

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核委员会主任委员不能出席或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为

履行职责。

    第十七条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十八条     薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召

开。

    第十九条     董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议

必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应

回避。

    第二十二条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本办法的规定。

    第二十三条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于 10 年。

    第二十四条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

    第二十五条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。



                             第六章       附   则
    第二十六条     本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

    第二十七条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》



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的有关规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定

执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十八条   本工作细则由董事会负责解释。




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