*ST东洋：国海证券股份有限公司关于重整投资人受让公司资本公积转增股份价格的专项意见2023-12-17
国海证券股份有限公司
关于重整投资人受让
山东东方海洋科技股份有限公司
资本公积转增股份价格的专项意见
签署日期：二〇二三年十二月
目录
第一章重整基本情况介绍............................................................................................................. 1
一、上市公司概况........................................................................................................................... 1
二、被申请重整情况....................................................................................................................... 4
三、重整投资人概况....................................................................................................................... 7
四、报告目的................................................................................................................................. 10
第二章重整投资方案................................................................................................................... 12
第三章重整投资人受让股票价格的合理性与公允性............................................................... 14
一、重整投资人面临较大投资风险............................................................................................. 14
二、重整投资人为上市公司提供各项资源................................................................................. 14
三、本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成............................................. 15
四、重整计划尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过是重整计
划实施的前提................................................................................................................................. 16
五、与同类重整案例不存在明显差异......................................................................................... 16
六、引入重整投资人有利于维护中小股东利益......................................................................... 17
第四章报告结论........................................................................................................................... 18
一、报告结论................................................................................................................................. 18
二、报告使用限制及免责声明..................................................................................................... 18
第一章重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
公司名称 山东东方海洋科技股份有限公司
统一社会信用代码 91370000734690418Q
住所 烟台市莱山区澳柯玛大街18号
法定代表人 车轼
注册资本 75,635.00万人民币
公司类型 股份有限公司(上市)
成立日期 2001年12月19日
营业期限 2001年12月19日至无固定期限
海水动植物养殖、育种、育苗；食品加工；预包装食品批发兼零
售。(有效期限以许可证为准)。水产新技术、新成果的研究、推
广应用；水产技术培训、咨询服务；水产品、果品、蔬菜、肉禽
蛋冷藏、储存、加工（初级）、收购、销售；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和
经营范围 “三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代
理、信息配载、仓储理货、普通货运；货物的仓储业务；自建房
屋租赁经营业务；木质包装盒、纸和纸板容器、塑料包装箱及容
器的加工、生产和销售；化妆品销售；垂钓服务；生物制品、医
药中间体、诊断试剂的研究开发、技术转让，保健食品、医疗器
械、医疗用品的生产、批发零售，药品研究、制造；临床检验服
务；诊断技术、医疗技术的开发、服务、咨询。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
登记机关 烟台市市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
注册号 370000018070675
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”、“上市公司”或“公司”）
成立于 2001 年 12 月 19 日，是集海水养殖、冷藏加工及体外诊断试剂研发、生产、
销售的大型制造型企业。
2022 年 8 月 8 日，东方海洋债权人烟台市春达工贸有限公司以不能清偿到期
债务且明显缺乏清偿能力为由向烟台市中级人民法院（以下简称“烟台市中院”）提
出对东方海洋进行预重整的申请，烟台市中院将该案移交山东省烟台市莱山区人民
法院（以下简称“莱山区法院”）审理。莱山区法院于 2022 年 9 月 2 日作出（2022）
鲁 0613 破申（预）1 号《决定书》，决定东方海洋进入预重整。2023 年 1 月 17 日，
东方海洋债权人北京汉业科技有限公司再次以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能
力为由向烟台市中院提出对东方海洋进行重整的申请。
2023 年 11 月 24 日收到烟台市中院送达的《民事裁定书》【（2023）鲁 06 破
申 6 号】，烟台市中院受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请，指定本
案由莱山区法院审理，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组担任
山东东方海洋科技股份有限公司管理人。2023 年 11 月 27 日，公司收到莱山区法
院的《复函》【（2023）鲁 0613 破 2 号】及《决定书》【（2023）鲁 0613 破 2 号
之一】。莱山区法院许可公司在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理
财产和营业事务。
（二）股东及股权架构
截至 2022 年 12 月 31 日，东方海洋总股本 75,635.00 万股。前十大股东合计持
有 29,402.21 万股，占总股本的 38.87%，湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合
伙）持有上市公司 1 亿股股份，持股比例为 13.22%，为公司单一第一大股东。截
至 2022 年 12 月 31 日，东方海洋前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 13.22
2 山高（烟台）辰星投资中心（有限合伙） 6,865.00 9.08
3 北京盛德玖富资产管理股份有限公司 4,800.00 6.35
4 山东东方海洋集团有限公司 2,000.00 2.64
5 朱春生 2,000.00 2.64
6 烟台华博投资有限公司 1,491.50 1.97
7 山西东辉能源集团有限公司 748.70 0.99
8 李勇 542.65 0.72
9 王艳芳 514.22 0.68
10 李穗意 440.14 0.58
（三）业务情况
东方海洋主要从事海水苗种繁育、养殖，水产品加工，生物科技，保税仓储物
流以及体外诊断试剂的研发、生产与销售和检测服务等业务。东方海洋是国家级水
产良种场，拥有国家海藻与海参工程技术研究中心、农业部海藻遗传育种中心、海
珍品良种选育与生态养殖国家地方联合工程实验室等多个国家级研发平台，在资源、
技术、科研、人才、规模、质量控制和品牌等方面具有综合性的核心竞争优势。自
2017 年开始，东方海洋因原控股股东非经营性资金占用及违规对外担保等问题，
导致生产经营逐步陷入困境及引发企业债务危机。公司股票于 2019 年 2 月 18 日起
被实行其他风险警示。2023 年 4 月 29 日，东方海洋发布《关于公司股票被实施退
市风险警示暨临时停牌的公告》，因东方海洋 2022 年度经审计的期末净资产为负
值，公司股票自 2023 年 5 月 5 日开市起被实施退市风险警示。目前，东方海洋面
临着资不抵债、大额债务逾期及诉讼、流动资金紧张等系列问题，导致公司持续经
营能力存在重大不确定性，公司破产重整工作已迫在眉睫。如果公司 2023 年度出
现《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条规定的任一情形，公司股票将面临
深交所决定终止上市交易的风险。
（四）财务情况
东方海洋最近三年的主要财务数据情况如下表所示：
单位：亿元，%
项目 2022 2021 2020
资产负债摘要
资产总计 20.02 26.54 32.79
所有者权益合计 -11.54 4.22 14.44
资产负债率 157.64 84.10 55.96
利润表摘要
营业收入 6.29 3.89 4.28
营业利润 -8.17 -7.52 -3.05
利润总额 -15.73 -10.03 -3.00
归属母公司股东的净利润 -15.85 -10.03 .-2.99
净利润 -15.82 -10.05 -2.99
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量净额 -0.43 0.29 2.56
投资活动产生的现金流量净额 -0.30 -0.18 0.74
筹资活动产生的现金流量净额 -0.19 -0.38 -1.04
现金及现金等价物净增加额 -0.89 -0.28 2.22
二、被申请重整情况
2022 年 8 月 8 日，东方海洋债权人烟台市春达工贸有限公司以不能清偿到期
债务且明显缺乏清偿能力为由向烟台市中级人民法院提出对东方海洋进行预重整的
申请，烟台市中院将该案移交山东省烟台市莱山区人民法院审理。莱山区法院于
2022 年 9 月 2 日作出（2022）鲁 0613 破申（预）1 号《决定书》，决定东方海洋
进入预重整并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组为临时管理人，
债权人应至 2022 年 10 月 8 日前向临时管理人申报债权，依法申报债权的债权人有
权参加临时管理人于 2022 年 12 月 20 日上午 9 时 30 分召开的第一次债权人会议。
2023 年 1 月 17 日，东方海洋债权人北京汉业科技有限公司再次以不能清偿到
期债务且明显缺乏清偿能力为由向烟台市中院提出对东方海洋进行重整的申请。临
时管理人于 2023 年 4 月 7 日上午 9 时 30 分召开预重整第二次债权人会议。2023 年
2 月 17 日五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）与公司签
署《重整投资意向协议》，五矿金通有意向以其设立的专项私募投资基金，联合其
他投资人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转
增股本。
2023 年 4 月 4 日，烟台市正大城市建设发展有限公司（以下简称“正大城投”）
与公司签署《关于参与东方海洋重整投资之投资意向协议》，正大城投有意向独立
作为财务投资人之一直接参与公司重整投资，与五矿金通组建的私募投资基金共同
参与公司（预）重整。
2023 年 6 月 22 日，公司披露了《关于签署<共益债借款协议>的公告》（公告
编号：2023-059）。由深圳市招商平安资产管理有限责任公司根据协议约定向公司
提供共益债借款 4,500 万元。同日公司披露了《关于签署<关于参与东方海洋重整
投资之投资意向协议>的公告》（公告编号：2023-060）。深圳前海国元基金管理
有限公司（以下简称“国元基金”）与公司签署《关于参与东方海洋重整投资之投资
意向协议》，国元基金有意向独立作为财务投资人之一直接参与公司重整投资，与
五矿金通组建的私募投资基金共同参与公司（预）重整。
2023 年 11 月 24 日，公司收到烟台市中院送达的《民事裁定书》【（2023）
鲁 06 破申 6 号】，烟台市中院受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请，
指定本案由莱山区法院审理，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作
组担任山东东方海洋科技股份有限公司管理人。2023 年 11 月 27 日，公司收到莱
山区法院的《复函》【（2023）鲁 0613 破 2 号】及《决定书》【（2023）鲁 0613
破 2 号之一】。莱山区法院许可公司在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自
行管理财产和营业事务。2023 年 12 月 9 日公司管理人收到法院通知，公司亦立刻
根据法院 2023 年 12 月 18 日同步召开出资人组会议的要求，并进行通知公告。
三、重整投资人概况
2023年12月15日五矿金通及其他11家投资人分别与公司管理人及公司签署《重
整投资协议》，五矿金通以其设立的专项私募投资基金，联合其他投资人共同以重
整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。重整投资
人概况如下：
1、五矿金通
（一）基本情况
公司名称 五矿金通股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01BN3MXH
企业类型及经济性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 20,000 万元
法定代表人 王学飞
成立日期 2018 年 04 月 24 日
注册地址 北京市海淀区学院南路 62 号中关村资本大厦 3 层 313 室
投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不
得开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专项审批
的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评
经营范围 估报告等文字材料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
营业期限 2018 年 04 月 24 日至长期
联系地址 北京市海淀区学院南路 62 号中关村资本大厦 3 层 313 室
联系电话 0755-23944582
（二）五矿金通股权结构
五矿金通的控股股东为五矿证券有限公司，实际控制人为国务院国有资产监
督管理委员会。
2、正大城投
（一）基本情况
公司名称 烟台市正大城市建设发展有限公司
统一社会信用代码 91370613054989360Y
企业类型及经济性质 有限责任公司(国有独资)
注册资本 55,00 万元
法定代表人 李庆业
成立日期 2012 年 8 月 22 日
注册地址 山东省烟台市莱山区银海路 36 号
许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营；建筑智能化
工程施工；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围 或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；养老服务；物业
管理；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；通用设
备修理；建筑材料销售；以自有资金从事投资活动。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2012-08-22 至 2042-08-22
联系地址 山东省烟台市莱山区银海路 36 号
联系电话 0535-6926209
（二）股权及控制关系
截至本意见出具日，正大城投的股权及控制关系如下图所示：
烟台市正源投资控股集团有限公司
100.00%
烟台市正大城市建设发展有限公司
正大城投的控股股东为烟台市正源投资控股集团有限公司，实际控制人为烟台
市莱山区财政局（烟台市莱山区国有资产监督管理局）。
3、国元基金
（一）基本情况
公司名称 深圳前海国元基金管理有限公司
统一社会信用代码 914403003595284857
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万(元)
法定代表人 骆佳
成立日期 2015-12-15
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地址 前海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：投资于证券市场的投资管理（理财产品须通
过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托
管,不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募
经营范围
集基金管理业务）；投资管理（不含限制项目）；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）。，许可经营项目是：
营业期限 2015-12-15 至 5000-01-01
（二）股权及控制关系
截至本意见出具日，国元基金的股权及控制关系如下图所示：
董雪裘 郑永坚 吴嘉霖
60% 30% 10%
深圳前海国元基金管理有限公司
国元基金的实际控制人为董雪裘。
4、招商平安
（一）基本情况
公司名称 深圳市招平京资二号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MAD5B521XE
深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区后海滨路 3168
注册地址
号中海油大厦 B40 层
执行事务合伙人 深圳市平盈投资有限公司
注册资本 10,010万(元)
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2023年12月06日
营业期限 2023-12-06至无固定期限
经营范围包括一般经营项目是：以自有资金从事投资
经营范围 活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，招商平安的股权及控制关系如下图所示：
深圳市平盈投资有限公司 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
0.1% 99.9%
深圳市招平京资二号投资合伙企业（有限合伙）
招商平安的实际控制人为深圳市平盈投资有限公司。
5、长城资产
（一）基本情况
公司名称 中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司
统一社会信用代码 91370000863137504K
注册地址 山东省济南市市中区经七路 168 号
负责人 王恭杰
公司类型 股份有限公司分公司（国有控股）
成立日期 2000-02-24
营业期限 2000-02-24至无固定期限
经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法
经营范围 律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批
准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，长城资产的股权及控制关系如下图所示：
中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司
38.16% 1.27%
高唐穗泉三号 芜湖长蔚投资 东营大海
管理服务合伙企业 中心（有限合伙） 控股有限公司
6、上海宝弘景
（一）基本情况
公司名称 上海宝弘景资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JX9KU3Y
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2462 室
注册地址
（上海泰和经济发展区）
法定代表人 陈周阳
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2016-03-30
营业期限 2016-03-30 至 2026-03-29
经营范围 资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，上海宝弘景的股权及控制关系如下图所示：
上海宝弘资产管理有
陈周阳
限公司
99% 1%
上海宝弘景资产管理有限公司
上海宝弘景的实际控制人为陈周阳。
7、绿叶投资集团有限公司
（一）基本情况
公司名称 绿叶投资集团有限公司
统一社会信用代码 9137060026554306X7
注册地址 山东省烟台市莱山区宝源路 9 号
法定代表人 袁会先
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 1993-11-17
营业期限 1993-11-17至2033-11-17
经营范围：以自有资金对生物医药、健康医疗、海洋生
物、生物农业和其他相关行业的投资，生化产品、生物制
品、诊断试剂、海洋生物技术、农业生物技术、电脑及网
经营范围
络工程的研究、开发、生产、销售、技术转让、技术咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，绿叶投资的股权及控制关系如下图所示：
刘殿波 杨荣兵 袁会先
70% 15% 15%
绿叶投资集团有限公司
绿叶投资的实际控制人为刘殿波。
8、山东海之星投资管理有限公司
（一）基本情况
公司名称 山东海之星投资管理有限公司
统一社会信用代码 91370613MACAMGFH65
山东省烟台市莱山区广场南路 6 号西楼孵化中心 3 楼
注册地址
315
法定代表人 戚邵云
注册资本 300万(元)
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
成立日期 2023-03-17
营业期限 2023-03-17至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；财务
经营范围 咨询；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，海之星的股权及控制关系如下图所示：
戚邵云
100%
山东海之星投资管理有限公司
海之星的实际控制人为戚邵云。
9、长启投资
（一）基本情况
公司名称 芜湖长启投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91340202MA8PAHYJ7A
安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园
注册地址
内思楼 3 楼 315-62 号
执行事务合伙人 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
公司类型 有限合伙企业
注册资本 10,001万(元)
成立日期 2022-08-02
营业期限 2022-08-02 至 2032-08-01
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可
经营范围
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，长启投资的股权及控制关系如下图所示：
芜湖长城国隆投 长城（天津）股权投资
资管理有限公司 基金管理有限责任公司
99.99% 0.01%
芜湖长启投资中心（有限合伙）
长启投资的控股股东为长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司。
10、东晨投资
（一）基本情况
公司名称 烟台东晨投资有限公司
统一社会信用代码 913706006644367556
注册地址 烟台开发区长江路 10 号银和广场 9 楼 902 室
法定代表人 董军
注册资本 17,600万人民币
公司类型 17,600
成立日期 2007-07-20
营业期限 2007-07-20
国家产业政策允许的投资（未经金融监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；销
经营范围 售：建筑材料、装饰材料、五金、化工产品（不含危险
品）；房屋销售、出租。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，东晨投资的股权及控制关系如下图所示：
烟台君平投资有限公司 烟台大敬大圆投资有限公司
60% 40%
烟台东晨投资有限公司
50% 100% 100%
烟台开发区新时代建 山东银和怡海房
烟台市东富房 筑工程有限责任公司 地产开发有限公司
东晨投资的控股股东为烟台君平投资有限公司。
11、嘉兴鑫扬
（一）基本情况
公司名称 嘉兴鑫扬私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91330402MABQ3X2429
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
注册地址
楼 185 室-85
法定代表人 刘宇波
注册资本 1,000万(元)
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2022-06-20
营业期限 2022-06-20 至 无固定期限
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，嘉兴鑫扬的股权及控制关系如下图所示：
陈先 刘宇波 罗赛
51% 29% 20%
嘉兴鑫扬私募基金管理有限公司
嘉兴鑫扬的实际控制人为陈先。
12、青岛兴锐
（一）基本情况
公司名称 青岛兴锐投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370282MABMGNQ964
山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路 276 号 1 号楼海科
住所
创业中心 D 座 508-171 室
执行事务合伙人 中国新兴资产管理有限责任公司
注册资本 1,000万(元)
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2022-05-12
营业期限 2022-05-12至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至重整投资意向协议公告披露日，青岛兴锐的股权及控制关系如下图所示：
马海鹰 中国新兴资产管理有限责任公司
90% 10%
青岛兴锐投资合伙企业（有限合伙）
青岛兴锐的实际控制人为中国新兴资产管理有限责任公司。
四、报告目的
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》
第二十八条规定：重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，
相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份
价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个
交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出
具专项意见并予以披露。
根据公司于 2023 年 12 月 15 日与重整投资人签署的重整投资协议，重整投资
人拟以 0.5 元/股的价格受让公司股票。2023 年 12 月 15 日，东方海洋股票收盘价
为 2.97 元/股。重整投资人受让公司股票价格低于东方海洋股票在重整投资协议及
补充协议签署当日收盘价的 80%。因此，国海证券股份有限公司作为东方海洋聘
请的财务顾问，就重整投资人受让东方海洋资本公积转增股份价格低于东方海洋股
票在重整投资协议签署当日收盘价百分之八十的事项出具本专项意见。
第二章重整投资方案
根据东方海洋重整管理人提供的信息，本次重整投资方案主要内容包括：东方
海洋现有总股本 7.56 亿股，以东方海洋现有总股本为基数，按照每 10 股转增约
15.9 股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增 12 亿股股票（最终实际转增
的股票数量以中证登深圳实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分
配，按照如下方案对出资人权益进行调整：
（一）对原控股股东及原实际控制人的权益调整
东方海洋的原控股股东及原实际控制人，应当对东方海洋的经营亏损承担主要
责任，为此附条件削减原控股股东及原实际控制人持有的全部股份，合计 0.23 亿
股股票。鉴于原控股股东持有的 0.2 亿股股票因其自身债务问题已设立质押并被多
地法院查封，原实际控制人持有的 0.03 亿股股票因其自身债务问题被多地法院查
封。削减原控股股东及原实际控制人持有的股票势必影响股权质押权人及申请查封
股权债权人的权益，需要多方协商。如重整计划草案经法院裁定批准前原控股股东
及原实际控制人持有的股份质押、查封得以解除，在重整计划执行期间对原控股股
东及原实际控制人持有的股份进行削减，用于部分解决东方海洋非经营性资金占用
问题。如重整计划草案经法院裁定批准前股份质押、查封仍无法解除，则不再进行
削减，由重整投资人兜底清偿非经营性资金占用，在重整计划执行完毕后由质权人、
重整投资人就该部分股权自行协商处置。
转增股票中，应向原控股股东及原实际控制人分配的 0.36 亿股股票，不再向
股东分配。
（二）对其他出资人的权益调整
转增股票中，原控股股东及原实际控制人以外的其他股东应分配的 11.64 亿股
股票，不再向股东分配。
（三）转增股票的具体安排
转增股票不再向原股东分配，具体安排如下：
1、不低于 0.52 亿股股票用于通过以股抵债的方式清偿东方海洋除违规担保类
债权以外的部分负债（包括预计负债）；
2、计划 1 亿股股票用于通过以股抵债的方式清偿东方海洋违规担保类债权。
五矿金通设立的私募投资基金及其联合重整投资人在人民法院裁定批准重整计划前
过收购该部分债权并豁免上市公司清偿义务。未能豁免的债权按照重整计划规定的
普通债权清偿方案进行清偿（偿债股票数量最终以人民法院裁定确认的债权金额为
准）。用于清偿重整投资人收购并豁免的违规担保类债权的股票，由重整投资人有
条件受让；
3、10.48 亿股股票用于有条件引进重整投资人，重整投资人受让转增股票的条
件包括：
（1）支付现金 13.54 亿元，用于偿付债务、支付重整费用、补充公司流动资
金、部分解决非经营性资金占用及违规担保问题。
（2）按照投资比例兜底解决东方海洋非经营性资金占用问题。东方海洋通过
债务豁免及现金补足的方式解决 1,436,257,660.39 元非经营性资金占用问题，在无
法以债务豁免方式全部解决时，差额部分由重整投资人按照投资比例无偿赠与东方
海洋现金补足。
（3）按照投资比例解决东方海洋违规担保类债权。本次重整程序中，违规担
保类债权合计 1,273,549,424.60 元（不包括劣后债权），该部分债权由重整投资人
在法院裁定批准重整计划前收购并豁免。未收购的债权由重整投资人按照投资比例
以现金方式向东方海洋进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现
金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。
（4）按照投资比例兜底清偿东方海洋因证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申
报债权。东方海洋因两次信息披露违法违规，存在大量证券虚假陈述责任纠纷，对
于该类未申报债权，按照法律规定，在重整计划执行完毕后，债权人可要求东方海
洋按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿。如预留偿债资源不足，重整投
资人按照投资比例兜底清偿。
（5）重整投资人将充分利用资金、资产、资源、运营管理方面的优势，帮助
东方海洋尽快恢复并增强持续经营和盈利能力。在资金方面，重整投资人将根据东
方海洋经营发展需要，支持东方海洋获得银行贷款、融资租赁、供应链融资、债券
融资、票据贴现、增发等多种形式融资，用于保证东方海洋发展的资金需求；在资
产方面，重整投资人将择机、逐步将其拥有的优质资产资源注入东方海洋，打造公
司新利润增长点；在资源方面，重整投资人将为东方海洋引进优质医疗集团的渠道
合作，为其大健康产业已有产品拓宽销售渠道和增强销售力度提供赋能；在运营管
理方面，重整投资人将协助东方海洋整合和搭建统一的运营管理平台，并将为东方
海洋引入职业化的优质管理团队，实现公司规范化、市场化、体系化、信息化运营。
第三章重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
一、重整投资人面临较大投资风险
东方海洋因 2022 年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股
票上市规则》第 9.3.1 条第（二）项规定的情形，因 2022 年度的财务会计报告被出
具无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》第 9.3.1 条第（三）项规定的
情形，东方海洋股票自 2023 年 5 月 5 日开市起被实施退市风险警示。同时，东方
海洋前期被实施其他风险警示的情形：公司因：1）原控股股东山东东方海洋集团
有限公司非经营性资金占用。2）违规对外担保。3）和信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2022 年内部控制出具了否定意见的审计报告。4）公司主要银行账号
被冻结。5）公司 2020 年、2021 年及 2022 年连续三年扣除非经常性损益前后净利
润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。公司股票
交易被实施以及叠加实施其他风险警示。
如果东方海洋 2023 年度出现《股票上市规则》第 9.3.11 条规定的情形之一，
公司股票将面临被终止上市交易的风险。因此，重整投资人本次参与重整，承担了
较高的投资风险。
此外，战略投资人承诺根据东方海洋重整计划取得受让股份后 36 个月内不出
售所持东方海洋股份，财务投资人承诺根据东方海洋重整计划取得受让股份后 12
个月内不出售所持东方海洋股份，需承担股票锁定期内公司经营风险以及重整结果
不确定性带来的风险。因此，重整投资人受让股票价格较低与其承担的风险相匹配。
二、重整投资人为上市公司提供各项资源
（一）重整投资人认购资本公积金转增股票的合理性
本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。
本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，除以股抵债部分全部用于引进重
整投资人并附条件解决历史遗留问题。本次转增后，公司在总股本扩大的同时债务
规模明显减少、所有者权益明显增加；公司原股东所持股票数量未发生变化，每股
股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。
（二）重整投资人解决资金占用及违规担保问题
公司存在被原控股股东非经营性资金占用 1,436,257,660.39 元的情况。在本次重整程
序中，采取如下两种方式予以解决：首先，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组
与化解协议》（以下简称“《协议》”），约定债权人豁免《协议》所对应的上市公司债权，
该豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用（不包括原控
股股东非经营性占用的募集资金，且具体豁免金额以人民法院裁定重整计划前实际签署
《协议》相关债权计息至人民法院受理破产重整止为准）。其次，剩余非经营性资金占
用存在的资金缺口若无法以上述债务抵偿方式解决的，则由重整投资人按照投资比例现
金补足。
公司违规担保类债权合计共计 1,273,549,424.60 元在本次重整程序中，采取如下两种
方式予以解决：首先，由五矿金通股权投资基金管理有限公司设立的私募投资基金及其
联合重整投资人在人民法院裁定批准重整计划前收购并豁免该部分债权（具体豁免金额
以实际签署协议相关债权计息至人民法院受理破产重整止为准）。其次，剩余违规担保
类债权若无法以上述方式解决的，在本次重整程序中按照普通债权的清偿方式进行清偿，
同时重整投资人按照投资比例以现金方式向东方海洋进行补偿（补偿金额为清偿该部分
违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。
重整投资人于 2023 年 10 月 12 日承诺在有管辖权的人民法院裁定批准东方海
洋重整计划且被确定为重整投资人的前提下，重整投资人将在东方海洋重整计划被
批准后十个工作日内按上述重整方案执行，并确保在东方海洋重整计划执行完毕前
完成履行。经过审慎分析，本财务顾问认为上述解决原控股股东资金占用及违规担
保历史遗留问题的方案具备可行性。
综上，重整投资人需兜底解决上市公司非经营性资金占用 1,436,257,660.39 元、
违规担保类债权 1,273,549,424.60 元。重整投资人取得转增股票的综合成本远高于
前述“出资人权益调整方案”中转增股票的受让价格。
三、本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成
根据重整计划，本次资本公积金转增的股份用于抵偿公司及协同重整企业债务
和引入重整投资人，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股
东权益。因此，本次资本公积转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、
经协商确定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积转增股本。
四、重整计划尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表
决通过是重整计划实施的前提
本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计划
需经债权人会议和出资人组会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、股东表
决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票对价系参考股票
二级市场价格基础上形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利
益，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价
基本均衡，原股东权益未被稀释，反映了投资人、债权人、股东的利益平衡，具有
合理性和公允性。
五、与同类重整案例不存在明显差异
经检索近年已完成的上市公司重整案例，重整投资人平均对价与投资协议签署
当日收盘价的比例普遍在 80%以下。东方海洋重整投资人受让股票价格与重整投
资协议签署当日收盘价的比例为 16.84%，即 0.5 元/股。与同类案例相比具备合理
性，具体情况如下：
重整投资人平
投资协议签署日 受让价格/收盘
证券代码 证券简称 投资协议签署日 收盘价（元/股） 均受让价格（元/ 价
股）
600225.SH 天津松江 2021/10/21 2.90 1.00 34.48%
002323.SZ 雅博股份 2021/9/10 4.23 1.00 23.64%
600518.SH ST 康美 2021/12/14 4.58 1.57 34.24%
000980.SZ ST 众泰 2021/9/30 6.43 0.99 15.34%
002175.SZ 东方网络 2021/7/22 3.47 0.60 17.29%
300071.SZ 福石控股 2021/11/15 2.53 1.10 43.48%
002072.SZ *ST 凯瑞 2021/12/6 7.22 0.50 6.93%
300278.SZ 华昌达 2021/12/1 4.67 1.20 25.70%
002321.SZ ST 华英 2021/12/23 3.59 0.62 17.27%
600734.SH ST 实达 2021/12/6 3.64 0.58 15.89%
002766.SZ 索菱股份 2021/12/15 6.93 2.45 35.35%
002356.SZ 赫美集团 2021/11/29 4.32 1.00 23.15%
300256.SZ *ST 星星 2022/7/10 3.01 0.91 30.23%
600601.SH *ST 方科 2022/10/28 2.34 1.54 65.81%
注：上述数据来源于上市公司公开披露数据。
六、引入重整投资人有利于维护中小股东利益
东方海洋由于资不抵债被债权人申请破产重整，上市公司自有资金不足以偿付
重整计划中需现金清偿的债权，本次重整投资人支付的对价将用于公司重整过程中
的现金支付，系公司重整计划中的一部分。本次重整计划的执行有利于推动公司化
解债务风险，维护上市地位。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股
票将直接被终止上市，中小股东将面临重大损失。
第四章报告结论
一、报告结论
基于前述分析，重整投资人以 0.5 元/股的价格受让公司股票，价格低于重
整投资协议及补充协议签署日公司股票收盘价格的 80%，该价格综合考虑了其
投资风险、投入资源和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过多轮协商谈
判后确定，具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，
公司的债务负担将得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强，有
利于维护中小股东投资权益。
二、报告使用限制及免责声明
本报告旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、
公允发表意见。本报告所依据的文件及资料由上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，重整管理人、重整投资人等破产事项相关方提供或披露，上市公司
及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等
文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由
此引起的任何风险和责任。同时，本报告未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对股票价格的影响。
本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，
并得到有关部门的批准。未征得本机构同意并审阅相关内容，本报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当
事方另有约定的除外。
本报告中的信息、意见等均仅供参考之用，不构成所述证券买卖的出价或
征价。该等信息、意见并未考虑到获取本报告人员的具体投资目的、财务状况
以及特定需求，在任何时候均不构成对任何人的个人推荐。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重整投资人受让山东东方海洋科
技股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》之盖章页）
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