证券代码：002088              证券简称：鲁阳节能                 公告编号：2023-027


                     山东鲁阳节能材料股份有限公司
  关于收购宜兴高奇环保科技有限公司 100%股权暨关联交易的
                                     进展公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    2023 年 4 月 28 日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳节

能”）第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有

限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同日鲁阳节能与 LEASEFORD ENTERPRISES

LIMITED（以下简称“卖方”）签订了《股权购买协议》，约定卖方将其持有的宜兴高奇

环保科技有限公司（以下简称“宜兴高奇”）100%股权以评估值作价 1.8 亿元人民币转

让给公司（以下简称“本次交易”），股权的交割（包括购买价款的支付）应不晚于 2023

年 6 月 19 日。《股权购买协议》自公司股东大会批准本次交易后生效。

    本次交易交割前，宜兴高奇与莱德尔工业纺织品制造（无锡）有限公司（以下简称

“莱德尔无锡”）、莱德尔工业纺织品制造（上海）有限公司（以下简称“莱德尔上海”）

进行了内部重组。重组完成后，莱德尔无锡、莱德尔上海成为宜兴高奇全资子公司。

    2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于收购宜兴高奇环保

科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。

    具体内容详见公司于 2023 年 5 月 5 日以及 2023 年 5 月 20 日在《中国证券报》

《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司 100%股权暨关

联交易的公告》（公告编号：2023-020）、《2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：

2023-023）等公告。

    二、关联交易进展情况

    根据《股权购买协议》的约定，评估基准日（2022 年 12 月 31 日）至股权交割日
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期间（以下简称“过渡期”）的损益由卖方承担。

    1、截至本公告日，宜兴高奇与莱德尔无锡、莱德尔上海的内部重组已经完成，根

据内部重组协议，宜兴高奇应向莱德尔无锡原股东 LYDALL UK LTD 支付购买价款

11,058,000 美元、应向莱德尔上海原股东 ANDREW INDUSTRIES (HONG KONG)

LIMITED 支付购买价款 13,320,000 美元。据此，宜兴高奇合计应支付的重组价款共计

24,378,000 美元。该等重组价款系在过渡期内产生且尚未完成支付。

    2、2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日，宜兴高奇合并层面未经审计的经营亏损

为人民币 1,397,888.50 元，截至交割日的经营损益数据待公司聘请审计机构复核后确

定。

    3、2023 年 6 月 19 日，公司与卖方进行了宜兴高奇的股权交割，同时考虑到宜兴

高奇在过渡期内产生的重组价款支付义务以及经营损益等情况的影响对公司需向卖方

支付的收购价款进行了调整并达成了《股权购买协议之补充协议》。2023 年 6 月 19 日

起，公司在法律上成为宜兴高奇的唯一股东，可以依法享有股东相关的权利义务。

    截至本公告日，公司与卖方正在办理宜兴高奇的工商变更登记事宜，预计于 7 月

19 日前完成宜兴高奇股东变更的工商变更登记手续。

       三、《股权购买协议之补充协议》的主要内容

    1、交割日

    公司与卖方共同确认，本次交易的交割日为2023年6月19日。双方应在交割日完成

《股权购买协议》项下约定的除购买价款支付外的其他权利义务，包括宜兴高奇的股

权转至公司名下。

    2、购买价款的调整

    公司与卖方共同确认，宜兴高奇在过渡期内产生的重组价款支付义务以及经营损

益将从购买价款人民币1.8亿元中扣减。过渡期经营损益的金额以公司聘请的审计机构

复核确认后的数据为准。

    同时，宜兴高奇应支付的重组价款24,378,000美元（按照实际支付日美元对人民币

的汇率计算折合人民币金额）在交割日后继续由宜兴高奇支付。

    3、购买价款的支付

    双方约定于交割日后30日完成相关主体的工商变更登记。公司将于该等工商变更
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登记手续完成后尽快完成相应的购买价款的支付，并促使宜兴高奇完成相应的重组价

款的支付。

    四、对公司的影响

    1、本次公司与卖方对购买价款金额的调整是基于宜兴高奇在过渡期内的所有者权

益变动情况，符合《股权购买协议》项下的相关约定，不存在损害上市公司及中小股

东利益的情况。

    2、公司与卖方已完成对宜兴高奇100%股权的交割，可以合法享有宜兴高奇的股

东权益。

    五、备查文件

    1、《股权购买协议之补充协议》

    特此公告。



                                         山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

                                                     二〇二三年六月二十一日




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