证券代码：002092               证券简称：中泰化学            公告编号：2023-034


                        新疆中泰化学股份有限公司
             关于部分限制性股票回购注销完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：1、公司本次回购注销限制性股票1,080万股，涉及股权激励对象906

名，本次回购注销限制性股票的数量占公司本次回购注销限制性股票前总股本的

0.42%，回购资金总额为人民币57,707,506.32元（税后实发金额）。

    2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

    3 、 本 次 股 份 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 的 总 股 本 由 2,600,819,517 股 变 更 为

2,590,019,517股。

    一、已履行的相关审批程序

    1、2021 年 11 月 12 日，公司七届二十九次董事会、七届二十七次监事会审议

通过了《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办

法》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩

考核办法》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会

发表了核查意见。

    2、2021 年 12 月 15 日，公司七届三十一次董事会、七届二十八次监事会审议

通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订

稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划管理办法（修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》的议案。公司独立董事对本次激励计划

发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    3、2022 年 3 月 7 日，公司收到控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司转发

的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《新疆中泰化学股

份有限公司限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2022〕53 号），原则同意

中泰化学实施限制性股票激励计划。2022 年 3 月 8 日，公司披露了《新疆中泰化

学股份有限公司关于限制性股票激励计划获得新疆国资委批复的公告》。

    4、2022 年 6 月 24 日，公司七届三十九次董事会、七届三十六次监事会审议

通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次

修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票

激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案。公司独立董事对本

次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了

独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。

    5、2022 年 6 月 24 日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于公开征集

委托投票权的公告》，独立董事吴杰江先生作为征集人就公司 2022 年第五次临时

股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    6、2022 年 6 月 25 日至 2022 年 7 月 4 日，公司对激励对象名单进行了公示。

在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

2022 年 7 月 6 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对

象名单的核查意见及公示情况说明》。

    7、2022 年 7 月 9 日，公司披露了《关于七届三十九次董事会决议公告的更正

公告》、《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的更正

公告》，同时更正了独立财务顾问报告和法律意见书。

    8、2022 年 7 月 11 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了关

于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制

性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案及《关于提请股东大会授权

董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限

制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    9、2022 年 7 月 11 日，公司七届四十次董事会、七届三十七次监事会审议通

过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立

意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律

顾问出具了法律意见书。

    10、2022 年 7 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予

完成的公告》（公告编号：2022-085），限制性股票于 2022 年 7 月 26 日上市。

    11、2023 年 3 月 30 日，公司八届四次董事会、八届四次监事会审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股

票的公告》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，

独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。

    二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因

    1、激励对象个人情况发生变化

    根据《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修

订稿）》及《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（二

次修订稿）》相关规定：
    （1）激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解
除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，
其可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年
后该权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的
权益，应结合其个人年度贡献，按照其在相应业绩考核年份的任职时限比例将对应
权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度未达到业绩考核条件
的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
    （2）激励对象因辞职等个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。市价为董事会审议
回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

    （3）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激

励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利

息之和回购。

    公司第五届第一次职工代表大会第一次联席会议选举刘媛女士为公司第八届

监事会职工代表监事，鉴于刘媛女士成为公司监事且激励对象中有 6 人辞职，26

人工作调动、退休，已不符合激励条件，公司对前述 33 名激励对象持有的 128 万

限制性股票中的 60%即 76.8 万股按上述规定进行回购注销。

    2、业绩考核目标未达成

    根据公司《2022 年年度报告》计算，公司未完成激励计划约定的 2022 年度业

绩目标，需对 2022 年度即第一个解除限售期对应的限制性股票实施回购注销，涉

及激励对象 906 人，限制性股票回购数量为 1,003.2 万股（含第 1 条所述 33 人所

持 128 万股的 40%即 51.2 万股），回购价格为授予价格与市价较低值。

    （二）回购注销的数量及价格

    本次回购注销的限制性股票数量共 1,080 万股（含上述 33 人所持的 128 万股），

占本次激励计划限制性股票总数的 43.06%，占公司目前总股本的 0.42%。股份回

购价格如下：
                    人员数量     回购股份数量
     回购原因                                        回购价格（元/股）
                      （人）       （万股）

       离职             6             6.9                   5.34

 工作调动、退休等       26           67.2        5.34+银行同期定期存款利息

     成为监事           1             2.7        5.34+银行同期定期存款利息
   业绩考核目标
       未达标          906          1,003.2                 5.34

    注：上述 906 人包含因离职、工作调动、退休等原因不符合激励条件的 33 人，
 该 33 人的 2022 年度对应的限制性股票全部按照业绩考核未达标处理。

     （三）回购注销的资金总额及来源

     公 司 本 次 用 于 支 付 回 购 限 制 性 股 票 的资 金为 自 有 资 金 ， 回 购 价 款 总 计

 57,707,506.32 元人民币（税后实发金额）。

     三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况

     公司已向本次限制性股票激励对象支付了全部回购价款共计 57,707,506.32 元

 人民币，回购公司股份共计 1,080 万股。公司已于近日在中国证券登记结算有限责

 任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。公司将依法办理相关的

 工商变更登记手续。

     四、本次限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
                         本次变动前            本次变动数量              本次变动后
     类别
                   数量（股）        比例          （股）           数量（股）         比例

有限售条件股份        25,256,658      0.97%        -10,800,000         14,456,658      0.56%

无限售条件股份    2,575,562,859     99.03%                          2,575,562,859     99.44%

   总计           2,600,819,517       100%         -10,800,000      2,590,019,517       100%

     五、本次回购注销对公司的影响

     本次回购注销部分限制性股票的数量、完成日期、注销期限均符合《上市公司

 股权激励管理办法》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》

 等相关法律、法规及本激励计划的有关规定；本次回购注销部分限制性股票事项不

 会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生

 实质性影响。

     特此公告。



                                                    新疆中泰化学股份有限公司董事会

                                                          二〇二三年六月六日