中泰化学：关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并减少注册资本相关事宜之法律意见书2023-06-06
关于新疆中泰化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票并减少注册资本相关事宜
之
法 律 意 见 书
浦 栋 律 师 事 务 所
PU DONG LAW OFFICE
中国上海
SHANGHAICHINA
上 海 市 浦 东 东 方 路 710 号 6/F Tomson Financial Building
汤臣国际金融大厦六楼 710 Dong Fang Road
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关于新疆中泰化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票并减少注册资本相关事宜之
法 律 意 见 书
致：新疆中泰化学股份有限公司
上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆中泰化学股份有限公司
（以下简称“中泰化学”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新疆中泰化学股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师已于 2023 年 3 月 30 出具了《关于新疆中泰化
学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜
之法律意见书》（以下简称“《回购注销法律意见书》”），现就中泰化学前述回
购注销部分限制性股票并减少注册资本相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师就本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，以
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保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材
料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师同意将本法律意见书随同所需的其他材料一同上报，并愿意对
本法律意见书依据承担相应的法律责任。
5、本所律师仅就公司本次回购注销并减少注册资本有关的法律问题发表意
见，而不对公司的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本
所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和验资评估报告中某
些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性
和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉及内容，本律
师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
6、本法律意见书仅供公司本次回购注销并减少注册资本之目的使用，不得
用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就中泰化学本次回购注销并减少注册资本事宜出具法律
意见书如下：
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目 录
释 义 ...................................................................................................................... 4
正 文 ...................................................................................................................... 5
一、本次回购注销部分限制股票的批准与授权 ..................................................... 5
二、关于本次回购注销部分限制性股票的数量和价格 ......................................... 5
三、关于本次回购注销部分限制性股票的实施情况 ............................................. 6
四、减少注册资本变更登记程序 ............................................................................ 6
五、结论意见........................................................................................................... 7
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释 义
本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词句具有下述涵义：
中泰化学、公司、上司
指 新疆中泰化学股份有限公司
公司
本计划、限制性股票 新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票
指
激励计划 激励计划
因公司第一个解除限售期业绩考核目标未达成
本次回购注销 指 且部分激励对象因辞职、退休等原因已不符合激
励条件，公司回购注销部分限制性股票相关事宜
《激励计划（草案二 《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股
指
次修订稿）》 票激励计划（草案二次修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理
新疆国资委 指
委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 上海市浦栋律师事务所
本所于 2023 年 3 月 30 出具的《关于新疆中泰化
《回购注销法律意见
指 学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回
书》
购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《新疆中泰化学股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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正 文
一、本次回购注销部分限制股票的批准与授权
根据 2022 年公司第五次临时股东大会决议和公司八届四次董事会决议，本
次回购注销部分限制股票已获得公司内部审议批准和授权，详见本所律师于
2023 年 3 月 30 日出具的《回购注销法律意见书》。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
（一）回购数量
本次回购注销的限制性股票数量共 1,080 万股，占本次激励计划限制性股票
总数的 43.06%，占公司目前总股本的 0.42%。
（二）回购价格
本次股份回购价格如下：
人员数量 回购股份数量
回购原因 回购价格（元/股）
（人） （万股）
离职 6 6.9 5.34
工作调动、退休等 26 67.2 5.34+银行同期定期存款利息
成为监事 1 2.7 5.34+银行同期定期存款利息
业绩考核目标未达标 906 1,003.2 5.34
注：上述 906 人包含因离职、工作调动、退休等原因不符合激励条件的 33
人，该 33 人的 2022 年度对应的限制性股票全部按照业绩考核未达标处理。
（三）回购注销的资金总额及来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
57,707,506.32 元人民币（税后实发金额）。
公司本次回购注销的数量、价格及资金来源符合《管理办法》《上市规则》
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及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，详见本所律师于 2023 年 3 月
30 日出具的《回购注销法律意见书》。
三、关于本次回购注销部分限制性股票的实施情况
1. 经查，2023 年 3 月 31 日，公司公告了《新疆中泰化学股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-
023）（以下简称“《减资公告》”），公司就本次回购注销部分限制性股票涉
及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定通知债权人，公告期
为 45 日（2023 年 3 月 31 日-2023 年 5 月 14 日）。
截止本法律意见书出具日，上述 45 日公告期已届满。
经查，自上述《减资公告》发出日起 45 日内，未有债权人要求公司提前清
偿债务或提供相应担保。
2. 经查，2023 年 6 月 5 日，公司在中登深圳分公司办理完毕相应股份注销
手续。
据此，本所律师认为：公司本次回购注销股份事宜履行了减资公告程序并在
中登深圳分公司办理完成了股份注销手续，本次回购注销股份程序合法合规。
四、减少注册资本变更登记程序
经查，2023 年 3 月 30 日，公司召开八届四次董事会，审议通过《关于修订
新疆中泰化学股份有限公司章程的议案》，公司拟对第一个解除限售期及部分激
励对象已获授但尚未解锁的 10,800,000 股限制性股票进行回购注销，公司注册资
本由人民币 2,600,819,517 元变更为 2,590,019,517 元。
经查，2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于修订新疆中泰化学股份有限公司章程的议案》，修正如下：
原规定 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2,600,819,517 元。 2,590,019,517 元。
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第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
2,600,819,517 股，均为普通股。 2,590,019,517 股，均为普通股。
据此，本所律师认为：公司本次回购注销减少注册资本事项已履行了现阶段
应当履行的程序，尚待公司至市场监督管理部门办理注册资本变更登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次回购注销并减少注册资本相关事项已取得现阶段必要的批准和授权
并履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划
（草案二次修订稿）》的相关规定；
2. 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划草案（二次修订稿）》的相关规定；
3. 中泰化学已在中登深圳分公司办理完成股份注销手续，尚待向市场监督
管理部门办理注册资本变更登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
【以下无正文】
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本页无正文，为《关于新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票并减少注册资本相关事宜之法律意见书》签署页：
上海市浦栋律师事务所 经办律师：唐 勇 强
负责人：唐 勇 强
吴 丹 惠
签署日期：二〇二三年六月五日
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