新疆中泰化学股份有限公司章程修正案


        新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结

    构，加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管

    理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

    证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规

    定，结合公司实际情况，拟对《新疆中泰化学股份有限公司章程》的部分条款进

    行修订，修订内容如下：

                  原规定                                     修订后

第五十七条 ……                           第五十七条 ……

    股东大会通知中未列明或不符合 本 章        召 集 人 根据规定需对提案披露内容进

程第五十六条规定的提案，股东大会不得进 行补充或更正的，不得实质性修改提案，且

行表决并作出决议。                        相 关补充或更正公告应当在股东大会网络

                                          投票开始前发布，与股东大会决议同时披露

                                          的 法律意见书中应当包含律师对提案披露

                                          内容的补充、更正是否构成提案实质性修改

                                          出具的明确意见。

                                              对提案进行实质性修改的，有关变更应

                                          当视为一个新的提案，不得在本次股东大会

                                          上进行表决。

                                              股东大会通知中未列明或不符合 本 章

                                          程第五十六条规定的提案，股东大会不得进

                                          行表决并作出决议。

第五十九条 ……                           第五十九条 ……

    股权登记日与会议日期之间的 间 隔 不       股权登记日与会议日期之间的间隔应

多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不 当不少于两个工作日且不多于七个工作日，
得变更。                                  股权登记日一旦确认，不得变更。

                                              发出股东大会通知后，股东大会因故需

                                          要延期的，召集人应当在原定现场会议召开

                                          日前至少两个交易日公告并说明原因。股东

                                          大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通

                                          知中确定的日期、不得变更，且延期后的现

                                          场 会议日期仍需遵守与股权登记日之间的

                                          间隔不多于七个工作日的规定。

第六十一条 发出股东大会通知后，无正当 第六十一条 发出股东大会通知后，股东大

理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 会因故需要取消的，召集人应当在现场会议

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

至少两个工作日公告并说明原因。

第 七 十七条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 会 议记录上签名，并保证会议记录内容真

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

网络表决情况的有效资料一并保存，保存期 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

限 10 年。                                存期限不少于十年。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。                    一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者 利 益 的       公 司 股 东或者其委托代理人在股东大

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 会上投票的，应当对提交表决的议案明确发

票。单独计票结果应当及时公开披露。        表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有
   ……                                  人根据相关规则规定，按照所征集的实际持

   公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 有 人对同一议案的不同投票意见行使表决

表决权股份的股东以及依照法律、行政法规 权的除外。

或者中国证监会规定设立的投资者保护 机        股东大会审议影响中小投资者利 益 的

构（以下简称投资者保护机构）可以公开征 重大事项时，应当对除公司董事、监事、高

集股东投票权，征集股东投票权应当向被征 级 管理人员以及单独或者合计持有上市公

集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 决情况单独计票并披露。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出       ……

最低持股比例限制。自行或者委托证券 公        公司董事会、独立董事、持有 1%以上有

司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 表决权股份的股东以及依照法律、行政法规

其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 或者中国证监会规定设立的投资者保护机

表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相 构（以下简称投资者保护机构）可以公开征

有偿方式公开征集股东权利。               集股东权利，征集股东权利应当向被征集人

   ……                                  充分披露具体投票意向等信息。除法定条件

                                         外，公司不得对征集行为提出最低持股比例

                                         限制。自行或者委托证券公司、证券服务机

                                         构，公开请求公司股东委托其代为出席股东

                                         大会，并代为行使提案权、表决权等股东权

                                         利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征

                                         集股东权利。

                                             ……

第 八 十二条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项必须经出席股东大会

议通过：                                 的股东所持表决权的三分之二以上通过：

   （一）公司增加或者减少注册资本；          （一）修改公司章程及其附件（包括股

   （二）发行社会公众股份及公司债券； 东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
    （三）公司的分立、分拆、合并、解散 议事规则）；

和清算；                                     （二）公司增加或者减少注册资本；

    （四）公司章程的修改；                   （三）公司合并、分立、解散或者变更

    （五）公司在一年内购买、出售重大资 公司形式；

产或担保金额超过公司最近一期经审计 总        （四）分拆所属子公司上市；

资产 30%的；                                 （五）公司连续十二个月内购买、出售

    （六）股权激励计划；                 重 大资产或担保金额超过公司资产总额百

    （七）十二个月内经营层董事变动（含 分之三十的；

董事换届）单次或累积超过二分之一以 上        （六）发行股票、可转换公司债券、优

的、或董事长和总经理董事人选免除或 辞 先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

职，应提交股东大会决议审议变动原因和述       （ 七 ） 以减少注册资本为目的回购股

职，并经特别决议通过后方可进行更换相关 份；

董事，发生法律、法规规定应予免除的事项       （八）重大资产重组；

除外；                                       （九）股权激励计划；

    （八）法律、行政法规或者本公司章程       （十）公司股东大会决议主动撤回其股

规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 在 交易所交易或者转而申请在其他交易场

的其他事项。                             所交易或转让；

                                             （ 十 一 ）十二个月内经营层董事变动

                                         （含董事换届）单次或累积超过二分之一以

                                         上的、或董事长和总经理董事人选免除或辞

                                         职，应提交股东大会决议审议变动原因和述

                                         职，并经特别决议通过后方可进行更换相关

                                         董事，发生法律、法规规定应予免除的事项

                                         除外；

                                             （十二）股东大会以普通决议认定会对
                                            公司产生重大影响、需要以特别决议通过的

                                            其他事项；

                                                （十三）法律法规、深圳证券交易所相

                                            关 规定或者本章程规定的其他需要以特别

                                            决议通过的事项。

第八十五条 ……                             第八十五条 ……

    因换届或其他原因需要更换、 增 补 董         下列情形应当采用累积投票制：

事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，        （一）选举两名以上独立董事；

公司董事会、监事会、单独或合并持有公司          （二）单一股东及其一致行动人拥有权

发行股份 3%以上的股东，可提出董事候选 益的股份比例在 30％及以上的公司选举两

人、监事候选人；单独或合并持有公司发行 名及以上董事或监事。

股份 1%以上的股东，可提出独立董事候选           股东大会以累积投票方式选举董事的，

人。                                        独 立董事和非独立董事的表决应当分别进

    由本公司职工代表担任的监事 由 本 公 行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，

司职工代表大会选举产生。                    每 位董事、监事候选人应当以单项提案提

    ……                                    出。

                                                ……

                                                因换届或其他原因需要更换、增 补 董

                                            事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，

                                            公司董事会、监事会、单独或合计持有公司

                                            发行股份3%以上的股东，可提出董事候选

                                            人、监事候选人；公司董事会、监事会、单

                                            独或合计持有公司发行股份1%以上的股东，

                                            可提出独立董事候选人。

                                                ……

第 一 百〇 九 条 公 司 建 立 独 立 董 事 工作制 第一百〇九条 公司建立独立董事工作管 理
度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行 办法，董事会秘书应当积极配合独立董事履
                                       行职责。独立董事是指不在公司担任除董事
职责。独立董事是指不在公司担任除董事以
                                       以外的其他职务，并与其所受聘的上市公司
外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及
                                       及其主要股东、实际控制人不存在直接或间
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客
                                       接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
观判断的关系的董事。
                                       客观判断的关系的董事。
   公司董事会成员中应当有三分 之 一 以
                                              公司独立董事占 董 事 会成员的比例不
上独立董事，其中至少有一名会计专业 人
                                         得低于三分之一，其中至少有一名会计专业
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司
                                         人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公
利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
                                         司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法
益不受损害。
                                         权益不受损害。
   独立董事应当独立履行职责，不受公司
                                              独立董事应当独立、公正地履行职
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要

股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 责，不受公司及其主要股东、实际控制人

人的影响。                               等单位或个人的影响。

第一百一十条 公司董事会、监事会、单独 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或

或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股 者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选

选举决定。公司按照第八十五条及其他有关 举决定。公司按照第八十五条及其他有关规

规定聘任独立董事。                       定聘任独立董事。

   本章第一节内容适用于独立董事，本节         第 一 款 规定的提名人不得提名与其存

另有规定的除外                           在 利害关系的人员或者有其他可能影响独

                                         立 履职情形的关系密切人员作为独立董事

                                         候选人。

                                              本章第一节内容适用于独立董事，本节

                                         另有规定的除外。

第一百一十一条   独立董事应确保有足够 第 一 百 一 十一 条 独 立 董 事 必 须保 持独立
的时间和精力履行公司董事职责。独立董事 性，下列人员不得担任独立董事：

必须具有独立性，下列人员不得担任独立董       （一）在公司或者附属企业任职的人员

事：                                     及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主

    （一）在公司或者附属企业任职的人员 要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 妹、子女配偶的父母等）；

兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟       （二）直接或者间接持有公司已发行股

姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；         份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 人股东及其配偶、父母、子女；

1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人        （三）在直接或者间接持有公司已发行

股东及其直系亲属；                       股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五

    （三）在直接或间接持有公司已发行股 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子

份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名 女；

股东单位任职的人员及其直系亲属；             （四）在公司控股股东、实际控制人的

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

举情形的人员；                               （五）与公司及其控股股东、实际控制

    （五）为公司或附属企业提供财务、法 人 或者其各自的附属企业有重大业务往来

律、咨询等服务的人员；                   的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

    （六）法律、行政法规、部门规章等规 控股股东、实际控制人任职的人员；

定的其他人员；                               （六）为公司及其控股股东、实际控制

    （七）中国证券监督管理委员会认定的 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

其他人员。                               询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

                                         服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

                                         核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

                                         事、高级管理人员及主要负责人；

                                             （七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定

的不具备独立性的其他人员。

    前 款 第 四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司

受 同一国有资产管理机构控制且按照相关

规定未与公司构成关联关系的企业。

    独 立 董 事应当每年对独立性情况进行

自查，并将自查情况提交董事会。董事会应

当 每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条   担任公司独立董事应当

符合下列要求：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关

规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合本章程第一百一十一条规定

的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，

熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

    （五） 具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；

    （六） 法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
                                          他条件。

                                          第一百一十三条   独立董事原则上最多在

                                          三家境内上市公司担任独立董事，并应当确

                                          保 有足够的时间和精力有效地履行独立董

                                          事的职责。

第一百一十二条 独立董事由股东大会选举 第一百一十四条 独立董事由股东大会选举

或更换，其每届任期与公司其他董事任期相 或更换，其每届任期与公司其他董事任期相

同。任期届满，可连选连任，但是连任时间 同。任期届满，可以连选连任，但是连续任

不得超过六年。独立董事任期届满前，公司 职时间不得超过六年。

可以经法定程序解除其职务。提前解除职务        独立董事任期届满前，公司可以依照法

的，公司应将其作为特别披露事项予以 披 定程序解除其职务。提前解除独立董事职务

露。                                      的，公司应当及时披露具体理由和依据。独

                                          立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百一十三条   独立董事应当按时出席 第一百一十五条 独立董事应当亲自出席董

董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 事会会议，了解公司的生产经营和运作情

况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况

和资料。独立董事应当向公司股东大会提交 和资料。独立董事应当向公司股东大会提交

年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说

明。                                      明。

    独立董事连续三次未亲自出席 董 事 会       独立董事连续两 次未能亲自出席董事

会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 会会议，也 不委托其他独立董事代为出席

                                          的，董事会应当在该事实发生之日起三十日

                                          内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十四条   独立董事在任期届满前 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可

可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，对任何与辞职有关或者认 交书面辞职报告，对任何与辞职有关或者认
为有必要引起公司股东和债权人注意的 情 为有必要引起公司股东和债权人注意的情

况进行说明。                              况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原

    独立董事辞职导致独立董事成 员 或 董 因及关注事项予以披露。

事会成员低于法定或公司章程规定最低 人         独立董事辞职将导致董事会或 者 其 专

数的，在改选的独立董事就任前，独立董事 门委员会中独立董事所占的比例不符合《上

仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规 市公司独立董事管理办法》或者本章程的规

定，履行职务。董事会应当在两个月内召开 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，

股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 拟 辞职的独立董事应当继续履行职责至新

会的，独立董事可以不再履行职务。          任独立董事产生之日。公司应当自独立董事

                                          提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十五条 独立董事对公司及全体股 第一百一十七条 独立董事对公司及全体股

东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照

相关法律和本章程的要求履行职责维护 公 相关法律、行政法规、中国证监会规定、证

司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 券交易所业务规则和本章程的规定，认真履

益不受损害。                              行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制

                                          衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保

                                          护中小股东合法权益。

第一百一十六条   独立董事除具有公司法 第一百一十八条 独立董事行使以下特别职

赋予董事的职权外还具有以下特别职权：      权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联        （一）独立聘请中介机构，对公司具体

人达成的标的金额高于 300 万元或高于公司 事项进行审计、咨询或者核查；

最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由       （ 二 ） 向董事会提议召开临时股东大

独立董事事前认可后提交董事会讨论；独立 会；

董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独        （三）提议召开董事会会议；

立财务顾问报告，作为其判断的依据；            （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师        （五）对可能损害公司或者中小股东权
事务所；                                   益的事项发表独立意见；

    （三）向董事会提请召开临时 股 东 大        （六）法律、行政法规、中国证监会规

会；                                       定和本章程规定的其他职权。

    （四）提议召开董事会；                     独立董事行使前款第（一）项至第（三）

    （五）在股东大会召开前公开向股东征 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

集投票权；                                 同意。

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机         独立董事行使第一款所列职权的，公司

构，对公司的具体事项进行审计和咨询。       应当及时披露。上述职权不能正常行使的，

    独立董事行使上述第（一）项至第（五） 公司应当披露具体情况和理由。

项职权，应取得全体独立董事二分之一以上

的同意；行使第（六）项职权，应当经全体

独立董事同意；独立董事聘请外部审计机构

和咨询机构的相关费用由公司承担。第（一）

（二）项事项应由二分之一以上独立董事同

意后，方可提交董事会讨论。

    如上述提议未被采纳或上述职 权 不 能

正常行使，公司应将有关情况予以披露。

                                           第一百一十九条 董事会会议召开前，独立

                                           董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议

                                           事项进行询问、要求补充材料、提出意见建

                                           议等。董事会及相关人员应当对独立董事提

                                           出的问题、要求和意见认真研究，及时向独

                                           立董事反馈议案修改等落实情况。

                                           第一百二十条 独立董事对董事会议案投反

                                           对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依

                                           据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的 风险以及对公司和中小股东权益的影响

等。公司在披露董事会决议时，应当同时披

露独立董事的异议意见，并在董事会决议和

会议记录中载明。

    独立董事应当持续关注《上市公司独立

董事管理办法》第二十三条、第二十六条、

第 二十七条和第二十八条所列事项相关的

董事会决议执行情况，发现存在违反法律、

行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易

所业务规则和本章程规定，或者违反股东大

会和董事会决议等情形的，应当及时向董事

会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉

及披露事项的，公司应当及时披露。公司未

按前款规定作出说明或者及时披露的，独立

董 事可以向中国证监会和深圳证券交易所

报告。

第一百二十一条 下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺

的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购

所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规

定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十二条 公司应当定期或者不定期
                                        召开全部由独立董事参加的会议（以下简称

                                        独立董事专门会议）。《上市公司独立董事

                                        管 理办法》第十八条第一款第一项至第三

                                        项、第二十三条所列事项，应当经独立董事

                                        专门会议审议。

                                            独 立 董 事专门会议可以根据需要研究

                                        讨论公司其他事项。

                                            独 立 董 事专门会议应当由过半数独立

                                        董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

                                        集人不履职或者不能履职时，两名及以上独

                                        立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

                                            公 司 应 当为独立董事专门会议的召开

                                        提供便利和支持。

第一百一十八条 公司应提供独立董事履行 第一百二十三条 公司应当为独立董事履行

职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 职责提供必要的工作条件和人员支持，指定

积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门

情况、提供材料等，定期通报公司运营情况， 人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘

必要时可组织独立董事实地考察；独立董事 书应当确保独立董事与其他董事、高级管理

向公司提出对相关事宜进行实地考察，公司 人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保

应当予以安排。                          独 立董事履行职责时能够获得足够的资源

                                        和必要的专业意见。

第一百一十九条 独立董事独立履行职责， 第一百二十四条 独立董事独立履行职责，

不受公司主要股东、实际控制人、或者与公 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司

司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的

的单位或个人的影响。独立董事行使职 权 单位或个人的影响。独立董事行使职权的，

时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。     以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，

                                         不得干预其独立行使职权。

                                             独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可

                                         以向董事会说明情况，要求董事、高级管理

                                         人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的

                                         具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能

                                         消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券

                                         交易所报告。

                                             独立董事履职事项涉及应披露信息的，

                                         公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露

                                         的，独立董事可以直接申请披露，或者向中

                                         国证监会和深圳证券交易所报告。

                                         第一百二十五条 公司应当及时向独立董事

                                         发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法

                                         规、中国证监会规定或者本章程规定的董事

                                         会会议通知期限提供相关会议资料，并为独

                                         立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员

                                         会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门

                                         委 员会会议召开前三日提供相关资料和信

                                         息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第一百三十九条 董事会决议表决方式为： 第一百四十二条 董事会决议表决方式为：

记名方式投票表决。                       记名方式投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分 表 达       以非现场方式召开的，规定期限内实际

意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 收到的以电子邮件、微信、电子签名等方式

决议，并由参会董事签字。                 提交的为有效表决票。

第一百四十四条 公司董事会下设战略、审 第一百四十七条 公司董事会下设战略、审
计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专 计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专

门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 门委员会成员全部由董事组成。

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独        审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

立董事占多数且担任召集人，审计委员会的 委员会中独立董事过半数且担任召集人，审

召集人应当为会计专业人员。董事会负责制 计委员会成 员应当为不在上市公司担任高

定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 级管理人员的董事，召集人应当为会计专业

运作。                                    人员。

第一百四十六条   审计委员会的主要职责 第一百四十九条 审计委员会负责审核公司

是：                                      财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

    （一）监督及评估外部审计工作，提议 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员

聘请或更换外部审计机构；                  会 全体成员过半数同意后，提交董事会审

    （二）监督及评估内部审计工作；        议：

    （三）协调管理层、内部审计部门及相        （一）披露财务会计报告及定期报告中

关部门与外部审计机构的沟通；              的财务信息、内部控制评价报告；

    （四）审阅公司的财务报告并对其发表        （二）聘用或者解聘承办公司审计业务

意见；                                    的会计师事务所；

    （五）监督及评估公司的内部控制；          （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （六）公司董事会授予的其他事宜及法        （四）因会计准则变更以外的原因作出

律法规和深圳证券交易所相关规定中涉 及 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

的其他事项。                              更正；

    审计委员会应当就其认为必须 采 取 的       （五）法律、行政法规、中国证监会规

措施或者改善的事项向董事会报告，并提出 定和公司章程规定的其他事项。

建议。                                        审计委员会每季度至少召开一次会议，

                                          两名及以上成员提议，或者召集人认为有必

                                          要时，可以召开临时会议。审计委员会会议

                                          须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十七条   提名委员会的主要职责 第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、

是：                                      高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

    （一）研究董事、高级管理人员的选择 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

标准和程序并提出建议；                    审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （二）遴选合格的董事和高级 管 理 人       （一）提名或者任免董事；

员；                                          （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）对董事候选人和高级管理人员人        （三）法律、行政法规、中国证监会规

选进行审核并提出建议。                    定和公司章程规定的其他事项。

                                              董 事 会 对提名委员会的建议未采纳或

                                          者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

                                          提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并

                                          进行披露。

第一百四十八条   薪酬与考核委员会的主 第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责 制

要职责是：                                定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

    （一）研究董事与高级管理人员考核的 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

标准，进行考核并提出建议；                政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

    （二）研究和审查董事、高级管理人员 议：

的薪酬政策与方案。                            （一）董事、高级管理人员的薪酬；

                                              （二）制定或者变更股权激励计划、员

                                          工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

                                          条件成就；

                                              （三）董事、高级管理人员在拟分拆所

                                          属子公司安排持股计划；

                                              （四）法律、行政法规、中国证监会规

                                          定和公司章程规定的其他事项。

                                              董 事 会 对薪酬与考核委员会的建议未
                                          采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

                                          中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

                                          的具体理由，并进行披露。

第一百九十八条      ……                  第二百〇一条 ……

    （二）若公司当年实现盈利且符合现金         （二）若公司当年实现盈利且符合现

分红的条件，公司因特殊情况不进行现金分 金分红的条件，公司因特殊情况不进行现

红时，董事会就不进行现金分红的具体 原 金分红时，董事会就不进行现金分红的具

因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 体原因、公司留存收益的确切用途及预计

益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 投资收益等事项进行专项说明，提交股东

见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 大会审议并在公司指定媒体上予以披露。

上予以披露。
第二百条 ……                             第二百〇三条 ……
    公司调整利润分配政策应由董事会做           公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成书      出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东      面论证报告后提交股东大会特别决议通
大会特别决议通过。审议利润分配政策变      过。审议利润分配政策变更事项时，公司
更事项时，公司为股东提供网络投票方        为股东提供网络投票方式。
式。

          公司本次修订《公司章程》事项尚需 2023 年第六次临时股东大会审议通过，

       除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。




                                              新疆中泰化学股份有限公司董事会

                                                      二〇二三年十二月十三日