中信建投证券股份有限公司
              关于天康生物股份有限公司使用部分
         闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）2020 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天康生物使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的事项进行了专项核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]1771 号）核准，核准天康生物股份有限公司（以下
简称“公司”）非公开发行不超过 322,540,482 股新股。本次非公开发行实际发行
数量 277,449,664 股，发行价格为人民币 7.45 元/股，募集资金总额为人民币
2,066,999,996.80 元，扣除承销保荐费及其他相关发行费用共计 23,736,077.14 元
后，实际募集资金净额为人民币 2,043,263,919.66 元。上述募集资金到位情况已
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验审，并出具了希会验字（2021）0054
号《验资报告》。

    二、募集资金使用情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证
券法》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规的
规定，及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户管理，
公司和实际实施募投项目的全资孙公司已开立募集资金专户，并与保荐机构及募
集资金专户所在银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利
和义务。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

    公司于 2023 年 4 月 27 日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三

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次会议，2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于部分
非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司将非公开发行股票募集资金投资项目中“甘肃天康农牧科技有限公司 42
万头仔猪繁育及 20 万头生猪育肥建设项目”予以结项，并将节余的募集资金全
部永久补充流动资金。

       截至目前，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

                                                                                单位：元
                                                 募集资金到    累计使用募
序号            募集资金项目名称                                               备   注
                                                   账金额      集资金金额
        甘肃天康农牧科技有限公司 42 万头仔
 1                                                 55,569.26     42,586.04   已结项并销户
        猪繁育及 20 万头生猪育肥建设项目
        天康生物股份有限公司 30 万头仔猪繁
 2                                                 43,000.07          0.11     履行中
        育及 20 万头生猪育肥基地建设项目
        甘肃天康农牧科技有限公司 30 万头仔
 3                                                 48,430.67          0.12     履行中
        猪繁育及 20 万头生猪育肥建设项目
 4                补充流动资金                     57,508.98     57,508.98   已使用完毕
                   合计                           204,508.98    100,095.25

       三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       公司于 2021 年 12 月 10 日分别召开了第七届董事会第二十二次（临时）会
议、第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了公司《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划
正常进行和保障募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金。

       截至 2022 年 12 月 5 日，公司使用暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部
归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。

       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

       在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，为提高
募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根据《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规
定，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 50,000 万

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元，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。使用期限届满之前，公
司将及时把资金归还至募集资金专项账户。以上安排有利于充实公司的营运资金，
充分发挥募集资金使用效益。通过此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
预计可为公司节约财务费用 775 万元。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的
日常经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会通过直接或间接的安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置
募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。当募
集资金投资项目有需求时，公司将根据资金需求，及时归还募集资金补流资金。

    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

    1、董事会意见

    2023 年 11 月 24 日，公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资
金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，董事会同意公司在确保不影响募
集资金投资计划正常进行和保障募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，总额不超过 50,000 万元。使用期限自公司董事会批准之日
起不超过 12 个月。

    2、独立董事意见

    独立董事同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，独立董事认为：
“公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使
用效率，减少财务费用，降低运营成本。该事项履行了必要的决策程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司
自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等
相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在改变或变相改变募集资金用途的情
形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司根据实际
情况将不超过 50,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。”


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    3、监事会意见

    2023 年 11 月 24 日，公司第八届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：“在确保不影
响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，为提高募集资金的使用
效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定，同意公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 50,000 万元，使用期
限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。”

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：天康生物使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第六次（临
时）会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合
相关的法律法规及交易所规则的规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少财
务费用，降低运营成本，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和
全体股东的利益。

    综上，中信建投证券同意天康生物上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                          熊君佩                包红星




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                         年   月   日