冠福控股股份有限公司                                      独立董事专门会议制度


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                       独立董事专门会议工作制度


     第一条     为了进一步完善冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《冠福控股股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，结合
公司实际，制定本制度。
     第二条     独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
     独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
     第三条      独立董事专门会议应当定期或不定期召开。原则上董事会秘书应
在会议召开前三日通知全体独立董事，如情况紧急，不受前述通知期限的限制，
可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
     会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
     第四条      独立董事专门会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以
通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
     第五条     独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
     独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
     第六条     独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括记名投票
表决、举手表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。
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       第七条   会议作出的决议必须经全体独立董事的过半数同意。
       第八条 独立董事专门会议审议的主要职责权限：
     (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     (二)向董事会提议召开临时股东大会；
     (三)提议召开董事会会议；
     (四)应当披露的关联交易；
     (五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     (六)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     (七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     (八)其他需要由独立董事专门会议进行讨论的事项。
     上述事项应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
本条第（四）项至第（七）项应当经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审
议。
       第九条 独立董事专门会议除第八条规定的事项外，还可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
       第十条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，主要包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和方式；
     （二）会议召集人和主持人；
     （三）独立董事出席和受托出席情况；
     （四）会议议案；
     （五）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
     （六）独立董事发表的意见。
     会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意
见，独立董事应当对会议记录签字确认。
       第十一条 独立董事应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见
及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
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     第十二条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会独立
董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议档案的
保存期限不少于十年。
     第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所需的工作条件。
     公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
     第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
     第十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释并适时修订。
     第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。




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                                                  二〇二三年十二月七日