冠福股份：关于新增和修订公司部分制度的公告2023-12-07
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2023-065
冠福控股股份有限公司
关于新增和修订公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023 年 12 月 6
日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于新增和修订公司部分制度
的议案》，具体情况公告如下：
一、新增和修订制度的原因及列表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规
及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和具体经营需要，拟新增和修订部
分制度。包括修订《独立董事制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名
委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司章程》和新增《独
立董事专门会议工作制度》，共 6 个制度。
具体情况如下表：
序号 制度名称 备注
1 独立董事制度 修订
2 董事会审计委员会议事规则 修订
3 董事会提名委员会议事规则 修订
4 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订
5 公司章程 修订
6 独立董事专门会议工作制度 新增
三、修订情况对照如下
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（一）《独立董事制度》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二条 独立董事是指不在本公司担任
第二条 独立董事是指不在本公司担任
除董事外的其他职务，并与本公司及其
除董事外的其他职务，并与公司及主要
主要股东、实际控制人不存在直接或者
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
间接利害关系，或者其他可能影响其进
断的关系的董事。
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负
第三条 独立董事对公司及全体股东负 有诚信与勤勉义务。
有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、规范
独立董事应当按照相关法律法规、规范 性文件和公司章程的要求，认真履行职
性文件和公司章程的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，在董事会中发
责，维护公司整体利益，尤其要关注中 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
小股东的合法权益不受损害。 维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第四条 独立董事应当按时出席董事会
会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。公司应按月将公司的主要经营
管理情况、外部相关信息以及最新的法
【删除】
律法规向独立董事报送，以便独立董事
全面、及时、深入的了解公司情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议，确
实不能亲自出席的，独立董事应当委托
其他独立董事代为出席；涉及表决事项
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的，委托人应在委托书中明确对每一事
项所持同意、反对或弃权的意见。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上 第四条 本公司聘任的独立董事原则上
最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保 最多在 3 家公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董 有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。 事的职责。
【新增】
第六条 在公司董事会下设的薪酬与考
核委员会、审计委员会、提名委员会中，
独立董事应当在委员会成员中占有二分
之一以上的比例并担任召集人。其中审
计委员会成员应当为不在上市公司担任
高级管理人员的董事，且审计委员会的
召集人须为独立董事中会计专业人士。
第八条 独立董事应当持续加强证券
第八条 独立董事及拟担任独立董事的
法律法规及规则的学习，不断提高履职
人士应当按照中国证监会和深圳证券交
能力。中国证监会、证券交易所、中国
易所的要求，参加其组织的培训。
上市公司协会可以提供相关培训服务。
第二章 独立董事的任职条件 【原制度第二章、第三章、第四章内容
修订融合成新制度第二章】
第九条 担任本公司独立董事的人士应
当具备与其行使职权相适应的任职条 第二章 任职资格与任免
件： 第九条 担任本公司独立董事的人士应
（一）根据法律、行政法规及其他有关 当具备与其行使职权相适应的任职条
规定，具备担任上市公司董事的资格； 件：
（二）具有《上市公司独立董事规则》 （一）根据法律、行政法规及其他有关
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所要求的独立性； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （二）具有《上市公司独立董事管理办
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 法》及本章第十条所要求的独立性；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （三）具备上市公司运作的基本知识，
他履行独立董事职责所必需的工作经 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
验； （四）具有五年以上履行独立董事职责
（五）法律法规、公司章程规定的其他 所必需的法律、会计或者经济等工作经
条件。 验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第十条 下列人员不得担任本公司的独 第十条 独立董事必须保持独立性。下
立董事： 列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的 （一）在本公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 人员及其配偶、父母、子女、主要社会
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 关系；
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 （二）直接或间接持有本公司已发行股
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 份 1%以上或者是本公司前十名股东中
兄弟姐妹等）； 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有本公司已发行股 （三）在直接或间接持有本公司已发行
份 1%以上或者是本公司前十名股东中 股份 5%以上的股东单位或者在本公司
的自然人股东及其直系亲属； 前五名股东单位任职的人员及其配偶、
（三）在直接或间接持有本公司已发行 父母、子女；
股份 5%以上的股东单位或者在本公司 （四）在本公司控股股东、实际控制人
前五名股东单位任职的人员及其直系亲 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
属； 子女；
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（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （五）与本公司及其控股股东、实际控
举情形的人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业
（五）为本公司或者其附属企业提供财 务往来的人员，或者在有重大业务往来
务、法律、咨询等服务的人员； 的单位及其控股股东、实际控制人任职
（六）法律、行政法规、部门规章等规 的人员；
定的其他人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控
（七）公司章程规定的其他人员； 制人或者其各自附属企业或者其附属
（八）中国证监会认定的其他人员。 企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与本公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与本公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
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第十一条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经
第十一条 公司董事会、监事会、单独
股东大会选举决定。依法设立的投资者
或者合并持有公司已发行股份 1%以上
保护机构可以公开请求股东委托其代
的股东可以提出独立董事候选人，并经
为行使提名独立董事的权利。
股东大会选举决定。
本条第一款提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
第十三条 提名人应当充分了解被
第十三条 提名人应当充分了解被提名
提名人职业、学历、职称、详细的工作
人职业、学历、职称、详细的工作经历、
经历、全部兼职等情况，并对其担任独
全部兼职、有无重大失信等不良记录等
立董事的资格和独立性发表意见，被提
情况，并对其符合独立性和担任独立董
名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开 事的其他条件发表意见，被提名人应当
声明。 就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会 第十四条 本公司提名委员会应当对
召开前，公司董事会应当按照规定披露 被提名人任职资格进行审查，并形成明
第十三条所述内容。在选举独立董事的 确的审查意见。公司董事会对被提名人
股东大会召开前，公司应将所有被提名 的任职资格和独立性进行审核后，无异
人的有关材料同时报送公司所在地中国 议的被提名人方可作为独立董事候选
证监会派出机构和深圳证券交易所。公 人。对被提名人的有关情况有异议的，
司董事会对被提名人的有关情况有异议 应同时报送董事会的书面意见。
的，应同时报送董事会的书面意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，本
深圳证券交易所对被提名人担任独立董 公司应当按照第十三条及前款的规定
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事的任职资格和独立性进行审核后，无 披露相关内容，并将所有独立董事候选
异议的被提名人方可作为独立董事候选 人的有关材料同时报送深圳证券交易
人。在召开股东大会选举独立董事时， 所（以下简称“交易所”），相关报送材
公司董事会应对独立董事候选人是否被 料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所提出异议的情况进行说 交易所对独立董事候选人的有关材料
明。 进行审查，审慎判断独立董事候选人是
否符合任职资格并有权提出异议。交易
所提出异议的，本公司不得提交股东大
会选举。如已提交股东大会审议的，应
当取消该提案。在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被交易所提出异议的情况进
行说明。
第十五条 独立董事存在下列情形之一
的，不得被提名：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监
事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市
第十五条 公司选举两名以上独立董
公司董事、监事、高级管理人员的市场
事的，应当实行累积投票制。中小股东
禁入措施，期限尚未届满；
表决情况应当单独计票并披露。
（三）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
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（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）作为失信惩戒对象等被国家发改
委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续
三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出
席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
（九）法律法规、交易所规定和认定的
其他情形。
第十七条 对于不具备独立董事资格或 第十七条 独立董事不符合第九条第
能力、未能独立履行职责、或未能维护 一项或第二项规定的，应当立即停止履
公司和中小投资者合法权益的独立董 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
事，单独或者合计持有公司 1%以上股 知悉或者应当知悉该事实发生后立即
份的股东可向公司董事会提出对独立董 按规定解除其职务。提前解除独立董事
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 职务的，本公司应当及时披露具体理由
事应及时解释质疑事项并予以披露。公 和依据。独立董事有异议的，本公司应
司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 当及时予以披露。
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 第十八条 独立董事在任期届满前可以
论结果予以披露。 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
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独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 或其认为有必要引起本公司股东和债权
除出现上述情况及《公司法》中规定的 人注意的情况进行说明。公司应当对独
不得担任董事的情形外，独立董事任期 立董事辞职的原因及关注事项予以披
届满前不得无故被免职。提前免职的，
露。
公司应将其作为特别披露事项予以披
除出现上述情况及《公司法》中规定的
露，被免职的独立董事认为公司的免职
不得担任董事的情形外，独立董事任期
理由不当的，可以作出公开的声明。
届满前不得无故被免职。提前免职的，
第十八条 独立董事在任期届满前可以
公司应将其作为特别披露事项予以披
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
露，被免职的独立董事认为公司的免职
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
理由不当的，可以作出公开的声明。
或其认为有必要引起公司股东和债权人
第十九条 因前述情形提出辞职或者
注意的情况进行说明。
被解除独立董事职务导致董事会或者
如果因独立董事辞职导致公司董事会中
专门委员会中独立董事的人数或所占
独立董事的人数或所占的比例低于《上
市公司独立董事规则》规定的最低要求 的比例不符合《上市公司独立董事管理
时，该独立董事的辞职报告应当在下任 办法》的规定，或者独立董事中欠缺会
独立董事填补其缺额后生效。 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
独立董事出现不符合独立性条件或其他 继续履行职责至新任独立董事产生之
不适宜履行独立董事职责的情形，由此 日。公司应当自前述事实发生之日起六
造成公司独立董事达不到《上市公司独 十日内完成补选。
立董事规则》要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的特别职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作 第五章、第六章【删除】
用，独立董事除应当具有公司法和其他
相关法律、法规、规范性文件及公司章
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程赋予董事的职权外，公司还赋予独立
董事以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人
达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应
由独立董事事前认可；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)在股东大会召开前公开向股东征集
投票权；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第二十条 独立董事行使第十九条第
（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行
使第十九条第(六)项职权，应当经全体
独立董事同意。第十九条第（一）（二）
项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
第二十一条 如果独立董事按照第十九
条、第二十条规定提出的提议未被采纳
或者其职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
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第二十二条 在公司董事会下设的薪酬
与考核委员会、审计委员会、提名委员
会中，独立董事应当在委员会成员中占
有二分之一以上的比例。
第六章 独立董事的特别行为规范
第二十三条 独立董事应当对下述公司
重大事项发表同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其
理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及
其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于三百万元或高于上市公司最近
经审计净资产值的百分之五的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和
公司章程规定的其他事项。独立董事应
当就前款事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
（七）公司章程规定的其他事项。
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第二十四条 如有关事项属于需要披露
的事项，公司应当依法将独立董事的意
见予以披露。独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第二十五条 独立董事发现公司存在下
列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项
调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或
者股东大会审议；
（二）公司未及时履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法
规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公
众股股东权益或社会公众利益的情形。
第二十六条 除参加董事会会议外，独
立董事应保证足够时间对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场调查。
第二十七条 出现下列情形之一的，独
立董事应当及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的；
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（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证
不充分时，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事
项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。
第二十八条 独立董事应当向公司年度
股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
（一）全年出席董事会及股东大会次数
及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）履行独立董事职务所做的其他工
作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等；
（五）保护社会公众股股东合法权益方
面所做的工作。
【新增】第三章 职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
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表明确意见；
（二）对本制度第二十六条及专门委员
会议事规则所列上市公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对本公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对本公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，本公
司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，上市公司应当披露具体情况和理
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由。
第二十二条 董事会会议召开前，独立
董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董
事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十四条 独立董事对董事会议案投
反对票或者弃权票应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注本
制度第二十六条及专门委员会议事规则
所列事项相关的董事会决议执行情况，
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发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定，或者违反股东大会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。公司未
按前款规定作出说明或者及时披露的，
独立董事可以向中国证监会和证券交易
所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第二
十条第一款第一项至第三项、第二十六
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
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事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。公司应当为独立董事专门会
议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在本公司董事会
专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
第二十九条 独立董事每年在本公司的
现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
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记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，本公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及本公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 本公司应当健全独立董事
与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向本公司核
实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应
当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十八
条、第二十九条和第三十条所列事项进
行审议和行使本制度第二十一第一款所
列独立董事特别职权的情况；
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（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在本公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在本公
司发出年度股东大会通知时披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的 【修订为】第四章 履职保障
条件
第三十三条 为了保证独立董事有效行
第二十九条 为了保证独立董事有效行 使职权，公司应当为独立董事提供必要
使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。包括但不限于独立办公场所，
的条件。 并配备必要的工作人员，为独立董事开
第三十条 公司应当建立独立董事现场
展工作、履行职责提供必要的保障。
工作制度，董事会秘书应当积极配合独 第三十四条 董事会秘书应当积极配合
立董事履行职责。 独立董事履行职责，并为独立董事履行
公司董事会秘书应当在独立董事任职时 职责提供协助，如介绍情况、提供材料
向独立董事介绍公司各方面情况，便于 等。应当确保独立董事与其他董事、高
独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运 级管理人员及其他相关人员之间的信
作情况。 息畅通，确保独立董事履行职责时能够
公司应当保证独立董事享有与其他董事 获得足够的资源和必要的专业意见。
同等的知情权，及时向独立董事提供相 独立董事发表的独立意见、提案及书面
关材料和信息，定期通报公司运营情况， 说明应当公告的，董事会秘书应当及时
必要时可组织独立董事实地考察。 到深圳证券交易所办理公告事宜。
在董事会会议审议议案时，相关议案的 独立董事出现意见分歧无法达成一致
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主要负责人应到会介绍情况，回答独立 时，董事会应将各独立董事的意见分别
董事的质询和提问，听取意见。 披露。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按 第三十五条 本公司应当保证独立董事
法定的时间提前通知独立董事并同时提 享有与其他董事同等的知情权，及时向
供足够的资料，需要独立董事事前认可 独立董事提供相关材料和信息，定期通
或发表独立意见的事项还应当将议案内 报公司运营情况，必要时可组织或者配
容在董事会会议召开前至少提前 5 天提 合独立董事开展实地考察等工作。
交给独立董事。独立董事认为资料不充 本公司可以在董事会审议重大复杂事
分的，可以要求补充。 项前，组织独立董事参与研究论证等环
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 节，充分听取独立董事意见，并及时向
充分或论证不明确时，可联名书面向董 独立董事反馈意见采纳情况。
事会提出延期召开董事会会议或延期审 第三十六条 凡须经董事会决策的事
议该事项，董事会应当予以采纳。 项，本公司必须按法定的时间提前通知
第三十一条 公司向独立董事提供的资 独立董事并同时提供足够相关会议资
料，公司及独立董事本人应当至少保存 料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
5 年。 独立董事认为资料不充分的，可以要求
第三十二条 公司应当提供独立董事履 补充。相关会议资料本公司应当保存至
行职责所必需的工作条件。公司应当为 少十年。
2 名及以上独立董事认为资料不充分或
独立董事设置常设机构和独立办公场
论证不明确时，可书面向董事会提出延
所，并配备必要的工作人员，为独立董
期召开董事会会议或延期审议该事项，
事开展工作、履行职责提供必要的保障。
董事会应当予以采纳。
公司董事会秘书应当积极配合独立董事
第三十七条 独立董事行使职权时，公
履行职责，并为独立董事履行职责提供
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
协助，如介绍情况、提供材料等。
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事发表的独立意见、提案及书面
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
说明应当公告的，董事会秘书应当及时
以向董事会说明情况，要求董事、高级
到深圳证券交易所办理公告事宜。
管理人员等相关人员予以配合，并将受
第三十三条 独立董事行使职权时，公
20
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 到阻碍的具体情形和解决状况记入工
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
第三十四条 独立董事聘请中介机构的 国证监会和证券交易所报告。
费用及其他行使职权时所需的费用（如 独立董事履职事项涉及应披露信息的，
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 本公司应当及时办理披露事宜；本公司
独立董事为履行职责所必须支出的费 不予披露的，独立董事可以直接申请披
用，经全体独立董事过半数同意即可支 露，或者向中国证监会和证券交易所报
出，公司董事、高级管理人员不得就上 告。
述经费支出人为设置障碍。 第三十八条 本公司应当承担独立董
第三十五条 公司应当给予独立董事适 事聘请中介机构的费用及其他行使职
当的津贴，津贴的标准应当由董事会制 权时所需的费用（如差旅费用等）。
订预案，股东大会审议通过，并在公司 第三十九条 本公司应当给予独立董事
的年度报告中进行披露。 适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
除上述津贴外，独立董事不应当从公司 制订预案，股东大会审议通过，并在公
及其主要股东或有利害关系的机构和人 司的年度报告中进行披露。
员取得额外的、未予披露的其他利益。 除上述津贴外，独立董事不应当从本公
第三十六条 公司可以建立必要的独立 司及其主要股东或有利害关系的机构和
董事责任保险制度，以降低独立董事正 人员取得额外的、未予披露的其他利益。
常履行职责可能引致的风险。 第四十条 本公司可以建立必要的独立
董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第五章 附 则
【新增】第四十一条 本制度下列用语
的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百
分之五以上股份，或者持有股份不足百
21
分之五但对上市公司有重大影响的股
东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持
有上市公司股份未达到百分之五，且不
担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接
或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；
（五）违法违规行为揭露日，是指违法
违规行为在具有全国性影响的报刊、电
台、电视台或者监管部门网站、交易场
所网站、主要门户网站、行业知名的自
媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证
券市场知悉之日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息
披露义务人在证券交易场所网站或者符
合中国证监会规定条件的媒体上自行更
正之日。
（二）《董事会审计委员会议事规则》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二条 为规范、高效地开展工作，公 第二条 为规范、高效地开展工作，公
司董事会根据《中华人民共和国公司法》 司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公 （以下简称“《公司法》”）《上市公
22
司治理准则（2022 年修订）》、等有关 司治理准则》《上市公司独立董事管理
法律、法规和规范性文件及《冠福控股 办法》等有关法律、法规和规范性文件
股份有限公司章程》（以下简称“《公 及《冠福控股股份有限公司章程》（以
司章程》”）的有关规定，制定本议事 下简称“《公司章程》”）的有关规定，
规则。 制定本议事规则。
第三条 审计委员会所作决议，应当符
第三条 审计委员会所作决议，应当符
合有关法律、法规、规范性文件及《公
合有关法律、法规等规范性文件及《公
司章程》、本议事规则的规定。审计委员
司章程》和本议事规则的规定。审计委
会决议内容违反有关法律、法规或《公
员会决议内容违反有关法律、法规或
司章程》、本议事规则的规定的，该项决
《公司章程》及本议事规则的规定的，
议无效。审计委员会决策程序违反有关
该项决议无效。审计委员会决策程序违
法律、法规或《公司章程》、本议事规则
反有关规定的，自该决议作出之日起 60
的规定的，自该决议作出之日起 60 日
日内，有关利害关系人可向公司董事会
内，有关利害关系人可向公司董事会提
提出撤销该项决议。
出撤销该项决议。
第五条 审计委员会设主任一名，由独
立董事担任。审计委员会主任在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会主任负责召集和主持审计委
员会会议，当审计委员会主任不能或无 第五条 审计委员会设主任一名，由独
法履行职责时，由其指定一名其他委员 立董事中会计专业人士担任，并报请董
代行其职责；审计委员会主任既不履行 事会批准产生。
职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员
履行审计委员会主任职责。
第十一条 审计委员会是董事会下设的 第十一条 审计委员会是董事会下设的
23
专门机构，向董事会报告工作并对董事 专门机构，向董事会报告工作并对董事
会负责。审计委员会负责对公司的财务 会负责。
收支和经济活动进行内部审计监督，主 下列事项应当经审计委员会全体成员
要行使下列职责： 过半数同意后，提交董事会审议：
（一）监督及评估外部审计工作，提议 （一）披露财务会计报告及定期报告中
聘请或者更换外部审计机构； 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）监督及评估内部审计工作，负责 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
内部审计与外部审计的协调； 的会计师事务所；
（三）审阅公司的财务报告及其披露； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）监督及评估公司的内部控制； （四）因会计准则变更以外的原因作出
（五）公司董事会授权的其他事宜及法 会计政策、会计估计变更或者重大会计
律、行政法规和深圳证券交易所相关规 差错更正；
定中涉及的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规
审计委员会应当就其认为必须采取的措 定和公司章程规定的其他事项。
施或者改善的事项向董事会报告，并提 审计委员会应当就其认为必须采取的措
出建议。 施或者改善的事项向董事会报告，并提
审计委员会在指导和监督审计部工作 出建议。
时，应当履行以下主要职责： 第十三条 审计委员会在指导和监督审
（一）指导和监督内部审计制度的建立 计部工作时，应当履行以下主要职责：
和实施； （一）指导和监督内部审计制度的建立
（二）审阅公司年度内部审计工作计划； 和实施；
（三）督促公司内部审计计划的实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（四）指导内部审计部门的有效运作。 （三）督促公司内部审计计划的实施；
公司内部审计部门向审计委员会报告工 （四）指导内部审计部门的有效运作。
作，内部审计部门提交给管理层的各类 公司内部审计部门向审计委员会报告工
审计报告、审计问题的整改计划和整改 作，内部审计部门提交给管理层的各类
情况应当同时报送审计委员会； 审计报告、审计问题的整改计划和整改
24
（五）向董事会报告内部审计工作进度、 情况应当同时报送审计委员会；
质量以及发现的重大问题等； （五）向董事会报告内部审计工作进度、
（六）协调审计部与会计师事务所、国 质量以及发现的重大问题等；
家审计机构等外部审计单位之间的关 （六）协调审计部与会计师事务所、国
系。 家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十三条 审计委员会下设审计部为日 第十四条 审计委员会下设审计部为日
常办事机构。审计部应当履行以下主要 常办事机构。审计部应当履行以下主要
职责： 职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公 （一）对本公司各内部机构、控股子公
司以及具有重大影响的参股公司的内部 司以及具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的 控制制度的完整性、合理性及其实施的
有效性进行检查和评估； 有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公 （二）对本公司各内部机构、控股子公
司以及具有重大影响的参股公司的会计 司以及具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映 资料及其他有关经济资料，以及所反映
的财务收支及有关的经济活动的合法 的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计， 性、合规性、真实性和完整性进行审计，
包括但不限于财务报告、业绩快报、自 包括但不限于财务报告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等； 愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定 （三）协助建立健全反舞弊机制，确定
反舞弊的重点领域、关键环节和主要内 反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容，并在内部审计过程中合理关注和检 容，并在内部审计过程中合理关注和检
查可能存在的舞弊行为； 查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一 （四）至少每季度向审计委员会报告一
次，内容包括但不限于内部审计计划的 次，内容包括但不限于内部审计计划的
执行情况以及内部审计工作中发现的问 执行情况以及内部审计工作中发现的问
25
题。 题。
审计部负责日常联络工作，做好审计委 第十五条 审计部负责日常联络工作，做
员会决策的前期准备，负责收集、提供 好审计委员会决策的前期准备，负责收
公司有关资料，包括： 集、提供公司有关资料，包括：
（一）公司财务报表、审计报告、账簿、 （一）公司财务报表、审计报告、账簿、
凭证等财务会计资料； 凭证等财务会计资料；
（二）内外部审计机构的工作报告； （二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况； （四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告； （五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。 （六）其他相关资料。
审计部对审查过程中发现的内部控制
缺陷，应当督促相关责任部门制定整改
措施和整改时间，并进行内部控制的后
续审查，监督整改措施的落实情况。
审计部在审查过程中如发现内部控制
存在重大缺陷或者重大风险，应当及时
向董事会或者审计委员会报告。审计委
员会应根据审计部提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性
出具书面的评估意见，并向董事会报
告。审计委员会认为公司内部控制存在
重大缺陷或重大风险的，董事会应及时
向深圳证券交易所报告并予以披露。公
司应在上述公告中披露内部控制存在
的重大缺陷或重大风险、已经或可能导
致的后果及采取的措施。
26
第十七条 董事会审计委员会应当审
阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意
见，重点关注公司财务会计报告的重大
第十五条 公司董事会应充分尊重审计
会计 和审计问题，特别关注是否存在
委员会关于聘请或更换外部审计机构的
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
建议，在无充分理由或可靠证据的情况
及重大错 报的可能性，监督财务会计
下，董事会不得对审计委员会的建议予
报告问题的整改情况。
以搁置或不予表决。
公司董事会应充分尊重审计委员会关于
聘请或更换外部审计机构的建议，在无
充分理由或可靠证据的情况下，董事会
不得对审计委员会的建议予以搁置或不
予表决。
第十六条 审计委员会履行职责时，公
司相关部门应给予配合，所需费用由公 第十八条 公司相关部门应为审计委
司承担。 员会履行职责提供有利条件。审计委员
审计委员会认为必要时，可以聘请中介 会认为必要时，可以聘请中介机构为其
机构为其决策提供专业意见，费用由公 决策提供专业意见，费用由公司支付。
司支付。
第十七条 审计委员会分为定期会议和
临时会议。 第十九条 审计委员会每季度至少召
在每一个会计年度内，审计委员会应至 开一次会议，两名及以上成员提议，或
少召开一次定期会议。定期会议应在上 者召集人认为有必要时，可以召开临时
一会计年度结束后的四个月内召开。公 会议。审计委员会会议须有三分之二以
司董事、审计委员会主任或两名以上（含 上成员出席方可举行。
两名）委员联名可要求召开审计委员会
临时会议。
27
第十八条 审计委员会定期会议主要对
公司上一会计年度的财务状况和收支活 第二十条 除第十一条规定的内容外，
动进行审查。 审计委员会定期会议还可以审议职权范
除前款规定的内容外，审计委员会定期 围内且列明于会议通知中的任何事项。
会议还可以审议职权范围内且列明于会
议通知中的任何事项。
第十九条 审计委员会定期会议应采用
现场会议的形式。临时会议既可采用现
场会议形式，也可采用传真、视频、可 第二十一条 审计委员会会议可采用
视电话、电话等通讯方式。
现场会议的形式，也可采用通讯表决方
除《公司章程》或本议事规则另有规定
式。
外，审计委员会临时会议在保障委员充
若采用通讯方式，则审计委员会委员在
分表达意见的前提下，可以用通讯方式
会议决议上签字即视为出席了相关会议
作出决议，并由参会委员签字。若采用
并同意会议决议内容。
通讯方式，则审计委员会委员在会议决
议上签字即视为出席了相关会议并同意
会议决议内容。
【新增】第二十二条 审计委员会召集
人负责召集和主持审计委员会会议，当
审计委员会召集人不能或无法履行职
责时，由其指定一名委员代行其职责；
召集人既不履行职责，也不指定其他委
员代行其职责时，其余两名委员可协商
推选其中一名委员代为履行召集人职
责，并将有关情况及时向公司董事会报
告。
第二十条 审计委员会定期会议应于会 第二十三条 审计委员会会议原则上
议召开前 5 日（不包括开会当日）发出 应不迟于会议召开 3 日前由董事会秘书
会议通知，临时会议应于会议召开前 2 发出会议通知，附上内容完整的议案。
28
日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十一条 审计委员会主任决定召集
会议时，公司董事会秘书负责按照前条 【删除】
规定的期限发出会议通知。
第二十三条 董事会秘书发出会议通知
【删除】
时，应附上内容完整的议案。
第二十四条 审计委员会定期会议采用 第二十五条 审计委员会会议可采用
书面通知的方式，临时会议可采用电子 书面通知、电子邮件、电话或其他快捷
邮件、电话或其他快捷方式进行通知。 方式进行通知。采用电子邮件、电话等
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时， 快捷通知方式时，若自发出通知之日起
若自发出通知之日起 2 日内未接到书面 2 日内未接到书面异议，则视为被通知
异议，则视为被通知人已收到会议通知。 人已收到会议通知。
第三十一条 审计委员会会议主持人宣
布会议开始后，应对每项会议议题所对
应的议案内容进行审议。
第三十二条 审计委员会审议会议议题
可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带
有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性 【删除】
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十三条 审计委员会会议对所议事
项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，
依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第三十六条 审计委员会进行表决时， 第三十四条 审计委员会表决方式包
既可采取记名投票表决方式，也可采取 括记名投票表决、举手表决、通讯表决
29
举手表决方式，但若有任何一名委员要 及法律法规允许的其他方式。
求采取投票表决方式时，应当采取投票 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。
表决方式。 与会委员应当从上述意向中选择其一，
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。 未做选择或者同时选择两个以上意向
与会委员应当从上述意向中选择其一， 的，会议主持人应当要求有关委员重新
未做选择或者同时选择两个以上意向 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
的，会议主持人应当要求有关委员重新 开会场不回而未做选择的，视为弃权。
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 采取记名投票表决方式
的，在与会委员表决完成后，有关工作
第三十五条 现场召开会议的，会议主
人员应当及时收集委员的表决票并进行
持人应当当场宣布统计结果；其他情况
统计。现场召开会议的，会议主持人应
下，会议主持人应当要求董事会秘书在
当当场宣布统计结果；其他情况下，会
规定的表决时限结束后下一工作日之
议主持人应当要求董事会秘书在规定的
前，通知委员表决结果。
表决时限结束后下一工作日之前，通知
委员在会议主持人宣布表决结果后或者
委员表决结果。
规定的表决时限结束后进行表决的，其
委员在会议主持人宣布表决结果后或者
表决情况不予统计。
规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
（三）《董事会提名委员会议事规则》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二条 为规范、高效地开展工作，公 第二条 为规范、高效地开展工作，公
司董事会根据《中华人民共和国公司法》 司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市 （以下简称“《公司法》”）《上市公
公司治理准则（2022 年修订）》等有关 司治理准则》《上市公司独立董事管理
30
法律、法规和规范性文件及《冠福控股 办法》等有关法律、法规和规范性文件
股份有限公司章程》（以下简称“《公 及《冠福控股股份有限公司章程》（以
司章程》”）的有关规定，制定本议事 下简称“《公司章程》”）的有关规定，
规则。 制定本议事规则。
第三条 提名委员会所作决议，应当符
第三条 提名委员会所作决议，应当符
合有关法律、法规、规范性文件及《公
合有关法律、法规等规范性文件及《公
司章程》、本议事规则的规定。薪酬委
司章程》和本议事规则的规定。提名委
员会决议内容违反有关法律、法规或《公
员会决议内容违反有关法律、法规或
司章程》、本议事规则的规定的，该项
《公司章程》及本议事规则的规定的，
决议无效。薪酬委员会决策程序违反有
该项决议无效。提名委员会决策程序违
关法律、法规或《公司章程》、本议事
反有关规定的，自该决议作出之日起 60
规则的规定的，自该决议作出之日起 60
日内，有关利害关系人可向公司董事会
日内，有关利害关系人可向公司董事会
提出撤销该项决议。
提出撤销该项决议。
第十一条 提名委员会是董事会下设的
第十一条 提名委员会是董事会下设的
专门机构，向董事会报告工作并对董事
专门机构，向董事会报告工作并对董事
会负责。提名委员会主要负责向公司董
会负责。提名委员会主要负责拟定董
事会提出更换、推荐新任董事及高级管
事、高级管理人员的选择标准和程序，
理人员候选人的意见或建议，提名委员
对董事、高级管理人员人选及其任职资
会的主要职责包括：
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
（一）研究董事、高级管理人员的选择
事会提出建议：
标准和程序并提出建议；
（一）提名或者任免董事；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
人员人选；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
（三）对董事人选和高级管理人员人选
定和公司章程规定的其他事项。
进行审核并提出建议。
第十二条 提名委员会对前条规定的事 第十二条 提名委员会对前条规定的事
31
项进行审议后，应形成提名委员会会议 项进行审议后，应形成提名委员会会议
决议连同相关议案报送董事会审议批 决议连同相关议案报送董事会审议批
准。 准。董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第十五条 公司董事会应充分尊重提名
委员会关于提名董事及高级管理人员候
选人的建议，在无充分理由或可靠证据
的情况下，不得对提名委员会提名的董
事及高级管理人员候选人予以搁置或不
予表决。
对于公司总经理提名并由董事会聘任的
副总经理、财务总监等高级管理人员人 【删除】
选，提名委员会应当依照有关法律、法
规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况进行审查并向总经理提出建议，
经总经理确定拟聘人选后，再提请董事
会进行审议。
第十八条 提名委员会定期会议主要对 第十七条 提名委员会可以对公司董
公司董事、高级管理人员在上一年度的 事、高级管理人员在上一年度的工作表
工作表现及是否存在需要更换董事、高 现及是否存在需要更换董事、高级管理
级管理人员的情形进行讨论和审议。 人员的情形进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，提名委员会定期 除前款规定的内容外，提名委员会还可
会议还可以审议职权范围内且列明于会 以审议职权范围内且列明于会议通知中
议通知中的任何事项。 的任何事项。
第十九条 提名委员会定期会议应采用 第十八条 提名委员会会议可采用现
32
现场会议的形式。临时会议既可采用现 场会议的形式，也可采用通讯表决方
场会议形式，也可采用传真、视频、可 式。
视电话、电话等通讯方式。 若采用通讯方式，则提名委员会委员在
除《公司章程》或本议事规则另有规定 会议决议上签字即视为出席了相关会
外，提名委员会临时会议在保障委员充 议并同意会议决议内容。
分表达意见的前提下，可以用通讯方式
作出决议，并由参会委员签字。若采用
通讯方式，则提名委员会委员在会议决
议上签字即视为出席了相关会议并同意
会议决议内容。
第二十条 提名委员会定期会议应于会
第十九条 提名委员会会议原则上应
议召开前 5 日（不包括开会当日）发出
不迟于会议召开 3 日前由董事会秘书发
会议通知，临时会议应于会议召开前 2
出会议通知，附上内容完整的议案。
日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十一条 提名委员会主任决定召集
会议时，公司董事会秘书负责按照前条 【删除】
规定的期限发出会议通知。
第二十三条 董事会秘书发出会议通知
【删除】
时，应附上内容完整的议案。
第二十四条 提名委员会定期会议采用 第二十一条 提名委员会会议可采用
书面通知的方式，临时会议可采用电子 书面通知、电子邮件、电话或其他快捷
邮件、电话或其他快捷方式进行通知。 方式进行通知。采用电子邮件、电话等
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时， 快捷通知方式时，若自发出通知之日起
若自发出通知之日起 2 日内未接到书面 2 日内未接到书面异议，则视为被通知
异议，则视为被通知人已收到会议通知。 人已收到会议通知。
第三十二条 提名委员会审议会议议题
【删除】
可采用自由发言的形式进行讨论，但应
33
注意保持会议秩序。发言者不得使用带
有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
（四）《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二条 为规范、高效地开展工作，公 第二条 为规范、高效地开展工作，公
司董事会根据《中华人民共和国公司法》 司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市 （以下简称“《公司法》”）《上市公
公司治理准则（2022 年修订）》等有关 司治理准则》《上市公司独立董事管理
法律、法规和规范性文件及《冠福控股 办法》等有关法律、法规和规范性文件
股份有限公司章程》（以下简称“《公 及《冠福控股股份有限公司章程》（以
司章程》”）的有关规定，制定本议事 下简称“《公司章程》”）的有关规定，
规则。 制定本议事规则。
第三条 薪酬委员会所作决议，应当符
第三条 薪酬委员会所作决议，应当符
合有关法律、法规、规范性文件及《公
合有关法律、法规等规范性文件及《公
司章程》、本议事规则的规定。薪酬委
司章程》和本议事规则的规定。薪酬委
员会决议内容违反有关法律、法规或《公
员会决议内容违反有关法律、法规或
司章程》、本议事规则的规定的，该项
《公司章程》及本议事规则的规定的，
决议无效。薪酬委员会决策程序违反有
该项决议无效。薪酬委员会决策程序违
关法律、法规或《公司章程》、本议事
反有关规定的，自该决议作出之日起 60
规则的规定的，自该决议作出之日起 60
日内，有关利害关系人可向公司董事会
日内，有关利害关系人可向公司董事会
提出撤销该项决议。
提出撤销该项决议。
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职 第十二条 公司董事会薪酬委员会负
责包括： 责制定董事、高级管理人员的考核标准
(一)研究董事与高级管理人员考核的标 并进行考核，制定、审查董事、高级管
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准，进行考核并提出建议； 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
(二)研究和审查董事、高级管理人员的 项向董事会提出建议：
薪酬政策与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第十四条 薪酬委员会制定的高级管理
人员工作岗位职责、业绩考核体系与业
绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十五条 薪酬委员会制订的董事和由
股东代表出任的监事的薪酬制度或薪酬
【删除】
方案经董事会同意后报股东大会审议批
准。薪酬委员会制订的高级管理人员薪
酬制度或薪酬方案由董事会审议批准。
第十六条 薪酬委员会制订的股权激励
计划须经公司董事会或股东大会批准。
第十八条 薪酬委员会履行职责时，公
第十五条 公司相关部门应为薪酬委
司相关部门应给予配合，所需费用由公
员会履行职责提供有利条件。
司承担。
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第二十条 薪酬委员会定期会议主要对 第十七条 薪酬委员会定期会议主要对
非独立董事、高级管理人员上一会计年 非独立董事、高级管理人员上一会计年
度的业绩指标完成情况进行考评，并根 度的分管工作范围、主要职责和业绩指
据考评结果向公司董事会提出意见或建 标完成情况进行考评，并根据考评结果
议。 向公司董事会提出意见或建议。
除前款规定的内容外，薪酬委员会定期 除第十二条规定的内容外，薪酬委员会
会议还可以讨论职权范围内且列明于会 定期会议还可以讨论职权范围内且列明
议通知中的任何事项。 于会议通知中的任何事项。
第二十一条 薪酬委员会定期会议应采
用现场会议的形式。临时会议既可采用
现场会议形式，也可采用传真、视频、
第十八条 薪酬委员会会议可采用现
可视电话、电话等通讯方式。
场会议的形式，也可采用通讯表决方
除《公司章程》或本议事规则另有规定
式。
外，薪酬委员会临时会议在保障委员充
若采用通讯方式，则薪酬委员会委员在
分表达意见的前提下，可以用通讯方式
会议决议上签字即视为出席了相关会
作出决议，并由参会委员签字。若采用
议并同意会议决议内容。
通讯方式，则薪酬委员会委员在会议决
议上签字即视为出席了相关会议并同意
会议决议内容。
第二十二条 薪酬委员会定期会议应于
第十九条 薪酬委员会会议原则上应
会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
不迟于会议召开 3 日前由董事会秘书发
出会议通知，临时会议应于会议召开前
出会议通知，附上内容完整的议案。
2 日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十三条 薪酬委员会主任决定召集
会议时，公司董事会秘书负责按照前条 【删除】
规定的期限发出会议通知。
第二十五条 董事会秘书发出会议通知 【删除】
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时，应附上内容完整的议案。
第二十六条 薪酬委员会定期会议采用 第二十一条 薪酬委员会会议可采用
书面通知的方式，临时会议可采用电子 书面通知、电子邮件、电话或其他快捷
邮件、电话或其他快捷方式进行通知。 方式进行通知。采用电子邮件、电话等
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时， 快捷通知方式时，若自发出通知之日起
若自发出通知之日起 2 日内未接到书面 2 日内未接到书面异议，则视为被通知
异议，则视为被通知人已收到会议通知。 人已收到会议通知。
第二十七条 薪酬委员会所作决议应经
全体委员的过半数通过方为有效。薪酬
委员会进行表决时，每名委员享有一票
表决权。
薪酬委员会会议讨论与委员会成员有
第三十二条 薪酬委员会所作决议应经 关联关系的议题时，该关联委员应当回
全体委员的过半数通过方为有效。薪酬 避，也不得代理其他委员行使表决权。
委员会进行表决时，每名委员享有一票 薪酬与考核委员会会议由过半数的无
表决权。 关联关系委员出席即可举行，会议所作
决议须经无关联关系的委员过半数通
过；若出席会议的无关联委员人数不足
薪酬与考核委员会无关联委员总数的
二分之一时，应将该事项提交董事会审
议。
第三十三条 薪酬委员会会议主持人宣
布会议开始后，应对每项会议议题所对
应的议案内容进行审议。
【删除】
第三十四条 薪酬委员会审议会议议题
可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带
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有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 薪酬委员会会议对所议事
项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，
依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第三十八条 薪酬委员会进行表决时，
既可采取记名投票表决方式，也可采取 第三十条 薪酬委员会表决方式包括
举手表决方式，但若有任何一名委员要 记名投票表决、举手表决、通讯表决及
求采取投票表决方式时，应当采取投票 法律法规允许的其他方式。
表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。 与会委员应当从上述意向中选择其一，
与会委员应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向
未做选择或者同时选择两个以上意向 的，会议主持人应当要求有关委员重新
的，会议主持人应当要求有关委员重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（五）《公司章程》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
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…… 第（八）项【删除】
（八）单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可以向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或者能力、未能
独立履行职责、或者未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事的质疑或罢
免的提议；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第一百零五条 独立董事应按照法律、 第一百零五条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的 行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。 有关规定及公司《独立董事制度》执行。
注：1、如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延；
2、《公司章程》变更以工商行政管理机关的最终核准结果为准。
本 次修 订的 制度 和新增 的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（ http:
//www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。其中，修订的《董事会审计委员会议事
规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和新
增的《独立董事专门会议工作制度》正式生效施行，现行的制度同时废止。修订
的《独立董事制度》和《公司章程》尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会
审议。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二三年十二月七日
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