北京市华堂律师事务所
关于威海广泰空港设备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
北京市华堂律师事务所
BeijingHuatangLawFirm
地址：北京市西城区阜成门外大街 11 号国宾酒店写字楼三层
二零二三年七月
目 录
第一节 律师声明.......................................................................................................... 2
第二节正文.................................................................................................................... 3
关于《问询函》回复的补充说明................................................................................ 3
一、对《问询函》问题 1（2）的答复 ...............................................................................................3
二、对《问询函》问题 2（6）的答复 ............................................................................................ 20
北京市华堂律师事务所
关于威海广泰空港设备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：威海广泰空港设备股份有限公司
北京市华堂律师事务所接受威海广泰空港设备股份有限公司的委托，作为发
行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，已于 2023 年 3 月 23
日出具《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北
京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 4
月 25 日出具《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》，于 2023 年 5 月 15 日出
具《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》，于 2023 年 6 月 16 日出具《北京市
华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见书（三）》，发行人于 2023 年 7 月 4 日召开了第七届董
事会第十五次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司前期会
计差错更正的议案》，对公司 2020 年度和 2021 年度的财务报表进行部分更正，
现本所律师针对审核问询函中需要本所律师说明的有关法律问题以进行了补充
核查，在对发行人本次发行的相关情况进行进一步核查和验证的基础上，出具《北
京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
7-3-1
第一节 律师声明
本补充法律意见书是对《法律意见书》 律师工作报告》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事
项，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》未披露
或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中所列声明事项，发表法律意见的
前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义与《法律意见书》《律
师工作报告》中简称和用语的含义相同。本补充法律意见书部分合计数据出现尾
差系因四舍五入导致。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
7-3-2
第二节 正 文
关于《问询函》回复的补充说明
一、对《问询函》问题 1（2）的答复
问题 1：
1.申报材料显示，报告期内，公司净利润分别为 34,500.62 万元、39,294.71
万元、6,731.77 万元和 7,755.82 万元，最近一年一期净利润大幅下滑，扣非后
加权平均净资产收益率分别为 8.96%、12.03%和 1.02%，2021 年大幅下降。报告
期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 61,628.21 万元、82,627.43
万元、-40,504.51 万元和-27,135.01 万元，最近一年及一期均为负。2019 年至
2021 年，发行人营业收入持续上升，销售费用持续下降。2022 年 5 月，发行人
以 26,000 万元向关联方收购山东广大航空地面服务股份有限公司（以下简称广
大航服）100%的股份，并以 9,176.17 万元向关联方出售广泰空港国际租赁有限
公司（以下简称广泰租赁）44%的股权。报告期内，发行人应收账款账面价值分
别为 109,600.44 万元、117,953.44 万元、151,055.69 万元和 146,467.50 万元，
占流动资产的比例分别为 33.82%、28.94%、39.52%和 40.92%。2022 年 9 月末。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 123,549.47 万元、137,023.09 万元、
128,951.83 万元和 133,383.07 万元。报告期末，发行人对并购标的营口新山鹰
报警设备有限公司（以下简称山鹰报警）的商誉账面价值为 7,285.53 万元，2021
年末，山鹰报警存在减值迹象并计提商誉减值准备 27,293.87 万元。最近一期
末，发行人预付账款余额为 19,868.81 万元，同比大幅增加，主要系预付底盘、
新能源电池等采购款。最近一期末，发行人长期股权投资账面价值为 5,473.69
万元，主要为对保定市玄云涡喷动力设备研发有限公司等公司的投资，发行人
未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）发行人最近一年及一期净利润及最近一年净资产
收益率大幅下滑的原因，相关不利影响因素是否持续，结合最新业绩情况说明
发行人是否符合《注册办法》第十三条第（四）项的相关规定；（2）发行人最
近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因，相关不利影响因素是
7-3-3
否持续，结合发行人未来支付本次可转换公司债券本息能力说明是否符合《注
册办法》第十三条第（三）项和《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
（3）结合具体经营情况定量说明 2019 年至 2021 年期间营业收入持续上升的情
况下销售费用持续下降的原因及合理性，销售费用核算是否准确；（4）发行人
向关联方收购广大航服并出售广泰租赁股权的必要性、公允性，相关股权转让
款是否已收回，是否符合相关合同的约定，是否存在向关联方输送利益的情形；
本次募投项目是否新增关联交易，是否符合《注册办法》第十二条第（三）项
的规定；（5）报告期各期末，发行人应收账款、存货金额较高的原因及合理性，
是否与同行业公司一致，相关存货是否真实存在；结合应收账款账龄、主要客
户履约能力、合作年限、期后回款情况、同行业公司坏账计提情况等说明坏账
准备计提充分性；结合存货主要构成、库龄情况、是否有对应订单支持、期后
销售情况等说明存货是否存在滞销风险、相关减值计提是否充分；（6）发行人
对山鹰报警商誉的形成过程，并结合行业情况、山鹰报警经营情况、前期商誉
减值测试中预测业绩及实际业绩完成情况等说明是否存在大额商誉减值风险；
（7）发行人最近一期收入下降而预付账款上升的合理性，结合主要预付对象与
发行人的关联关系、采购内容、期后结转情况等说明是否存在资金占用或财务
资助情形；（8）结合长期股权投资中被投企业主营业务，发行人认缴、实缴时
间、金额、后续投资计划、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，论
证相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资、具体合作内容、未认定为财务性投资的原因及合理性；说明自本次发行
董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业
务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）相关风险；
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（4）核查并发
表明确意见。
7-3-4
2、问题（2）：发行人最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负的
原因，相关不利影响因素是否持续，结合发行人未来支付本次可转换公司债券
本息能力说明是否符合《注册办法》第十三条第（三）项和《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定？
回复:
核查程序：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
通过查阅公司年度报告、销售回款、采购付款等资料，并与管理层沟通等方
式，了解发行人经营活动现金流量变化的原因、相关不利影响因素是否持续；同
时，通过参照近期市场上可转换公司债券利率约定情况，并结合发行人未来支付
本次可转换公司债券本息能力分析是否符合《注册办法》第十三条第（三）项和
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
核查内容：
（一）最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因，相关不
利影响因素是否持续
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司经营活动现金
流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入
54,449.93 284,497.93 302,389.62 376,138.82 310,765.82
小计
经营活动现金流出
73,088.42 267,975.06 329,894.13 295,511.38 249,137.61
小计
经营活动产生的现
-18,638.49 16,522.87 -27,504.51 80,627.43 61,628.21
金流量净额
1、2021 年，经营活动产生的现金流量净额为负的原因，相关不利影响因素
是否持续
（1）2021 年，经营活动现金流量净额为负系公司业务发展影响所致，符合
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公司生产经营的实际情况
2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额转为负值，主要原因为：①随
着公司主营业务的发展，经营活动现金流出金额保持在较高的水平，且 2021 年
到期的承兑汇票规模增长，采购支付的现金较 2020 年增加。②2021 年受客户资
金计划及付款时间影响，部分销售回款略有延迟；同时，2021 年公司预收款金
额下降，期末合同负债余额同比下降 29,365.65 万元，综合使得销售商品、提供
劳务收到的现金金额下降。
因此，2021 年，公司经营活动现金流量净额为负系公司业务发展影响所致，
符合公司生产经营的实际情况，具有合理性。
（2）2022 年经营活动现金流量净额已转为正值，2021 年为负数系偶然情况，
相关不利影响已不再持续
2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 16,522.87 万元，净额已转
为正值，主要原因为：①2022 年，公司销售收款情况较上年有所好转，而采购
付款情况与上年相近。②公司收到的政府补助等款项金额增长，使得公司收到的
其他与经营活动有关的现金金额较上年有所增长。③2022 年公司支付的各项税
费金额下降。
因此，2022 年，公司经营活动现金流量净额已转为正值，2021 年经营活动
现金流量净额为负值的情况及相关不利影响已不再持续。
同时，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 61,628.21 万元、80,627.43 万元、-27,504.51 万元和 16,522.87
万元，除 2021 年净额为负数外，其余年度均为正值，2021 年经营活动产生的现
金流量净额为负数系偶然情况，2021 年经营活动产生的现金流量净额为负数的
情况已不再持续。
2、2023 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额为负的原因，相关不利影
响因素是否持续
（1）2023 年 1-3 月，经营活动现金流量净额为负系季节性特征
7-3-6
2019 年 1-3 月、2020 年 1-3 月、2021 年 1-3 月、2022 年 1-3 月和 2023 年
1-3 月，公司经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 2021 年 1-3 2020 年 1-3 2019 年 1-3
项目 2023 年 1-3 月
月 月 月 月
经营活动产生的
-18,638.49 9,806.51 -40,568.66 -18,235.51 -16,005.20
现金流量净额
根据上表可知，2019 年至 2023 年，除 2022 年外，公司一季度经营活动现
金流量净额均为负数。
公司主要客户为军方、应急管理及消防救援部门、机场和航空公司等，均为
国家机关或大型国企，由于相关客户自身的资金支付计划等影响，通常存在一定
的季节性特征，四季度回款的情况较多，通常使得公司一季度经营活动现金流入
规模整体较小，导致公司一季度经营活动现金流量净额通常为负数，具有合理性。
因此，2023 年一季度经营活动现金流量净额为负数，一季度为负数系季节
性特征。
（2）随着生产经营活动的开展，相关不利影响将不再持续
2023 年 1-3 月，公司经营活动现金流量净额为负数系季节性特征，未来，
随着公司生产经营活动的正常开展，季节性特征的不利影响将逐渐不再持续。
综上，公司基于主营业务发展所需，经营活动现金流出保持在较高的水平；
而受客户资金计划及付款时间影响，部分销售回款略有延迟，同时，公司预收款
金额下降，应收客户款项增长，上下游款项结算与支付存在一定的时间差，是
2021 年经营活动现金流量净额为负值的主要原因，符合公司生产经营的实际情
况，具有合理性；2022 年，公司经营活动现金流量净额已转为正值，相关不利
影响已不再持续；2023 年一季度经营活动现金流量净额为负数，一季度为负数
系季节性特征影响，相关不利影响将不再持续。
（二）结合发行人未来支付本次可转换公司债券本息能力说明是否符合《注
册办法》第十三条第（三）项和《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债，
7-3-7
应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）之“三、关于
第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”规定：“本
次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十…公司债券
的本息。”
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，具有足够的现金流支
付公司债券的本息，符合上述规定要求，具体分析如下：
1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至本回复出具日，公司及子公司不存在公开发行的公司债及企业债，亦不
存在已获准尚未发行的债务融资工具，累计债券余额为 0。
截至 2023 年 3 月末，公司合并口径归属于上市公司股东的净资产为
305,342.58 万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 70,000.00
万元（含本数），占截至报告期末公司合并口径归属于上市公司股东的净资产的
22.93%。
本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
2、结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负
债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
（1）所在行业的特点及自身经营情况
自成立以来，公司深耕空港装备领域 30 余年，凭借内生发展，不断完善产
品结构，成为全球空港装备的领跑者。公司通过技术外延的方式，延伸公司业务
链，布局应急救援保障装备产业、无人机装备产业、移动医疗装备产业。
1）空港装备
①民用空港装备市场空间广阔
7-3-8
随着我国国民经济的持续发展，为了满足对民航运输日益增长的需求，促进
航空业的发展，我国不断加大民航运输建设方面的投资，民航市场的持续增长，
使为之配套服务的空港装备的市场需求亦将保持持续增长的趋势。
受益于国家对装备制造业以及技术创新的重视和大力支持，部分国内产品的
质量、性能已经追平或超过国外产品，国内各航空公司、机场等主要用户的态度、
观念正逐步发生变化，开始大量接受、使用国产设备，部分客户主要依赖进口设
备的局面也随之逐步改变，国产设备越来越得到客户和市场的认同。
同时，在贯彻落实国家和民航总局关于打赢污染防治攻坚战和蓝天保卫战的
大背景下，国产空港装备企业利用中国在新能源领域的优势，通过高质量的电动
化产品，加快了国产替代的步伐。
②军用空港装备市场空间广阔
在我国加快国防建设现代化、空军建设地位战略转变的大背景下，国防支出
稳步增长，为航空装备配套企业提供了广阔的市场空间。
同时，全面加强实战化练兵备战，将带动军工装备机械化、信息化、智能化
融合，对装备应用提出了新的要求，促进了军工业务需求长期稳定的增长。随着
武器装备的不断升级、实战化训练水平和层次的不断提升、后勤工作的不断加强，
军用保障装备的需求持续扩大。
③威海广泰是行业领跑者
我国从事空港装备的企业数量较少，且大部分企业的规模较小，多数公司仅
生产技术含量较低、单价较小的产品。除威海广泰、中集天达等少数企业年销售
收入超过十亿元，其他多数企业收入规模相对较低，行业具有一定的集中度。
2020 年、2021 年和 2022 年，公司空港装备业务收入分别为 160,657.83 万
元、176,193.54 万元和 118,842.18 万元，整体保持在较高的水平。
公司是全球空港装备制造行业的领跑者，已发展成为具有国际竞争力的保障
装备制造企业。
因此，公司所处的空港装备行业目前发展状况良好且市场空间广阔，作为行
7-3-9
业内领先企业，报告期内公司相关业务收入保持在较高的水平，预计未来仍将保
持良好的发展趋势。
2）应急救援保障装备
①民用应急救援保障装备市场空间广阔
近年来，我国经济保持全面高速发展，城市建设的步伐不断加快。各行各业
火灾防控难度不断加大，消防安全形势面临严峻挑战。随着国家及各省市积极推
进综合性应急救援保障装备体系建设，加强消防站及消防部队装备配备达标率，
我国消防与救援装备市场规模将稳步上升。
同时，应急救援保障装备产品的多功能化和智能化需求提升、产品类型的延
伸以及模块化需求的提升，亦为应急救援保障装备提供了广阔的发展空间。
②军用应急救援保障装备市场空间广阔
作为军队现代化建设的重要保障力量，加强应急作战装备保障能力建设，是
提高战斗力的重要组成部分。目前我国军队应急装备还存在保障设备滞后、配套
设施不全的不足，随着国防建设支出的稳步增长，大量新型装备的不断陆续列装，
军队应急救援保障装备的需求持续增加，在给军用应急救援保障装备生产企业提
出更高的技术要求的同时，亦为军用应急救援保障装备企业带来广阔的市场空间
与发展前景。
③威海广泰市场认可度高
我国消防车市场垄断程度较低，行业竞争比较充分且分散，但高端消防车市
场，行业靠前的消防车生产企业的产品技术含量、质量水平较高，高端消防车的
集中度高于普通消防车市场集中度。
公司始终致力于应急救援保障装备的研发和创新，产品已经实现了在中国的
地域覆盖，拥有齐全的应急装备产品线，消防车产品覆盖国内 300 余个消防支队，
国内市场认可度较高；同时，消防车快速启动系统、车用压缩泡沫灭火系统及压
缩空气泡沫消防车、机场快调车等产品填补了国内空白，达到国际一流水平。
2020 年、2021 年和 2022 年，公司应急救援保障装备业务收入分别为
7-3-10
123,320.42 万元、131,255.25 万元和 101,686.11 万元，整体保持在较高的水平。
因此，公司所处的应急救援保障装备行业目前发展状况良好且市场空间广阔，
公司市场认可度高，报告期内公司相关业务收入保持在较高的水平，预计未来仍
将保持良好的发展趋势。
3）其他装备
①移动医疗、无人机等市场发展空间广阔
在移动医疗装备领域，目前我国移动医疗装备行业发展尚处于起始阶段。未
来，在互联网技术移动终端、大数据技术等带动下，积极解决快速医疗保障和调
节医疗卫生分布不均，重点加强医疗资源下沉、医疗全覆盖、解决医疗资源最后
一公里已经成为卫生事业发展的必然趋势，对现代移动医疗装备形成持续稳定的
需求。
在无人机装备领域，我国无人机发展起步相对较晚。近十几年来，我国无人
机系统的发展呈厚积薄发趋势。各航空企事业单位以其技术和产业优势推动了产
品技术和产业体系向高端发展，军用无人机核心技术和主流产品紧跟国际发展前
沿，我国无人机产业发展势头迅猛，正进入创新跨越发展的新时期。
②市场集中度低，公司推进业务可持续发展
2020 年、2021 年和 2022 年，公司其他装备和服务收入分别为 11,838.45
万元、11,099.41 万元和 10,441.41 万元，整体发展平稳。
目前我国移动医疗行业发展尚处于起始阶段，无人机行业处于快速成长期，
生产企业众多，整体市场集中度较低。
公司通过丰富的技术储备及技术创新能力，积极推动移动医疗和无人机产业
的持续性发展，预计未来可保持良好的可持续发展趋势。
因此，公司所处行业目前发展状况良好且市场空间广阔；同时，公司拥有较
高的市场地位和竞争力，现有业务的稳定发展，经营情况良好，为公司未来持续
推进发展战略提供了坚实的基础。
7-3-11
（2）公司具备合理的资产负债结构
1）公司资产负债率及与同行业可比公司的比较情况
报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司的比较情况如下：
证券简称 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
中集天达 未披露 65.89% 66.51% 60.13%
海伦哲 36.14% 37.08% 44.73% 60.04%
青鸟消防 23.34% 25.60% 34.52% 28.55%
浩淼科技 40.14% 40.39% 32.25% 27.19%
平均值 33.20% 42.24% 44.50% 43.98%
威海广泰 45.15% 43.36% 39.84% 42.58%
报告期各期末，公司资产负债率分别为 42.58%、39.84%、43.36%和 45.15%，
2022 年末和 2023 年 3 月末，青鸟消防由于收到非公开发行股票募集资金、海伦
哲降低银行借款规模，使得其资产负债率下降，带动同行业可比公司平均值下降，
除此之外，公司与同行业可比公司平均值整体相近，公司整体偿债能力较强，资
产负债结构合理。
2）本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性
假设以 2023 年 3 月末公司的财务数据以及本次发行规模上限 70,000.00 万
元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转
债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 发行转股前 发行转股后
资产总额 564,653.36 634,653.36 634,653.36
负债总额 254,931.18 324,931.18 254,931.18
资产负债率（%） 45.15% 51.20% 40.17%
由上表可知，公司本次发行可转换公司债券募集资金到位后，在不考虑转股
等其他因素影响的情况下，以 2023 年 3 月末资产总额、负债总额计算，资产负
债率将由 45.15%提升至 51.20%。如果可转换公司债券持有人全部选择转股，公
司资产负债率将下降至 40.17%。本次发行完成后，公司资产负债率将出现一定
7-3-12
幅度的提升，但总体变动幅度相对有限，不会对公司的偿债能力指标造成重大不
利影响。
此外，截至 2023 年 3 月末，公司合并报表范围内归属于上市公司股东的净
资产为 305,342.58 万元。公司本次发行可转债计划募集资金总额不超过人民币
70,000.00 万元（含本数），本次发行完成后，公司累计债券余额不超过人民币
70,000.00 万元（含本数），占 2023 年 3 月末归属于上市公司股东净资产的 22.93%，
未超过 50%，累计债券余额占净资产的比例符合要求。
因此，报告期内，公司具有合理的资产负债结构。本次发行完成后，公司资
产负债率将出现一定幅度的提升，但仍处于合理的区间范围内，不存在导致公司
资产负债率过高而对公司的偿债能力指标造成重大不利影响的情况，公司仍具有
合理的资产负债结构；同时，本次募集资金补充流动资金后，公司资产负债结构
将得到优化，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营
能力。
（3）公司具备正常的现金流量水平
报告期内，公司现金流量情况具体如下：
单位：万元
2023 年
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-3 月
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 54,449.93 284,497.93 302,389.62 376,138.82
经营活动现金流出小计 73,088.42 267,975.06 329,894.13 295,511.38
经营活动产生的现金流量净额 -18,638.49 16,522.87 -27,504.51 80,627.43
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 569.29 80,520.36 121,589.15 264,017.73
投资活动现金流出小计 19,577.67 90,091.05 83,822.55 290,395.35
投资活动产生的现金流量净额 -19,008.38 -9,570.69 37,766.60 -26,377.62
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 44,701.00 140,306.27 135,373.59 99,304.18
筹资活动现金流出小计 21,872.69 161,568.45 143,694.41 116,392.93
筹资活动产生的现金流量净额 22,828.31 -21,262.17 -8,320.82 -17,088.75
7-3-13
1）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 80,627.43 万元、
-27,504.51 万元、16,522.87 万元和-18,638.49 万元。
2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额转为负值，主要原因为：①随
着公司主营业务的发展，经营活动现金流出金额保持在较高的水平，且 2021 年
到期的承兑汇票规模增长，采购支付的现金较 2020 年增加。②2021 年受客户资
金计划及付款时间影响，部分销售回款略有延迟；同时，2021 年公司预收款金
额下降，综合使得销售商品、提供劳务收到的现金金额下降。
2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额转为正值，主要原因为：①2022
年，公司销售收款情况较上年有所好转，而采购付款情况与上年相近。②公司收
到的政府补助等款项金额增长，使得公司收到的其他与经营活动有关的现金金额
较上年有所增长。③2022 年公司支付的各项税费金额下降。
2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为负值，主要原因为：
①公司主要客户为军方、应急管理及消防救援部门、机场和航空公司等，均为国
家机关或大型国企，由于相关客户自身的资金支付计划等影响，通常存在一定的
季节性特征，四季度回款的情况较多，使得公司 2023 年 1-3 月经营活动现金流
入规模整体较小。②公司主营业务发展情况良好，采购付款规模保持在较高的水
平。
公司经营活动现金流量净额的变动情况属于公司业务发展影响所致，符合公
司生产经营的实际情况，具有合理性。
2）报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-26,377.62 万元、
37,766.60 万元、-9,570.69 万元和-19,008.38 万元。
公司投资活动产生的现金流量变化情况主要与公司购买的结构性存款等产
品的情况相关。2020 年，公司购买及赎回的结构性存款等产品规模较大，使得
2020 年投资活动现金流入及流出规模均较大；2021 年，公司购买相关产品的规
模下降，且赎回规模大于购买规模，使得投资活动现金流入及流出金额下降，且
净额转为正值；2022 年，公司购买相关产品的规模大于赎回规模，投资活动产
生的现金流量净额为负；2023 年 1-3 月，公司购买相关产品的规模大于赎回规
7-3-14
模，投资活动产生的现金流量净额为负。
公司投资活动现金流量净额的变动情况属于公司业务发展影响所致，符合公
司经营发展的实际情况，具有合理性。
3）报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-17,088.75 万元、
-8,320.82 万元、-21,262.17 万元和 22,828.31 万元。
2020 年和 2021 年，公司筹资活动产生的现金流量变化情况主要与公司借款
的取得与偿还情况相关。
2022 年，公司以现金 26,000.00 万元收购广大航服股权并构成同一控制下
合并，使得公司合并报表层面支付的其他与筹资活动有关的现金金额较大。
2023 年 1-3 月，公司基于经营所需，新增的银行借款规模较大，使得 2023
年 1-3 月筹资活动产生的现金流量净额转为正值。
公司筹资活动现金流量净额的变动情况属于公司业务发展影响所致，符合公
司经营发展的实际情况，具有合理性。
因此，报告期内，公司的现金流量情况符合公司正常生产经营的实际情况，
具备正常的现金流量水平。
（4）公司具有足够的现金流来支付公司债券的本息
1）公司经营业绩良好，货币资金及银行授信额度充足，为可转债本息的偿
还提供保障
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过
70,000.00 万元（含），假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，参考近期
可转债市场的发行利率水平，测算本次可转债存续期内需支付的利息及本金情况
如下：
单位：万元
时间 利息
第一年 350.00
第二年 560.00
7-3-15
时间 利息
第三年 700.00
第四年 1,260.00
第五年 1,750.00
第六年 2,100.00
本金 70,000.00
本息合计 76,720.00
注：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，A 股上市公司发行的可转换公
司债券项目中，债项信用评级与公司相同的可转换公司债券利率最高值从第 1
年至第 6 年分别为 0.50%、0.80%、1.00%、1.80%、2.50%和 3.00%。
根据上表测算，本次可转债存续期内需支付的利息及本金总额为 76,720.00
万元。
报告期末，公司滚存利润、货币资金及银行授信额度情况如下：
单位：万元
滚存利润情况
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 23,113.87
最近三年年均分红金额 14,940.72
剔除分红后的年均归属于母公司所有者的净利润 8,173.15
存续期内预计净利润合计 49,038.88
资金情况
项目 期末金额 受限金额 剔除受限资金后的余额
库存现金 88.58 - 88.58
银行存款 14,287.77 - 14,287.77
其他货币资金 26,814.83 11,866.32 14,948.51
小计 41,191.19 11,866.32 29,324.87
报告期末未使用的银行授信情况 83,545.00
滚存利润+货币资金+可使用银行授信合计 161,908.75
①经营业绩良好，拥有良好的滚存可分配利润
最近三年，公司营业收入分别为 309,175.89 万元、324,092.81 万元和
234,589.63 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 38,941.15 万元、
7-3-16
6,395.36 万元和 24,005.09 万元，最近三年归母净利润平均为 23,113.87 万元，
剔除年均分红后的年均归属于母公司所有者的净利润为 8,173.15 万元，假设可
转债存续期 6 年内公司净利润保持该水平，则存续期内剔除年均分红后的预计净
利润合计为 49,038.88 万元，拥有良好的滚存可分配利润；同时，随着募投项目
投产并正常运行，公司盈利能力将进一步提升。
②货币资金及银行授信额度充足
截至 2023 年 3 月末，公司剔除受限资金后的货币资金余额为 29,324.87 万
元，且拥有未使用的银行授信额度 83,545.00 万元，两者合计 112,869.87 万元，
货币资金及银行授信额度充足，可覆盖本次可转债到期时支付的本息。
因此，公司经营业绩良好，拥有良好的滚存可分配利润，货币资金及银行授
信额度充足，滚存可分配利润、货币资金和可使用银行授信额度合计 161,908.75
万元，可覆盖本次可转债到期时支付的本息。
此外，随着本次可转换公司债券的逐步转股，公司未来本息的偿付压力将进
一步减轻；同时，公司作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力
较强，具有较为丰富的融资工具和较强的再融资能力，可通过资本市场进行直接
的股权融资进一步充实公司的资金实力。
2）公司整体债务风险较低，偿债能力较强
报告期内，公司偿债能力指标具体如下：
指标 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动比率（倍） 1.74 1.76 1.91 1.74
速动比率（倍） 1.11 1.17 1.27 1.16
资产负债率（合并） 45.15% 43.36% 39.84% 42.58%
指标 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
利息保障倍数（倍） 5.22 11.95 6.64 22.98
注：2023 年 1-3 月的财务指标未进行年化处理。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.74、1.91、1.76 和 1.74，速动比率
分别为 1.16、1.27、1.17 和 1.11，整体变动较为稳定，具有较强的短期偿债能
力；公司资产负债率（合并）分别为 42.58%、39.84%、43.36%和 45.15%，报告
7-3-17
期内整体处于较低水平，整体债务风险较低；公司利息保障倍数分别为 22.98
倍、6.64 倍、11.95 倍和 5.22 倍，公司当年利润足以支付当年利息支出，长期
偿债能力较强；报告期各期末，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或
有负债等事项。整体而言，公司具有较强的偿债能力，偿债风险较小。
3）募投项目发挥效用，未来盈利能力有望提升
本次可转债到期前，公司本次募集资金投资项目均已完成投产或实施完毕，
公司的生产规模优势显现，生产效率得到提升，公司总体盈利能力增强。预计公
司将拥有更良好的资产负债结构及更充足的现金流，进而具备更强的本息偿付能
力。
4）制定并严格执行资金管理计划
公司将做好财务规划，合理安排筹资、投资计划，在年度财务预算中落实本
次可转债本息的兑付资金，加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，以保障
公司在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部到期应付的本息。
因此，公司具有足够现金流来支付公司债券的本息。
综上，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；
公司所处行业目前发展状况良好且市场空间广阔，公司主营业务稳定发展，经营
情况良好，公司具有较强的盈利能力和稳定的现金流，经营活动现金流量净额变
动符合实际情况；公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行后
资产负债率仍保持在合理范围内，并具有足够的现金流来支付本次发行债券的本
息，偿债风险较小，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适
用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件的相关规定。
（三）针对经营活动现金流为负的风险，公司披露情况
公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”以及
“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中披
露如下：
“经营活动现金流为负的风险
7-3-18
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 80,627.43、-27,504.51 万元、16,522.87 万元和-18,638.49 万元。
2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要系基于主营业
务发展所需，经营活动现金流出保持在较高的水平；而受客户资金计划及付款时
间影响，部分销售回款略有延迟，同时，公司预收款金额下降，应收客户款项增
长，上下游款项结算与支付存在一定的时间差。
2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要系基于
主营业务发展所需，经营活动现金流出保持在较高的水平；而公司主要客户均为
国家机关或大型国企，由于相关客户自身的资金支付计划等影响，通常存在一定
的季节性特征，四季度回款的情况较多，2023 年 1-3 月经营活动现金流入规模
整体较小，上下游款项结算与支付存在一定的时间差。
若未来主要客户回款速度进一步放缓，则公司的经营活动现金流量存在进一
步下降的风险，进而对公司的经营稳定性及偿债能力造成不利影响。”
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、公司基于主营业务发展所需，经营活动现金流出保持在较高的水平；而
受客户资金计划及付款时间影响，部分销售回款略有延迟，同时，公司预收款金
额下降，应收客户款项增长，上下游款项结算与支付存在一定的时间差，是 2021
年经营活动现金流量净额为负值的主要原因，符合公司生产经营的实际情况，具
有合理性；2022 年，公司经营活动现金流量净额已转为正值，相关不利影响已
不再持续；2023 年一季度经营活动现金流量净额为负数，一季度为负数系季节
性特征影响，相关不利影响将不再持续。
2、本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；
公司所处行业目前发展状况良好且市场空间广阔，公司主营业务稳定发展，经营
情况良好，公司具有较强的盈利能力和稳定的现金流，经营活动现金流量净额变
动符合实际情况；公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行后
资产负债率仍保持在合理范围内，并具有足够的现金流来支付本次发行债券的本
7-3-19
息，偿债风险较小，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适
用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件的相关规定。
二、对《问询函》问题 2（6）的答复
问题 2：
申报材料显示，本次募集资金不超过 70,000 万元，扣除发行费用后用于应
急救援保障装备生产基地项目（一期）（以下简称应急救援项目）、羊亭基地智
能化改造项目（以下简称羊亭基地项目）及补充流动资金。应急救援项目建成
后达产年将实现年产 520 台高端消防装备、救援保障装备和移动医疗装备，发
行人预测 5 年至 12 年销量为 520 台，12.5 年时销量下降为 260 台；项目达产后
的毛利率为 21.93%，2019 年至 2021 年，发行人应急救援保障装备毛利率分别
为 27.34%、22.55%、20.67%，呈下降趋势。羊亭基地项目拟通过引进喷粉线、
电泳线、五轴数控加工中心等设备对现有车间改造升级新建自动化立体仓库，
进一步提升空港装备产线的生产效率，项目建成达产后将实现年新增 95 台空港
装备的生产能力，项目达产后的毛利率为 31.83%。2022 年 1-9 月，发行人空港
装备、应急救援保障装备产能利用率分别为 73.55%、64.00%。报告期各期，发
行人现金分红比例占净利润的比例分别为 41.68%、39.89%、312.51%，发行人目
前正在实施股份回购。
请发行人补充说明：（1）应急救援项目、羊亭基地项目目前进展情况、已
投入金额、尚需投入金额、预计达产时间，本次募集资金投资构成是否存在董
事会前已投入金额；（2）羊亭基地项目对现有车间进行升级改造的必要性，相
关设备采购是否存在重大不确定性，项目投入与新增产能是否匹配；（3）应急
救援项目及羊亭基地项目是否存在军品销售情形，如涉及，是否获取相关资质、
是否完成了相关审批手续；（4）结合市场容量、发行人市场占有率、报告期内
相关产品销售情况、产能利用率、本次产能扩张幅度、是否需取得客户认证、
在手订单或意向性合同等分产品说明新增产能规模的合理性及具体产能消化措
施；（5）应急救援项目在 12.5 年时销量减半的原因及合理性，与羊亭基地项目
变动趋势不一致的原因；2019 年至 2021 年发行人应急救援保障装备毛利率持续
下降的原因，与同行业变动趋势是否一致，应急救援项目毛利率预测是否充分
7-3-20
考虑相关因素，并结合上述情况及同行业公司毛利率水平等说明应急救援项目、
羊亭基地项目毛利率预测是否合理、谨慎；（6）报告期内高比例分红的原因及
合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定；发行
人高比例分红及进行股份回购的同时进行本次再融资的必要性，是否存在过度
融资的情形。
请发行人补充披露（2）（4）（5）相关风险；
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（4）（5）（6）进行核
查并发表明确意见，请发行人律师对（3）（6）进行核查并发表明确意见。
2、问题（6）报告期内高比例分红的原因及合理性，是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》的相关规定；发行人高比例分红及进行股份回购
的同时进行本次再融资的必要性，是否存在过度融资的情形。
回复：
核查程序：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及
回购股份的通知》《公司章程》等文件，以及公司最近三年利润分配相关董事会
决议、监事会决议、股东大会决议及独立董事意见、相关年度的年度报告和利润
分配相关公告，对公司利润分配情况进行核查；
2、查阅发行人历年利润分配的公告文件，核查发行人最近三年累计现金分
配利润占年均可分配利润比例有关数据；
3、查阅《公司章程》、报告期内利润分配政策及相关董事会、监事会、股东
大会决议和独立董事意见，对发行人利润分配决策及实施情况进行核查；
4、、结合发行人的主要财务数据、盈利指标、现金流指标等，分析发行人分
红行为与发行人的盈利水平、现金流和业务发展情况的匹配性；
7-3-21
5、查阅发行人审计报告，了解发行人报告期各期末货币资金构成情况，；
6、查阅发行人货币资金等数据，向管理层了解、分析本次募集资金使用的
必要性和合理性，进行了流动资金需求缺口测算、最低货币资金保有量测算和货
币资金缺口测算。
核查内容：
（一）报告期内高比例分红的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》的相关规定
报告期内公司高比例分红原因合理，且符合《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》的相关规定。
1、报告期内公司高比例分红的原因及合理性
（1）公司分红情况
2023 年 4 月 8 日、2023 年 5 月 15 日，公司第七届董事会第十三次会议、公
司 2022 年度股东大会审议通过了《2022 年度利润分配方案》，向全体股东每 10
股派发现金股利 1.8 元（含税），拟派发现金红利 95,366,801.70 元。公司在 2022
年度已经使用 40,013,382.62 元回购股份，按照规定计入其他方式的现金分红，
因此 2022 年度利润分配合计派发人民币 135,380,184.32 元。
2020 年至 2022 年度，公司分红情况如下：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 135,380,184.32 160,110,391.50 152,731,001.60
分红年度合并报表中归属于
240,050,874.66 51,233,291.42 382,858,952.10
上市公司股东的净利润
占当期合并报表中归属于上
56.40% 312.51% 39.89%
市公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红额 448,221,577.42
最近三年年均可分配利润 224,714,372.73
最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例 199.46%
注 1：“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”均分别引自中
7-3-22
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2020 年度及 2021 年度财务报告，
即为未追溯调整前数据。
（2）高比例分红的原因及合理性
1）公司积极响应监管机构鼓励上市公司现金分红的政策
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完
善现金分红机制，强化回报意识，鼓励上市公司现金分红政策陆续出台，相关情
况如下：
①中国证监会制定并发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等关
于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确的利润
分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分红承诺；
要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
②深圳证券交易所制定并发布了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》，对上市公司现金分红比例做出明确规定，要
求上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，
公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的 30%
的，公司应当详细披露相关信息。
③2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
鼓励上市公司现金分红。中共中央、国务院于 2020 年 3 月发布《关于构建更加
完善的要素市场化配置体制机制的意见》，将鼓励和引导上市公司现金分红作为
完善股票市场基础制度、推进资本要素市场化配置的重要措施。
公司积极响应相关监管机构政策要求，在《公司章程》中约定了分红决策程
序、分红机制、现金分红比例等相关条款，并制定了《股东分红回报规划》作为
公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。
7-3-23
2）公司坚持连续性、一贯性的现金分红原则
公司股份同股同权，不存在差异化表决或差异化分红安排，历次分红按照股
东持有股份比例进行分配，满足公司股东依法享有的收益权。
公司重视对投资者的合理投资回报，公司 2010 年至 2022 年，已经连续 13
年进行现金分红，积极维护广大股东利益、共享公司经营发展成果。
最近三年发行人均实施了较高比例的现金分红，中小股东亦通过分红方案的
实施共享了发行人的阶段性经营成果，历次现金分红兼顾了中小股东的利益，公
司的分红政策贯彻了连续性和一贯性原则。
3）公司经营情况良好，分红后仍保留较高的滚存利润
2019 年至 2022 年，公司各年末未分配利润及各年度利润分配情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
年末未分配利润 130,877.16 125,654.94 136,156.43 110,429.14
现金分红金额（含税） 13,538.02 16,011.04 15,273.10 13,823.61
公司业务规模较大，盈利能力较强，经过多年积累，公司 2019 年末、2020
年末、2021 年末、2022 年末，未分配利润分别为 110,429.14 万元、136,156.43
万元、125,654.94 万元、130,877.16 万元，公司未分配利润较高，具备较强的
分红能力。现金分红后，公司仍保留较高的滚存利润余额以满足公司发展需求，
现金分红方案的实施不影响发行人正常生产经营、经营计划的实施以及未来规划，
不影响发行人的持续经营能力。
2、符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-2 按章程规定分红具体要求”
对于高比例分红的要求如下：
发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例,或报告期内高比例分红的同
时又申请再融资补充资本支出缺口的,发行人需说明其高比例分红行为是否具有
7-3-24
一贯性,是否符合公司章程规定的条件,决策程序是否合规,分红行为是否与公司
的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配。
报告期内，发行人高比例分红符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的相关规定，具体情况如下：
（1）公司坚持连续性、一贯性的现金分红原则
公司股份同股同权，不存在差异化表决或差异化分红安排，历次分红按照股
东持有股权比例进行分配，满足公司股东依法享有的收益权。公司重视对投资者
的合理投资回报，中小股东亦通过分红方案的实施共享了发行人的阶段性经营成
果，历次现金分红兼顾了中小股东的利益，公司的分红政策贯彻了连续性和一贯
性原则。
最近 5 年，发行人均实施了较高比例的现金分红，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） 13,538.02 16,011.04 15,273.10 13,823.61 13,363.96
分红年度合并报表中
归属于上市公司股东 24,005.09 5,123.33 38,285.90 33,169.88 23,481.76
的净利润
占当期合并报表中归
属于上市公司股东的 56.40% 312.51% 39.89% 41.68% 56.91%
净利润的比例
注 1：公司 2021 年度当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
较高，主要系公司 2021 年度对收购全华时代、山鹰报警的股权形成的商誉计提
减值准备共计 34,355.30 万元，为偶发性因素，若剔除该因素影响，公司 2021
年度当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例为 40.56%。
注 2：分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”均分别引自中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2018 年度、2019、2020 年度、2021
年度及 2022 年度财务报告，即为未追溯调整前数据
报告期内，公司利润分配政策具有连续性和稳定性，现金分红水平符合公司
一贯政策，具有合理性。
7-3-25
综上所述，公司现金分红系出于平衡公司长远发展及维护广大股东利益、共
享公司经营发展成果的需要，公司现金分红响应了监管机构鼓励上市公司现金分
红的政策，公司分红行为符合利润分配政策的连续性和稳定性原则，具有合理性。
（2）公司分红符合公司章程规定的条件
根据《公司章程》的规定，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的
可分配利润可留待下一年度进行分配。
在公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时，公司可以进行现金分红，
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
2020 年至 2022 年，审计机构对公司的年度财务报告均出具标准无保留意见
的审计报告，公司实现的归属于上市公司股东净利润的金额分别为 38,285.90
万元、5,123.33 万元以及 24,005.09 万元，公司连续实现盈利，不存在未弥补
亏损的情形，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例
为 199.46%，符合公司章程规定的条件。
（3）公司高比例分红决策程序合规
根据《公司章程》第一百五十六条的规定，公司利润分配方案的决策程序为：
1）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求
情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的
独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；
2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
7-3-26
发表明确意见；
3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见；
4）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
5）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会
公众股东参与股东大会的权利。
2019 年至 2021 年，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并
进行决策，各年度利润分配方案经董事会通过并经股东大会批准，同时，独立董
事及监事会就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司利润分配履行的决策程序具体如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2023 年 4 月 8 2021 年 4 月 17 2020 年 4 月 18
2022 年 4 月 23 日，
董事会 日，第七届董事 日，第六届董事 日，第六届董事
第七届董事会 第二
审议程序 会第十三次会 会第二十六次会 会第十七次会议
次会议审议通过
议审议通过 议审议通过 审议通过
独立董事 同意利润分配 同意利润分配 的预 同意利润分配的 同意利润分配的
意见 的预案 案 预案 预案
2023 年 4 月 8 2021 年 4 月 17 2020 年 4 月 18
2022 年 4 月 23 日，
监事会 日，第七届监事 日，第六届监事 日，第六届监事
第七届监事会 第二
审议程序 会第十次会议 会第二十七次会 会第十七次会议
次会议审议通过
审议通过 议审议通过 审议通过
2023 年 5 月 15
2022 年 5 月 17 日， 2021 年 5 月 13 2020 年 5 月 12
股东大会 日，2022 年年度
2021 年年度股东大 日，2020 年度股 日，2019 年度股
审议程序 股东大会审议
会审议通过 东大会审议通过 东大会审议通过
通过
（4）公司高比例分红保护了中小股东利益
报告期内，公司利润分配方案均对中小投资者进行投票统计，公司高比例分
7-3-27
红积极维护广大股东利益，中小股东通过分红方案的实施共享了发行人的阶段性
经营成果。
报告期内，中小投资者对公司利润分配方案的投票统计情况如下：
项目 中小投资者投票统计情况
同 意 13,148,831 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
2022 年度利润分配方案
99.4238％
同 意 24,991,983 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
2021 年度利润分配方案
99.8669％
同 意 45,752,483 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
2020 年度利润分配方案
99.5721％
2019 年度利润分配方案 同意 9,259,279 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2582％
公司高比例分红保护了中小股东利益，得到中小股东的认可。
（5）公司高比例分红与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求
相匹配。
1）公司的分红与公司的盈利水平、现金流状况
2019 年至 2022 年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
归属于上市公司股东的
分红年度 现金分红金额（含税） 经营活动现金流量净额
净利润
2022 年度 13,538.02 24,005.09 16,522.87
2021 年度 16,011.04 5,123.33 -29,235.36
2020 年度 15,273.10 38,285.90 78,418.93
2019 年度 13,823.61 33,169.88 60,950.57
合计 58,645.77 100,584.20 126,657.01
注：分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润、经营活动现金流量
净额均分别引自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2019 年度、
2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告，即为未追溯调整前数据。
2019 年至 2022 年，公司的现金分红金额合计 58,645.77 万元，归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 合 计 100,584.20 万 元 ， 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 合 计
126,657.01 万元。公司现金分红金额低于归属于上市公司股东的净利润、经营
7-3-28
活动现金流量净额，公司具备相应的分红能力。
2）公司的分红与未来资本支出需求情况
公司每年末至次年初均会制订次年的资金使用计划，对公司分红、资本性支
出等资金需求统筹安排。2019 年至 2022 年，公司的资本支出主要包括购建固定
资产和无形资产等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购建固定资产、无形资产和其他长
18,924.67 18,217.69 6,929.59 7,245.55
期资产支付的现金
公司一直保持高比例分红，未影响公司的资本支出。
综上所述，公司高比例分红与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出
需求相匹配。公司具备相应的分红能力。公司处于稳定发展期，在发展业务的同
时提升股东回报，现金分红行为未影响正常项目的建设以及经营活动的开展，与
公司业务发展需要相匹配。
未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，提供稳定的股东回
报，公司充分考虑股东利益，积极相应监管机构鼓励上市公司分红的相关政策，
将继续保持公司的一贯分红政策，有必要保持一定的现金分红。
（二）发行人高比例分红及进行股份回购的同时进行本次再融资的必要性，
是否存在过度融资的情形；
1、公司高比例分红响应监管机构相关政策、与股东分享公司发展成果，具
有必要性
报告期内，公司高比例分红系公司积极响应监管机构鼓励上市公司现金分红
的政策以及公司坚持连续性、一贯性的现金分红原则，具体内容详见本问题之
“（一）报告期内高比例分红的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》的相关规定”。
7-3-29
2、公司股份回购响应政策要求，回报投资者，具有必要性
（1）公司股份回购响应政策要求、稳定股价、回报投资者
为进一步提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制，
促进资本市场长期稳定健康发展，中国证监会、财政部、国资委发布《关于支持
上市公司回购股份的意见》，要求上市公司切实增强投资者回报意识，充分有效
运用法律规定的股份回购方式，积极回报投资者；鼓励上市公司依法回购股份用
于股权激励及员工持股计划；支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，
为回购本公司股份筹集资金；支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式
进行再融资。
公司响应相关政策、意见的要求，通过股份回购的方式，积极回报投资者。
（2）公司股份回购情况如下：
公司基于对自身未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑
公司股票二级市场表现、公司财务状况以及未来盈利能力的基础上，为使股价与
公司价值匹配，增强公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，2022
年 4 月 23 日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案
的议案》。
本次回购股份资金总额不超过人民币 8,000 万元，且不少于人民币 4,000
万元。截至 2023 年 3 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易
方式累计回购股份数量为 4,658,940 股，占公司总股本的 0.8717%%，支付总金
额为人民币 40,013,382.62 元（不含交易费用）。
（3）公司股价情况
公司通过股份回购，积极回报投资者，2022 年 4 月 23 日，公司董事会审议
通过《关于回购公司股份方案的议案》，2022 年 4 月 23 日至 2023 年 3 月 31 日，
公司股价整体呈上升趋势，公司股价每日收盘价及趋势情况如下。
7-3-30
3、可转债融资是公司投入较大项目的重要融资方式，具有必要性
公司通过资本市场募集资金优先投向期限较长、投入较大的项目，公司留存
收益则主要用作上述募集资金不足时的补充。
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券总额不超过人民币 70,000 万元，
扣除发行费用后，募集资金净额主要投资于应急救援保障装备生产基地项目（一
期）、羊亭基地智能化改造项目，上述项目均为对公司长远发展具有重要战略意
义的项目，将有效提升公司应急救援保障装备、空港装备产能，提升公司市场竞
争力。上述项目投入较大，公司为扩大生产能力、满足广阔的市场需求、保持公
司市场地位，公司需通过本次向不特定对象发行可转债项目融资，以投入上述重
要项目，符合公司主营业务发展需要，具有必要性。
综上所述，公司未来仍存在较大的资金缺口，公司现有资金在满足偿还借款、
现金分红等开支后，主要用于维持日常生产经营所需的营运资金需求，难以满足
新增项目投资需求，因此本次融资具有必要性。
4、本次再融资不存在过度融资的情形
（1）公司可自由支配的资金无法满足公司未来发展所需的资本性投入需求
因相关数据测算需要使用存货周转率、应收账款周转率等年度数据，因此本
题相关数据均采用年度数据进行测算。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 57,679.07 万元，其中票据
7-3-31
保证金等受限资金 13,498.77 万元，剩余公司可自由支配的资金为 44,180.30
万元。
根据本次募投项目“应急救援保障装备生产基地项目（一期）”、“羊亭基地
智能化改造项目”测算，上述项目总投资 68,936.05 万元，其中资本性投入
64,874.71 万元，公司现有的流动资金主要用于满足日常经营资金需求，无法为
公司大型项目投资、扩大企业规模提供更多资金支持，公司需要通过本次融资进
行募投项目建设，为公司后续发展注入强劲动力。
（2）公司未来发展的货币资金存在缺口
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 57,679.07 万元，剔除票据
保证金等受限资金，公司可自由支配的货币资金为 44,180.30 万元。综合考虑公
司的日常营运资金需求、资金安排，公司总体资金缺口为 316,031.79 万元，因
此公司自有资金不足以满足本次募投项目建设需求，本次再融资不存在过度融资
的情形。
具体测算过程如下：
项目 计算公式 金额（万元）
截止 2022 年 12 月 31 日公司自由支配的货
A 44,180.30
币资金余额 A
未来三年预计自身经营利润积累 B B 87,205.93
最低货币资金保有量 C C 175,822.25
归还有息负债 D D 89,535.75
未来大额资金支出计划 E E 68,936.05
2022-2024 年流动资金需求合计 F F 68,123.97
未来三年现金分红 G G 45,000.00
公司资金缺口 H（缺口为负数） H=A+B-C-D-E-F-G -316,031.79
1）公司自由支配的货币资金余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 57,679.07 万元，其中票据
保证金等受限资金 13,498.77 万元，剩余公司可自由支配的资金为 44,180.30
万元。
7-3-32
2）未来三年预计自身经营利润积累
公司未来三年自身经营利润积累以扣除非经常性损益后的归母净利润为基
础进行测算。2022 年，受到国际经济形势等因素的影响，对航空运输业造成较
大影响。本次选取公司 2019-2021 年 9.88%的营业收入复合增长率对公司未来三
年自身经营利润进行测算，假设公司未来三年归母净利润年增长率与营业收入的
年增长率一致，经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累 87,205.93 万元。
本项未来三年预计自身经营利润积累，仅限于预测占用现金流的估测用途，
不代表未来业绩的具体数额，不构成发行人对未来业绩、盈利水平的预测或承诺。
3）最低货币资金保有量
根据公司 2022 年经审计财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用
等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司按照现行运营状况和经营策略下维持
日常经营，目前需要保有的货币资金至少约为 175,822.25 万元。
具体测算过程如下：
项目 计算公式 金额（万元）
最低现金保有量① ①=②/⑥ 175,822.25
2022 年付现成本总额② ②=③+④-⑤ 197,585.86
2022 年度营业成本③ ③ 156,874.52
2022 年度期间费用总额④ ④ 48,846.47
2022 年度非付现折旧摊销总额⑤ ⑤ 8,135.14
货币资金周转次数（现金周转率）（次）⑥ ⑥ 1.12
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现折旧摊销总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待
摊费用摊销；
3、存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+
平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+
平均预收款项账面价值+平均合同负债账面价值）/营业成本；
7-3-33
6、货币资金周转次数（现金周转率）（次）=360/（存货周转期+应收款项周
转期-应付款项周转期）；
最低现金保有量具体计算过程如下：
①最低现金保有量
最低现金保有量=2022 年付现成本总额/货币资金周转次数
最低现金保有量=197,585.85/1.12=175,822.25 万元
②2022 年付现成本总额
2022 年付现成本总额=2022 年度营业成本+2022 年度期间费用总额-2022 年
度非付现折旧摊销总额
2022 年付现成本总额=156,874.52+48,846.47-8,135.14=197,585.85 万元
A：2022 年度营业成本为 156,874.52 万元；
B：2022 年度期间费用总额=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用
2022 年度期间费用总额
=11,757.88+18,432.03+16,692.37+1,964.19=48,846.47 万元
C：非付现折旧摊销总额=固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
非付现折旧摊销总额=5,587.72+402.31+1,475.13+669.99=8,135.14 万元
③货币资金周转次数货币资金周转次数（现金周转率）（次）=360/（存货周
转期+应收款项周转期-应付款项周转期）；
货币资金周转次数（现金周转率）（次）=360/（292.32+256.51-228.48）=1.12
A、存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本
存货周转期
=360*（125,809.65+128,951.83）/2/156,874.52=292.32
7-3-34
B、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+
平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；
应收款项周转期
=360*(151,602.53+438.37+722.43+14,390.68)/234,589.63=256.51
C、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+
平均合同负债账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本。
应付款项周转期
=360*(32,297.67+34,621.66+32,645.28)/156,874.52=228.48
④公司最低现金保有量需求较高的原因
公司最低现金保有量需求较高，与公司业务模式相关，符合公司生产经营特
点，最低现金保有量为付现成本总额除以货币资金周转次数。
A、公司付现成本总额较高
公司作为国内保障装备的龙头企业，营业规模较大，每年采购金额较大，并
且相应管理费用、销售费用等营运资金需求较高，使得公司付现成本总额较高。
公司付现成本总额较高符合公司的业务规模情况。
B、公司货币资金周转次数较低
货币资金周转次数（现金周转率）（次）=360/（存货周转期+应收款项周转
期-应付款项周转期）
财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收款项周转率（次） 1.40 2.20 2.44
存货周转率（次） 1.23 1.61 1.61
应付款项周转率（次） 1.58 1.67 1.66
注：应收款项周转率=营业收入/（平均应收账款账面价值+平均应收票据账
面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）
存货周转率=营业成本/平均存货账面价值
应付款项周转率=营业成本/（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+
平均合同负债账面价值+平均预收款项账面价值）
7-3-35
2020 年至 2022 年，公司应收款项周转率分别为 2.44、2.20 和 1.40，公司
存货周转率分别为 1.61、1.61 和 1.23。
2022 年，公司应收款项周转率有所下降，主要原因为：
a.2022 年，受宏观环境影响，国内部分地区的经济活动受到一定影响，例
如公司及客户均出现员工因病请假无法开工等情况，对相关经营活动的开展造成
较大影响，客户回款周期相较以前年度有所延迟，以及公司 2022 年营业收入整
体下降，降低了公司货币资金周转效率。
b.2022 年末，公司预付账款增加，公司通常需根据客户的多样化需求进行
定制化生产，并根据客户的定制化需求采购相应的底盘、动力系统等原材料，整
体采购、生产周期较长。公司作为高端保障装备的引领者，相较于其他厂商较为
单一的产品体系，公司拥有细分空港装备产品数百种，可以提供机场所需的全部
空港装备；公司应急救援保障装备销量持续保持较高收入规模，市场竞争力较强。
因此公司会采购一定数量的车辆底盘、新能源电池等原材料，保证生产延续性。
随着宏观环境预期好转，公司逐步增加原材料采购，预付账款规模增加，降低了
公司货币资金周转效率。
2022 年，公司存货周转率有所下降，主要原因为：
a.2022 年，受宏观环境影响，国内部分地区的经济活动受到一定影响，市
场需求萎缩，部分招投标项目延期，公司业务的开拓受到一定影响，营业收入规
模下降，当期结转营业成本的存货规模下降。
b.2022 年末，公司在手订单充足，公司根据在手订单开展产品的生产工作；
同时，公司预计未来市场需求会得到较快回升，基于对未来保障装备市场持续发
展的合理预期，作为全球空港装备制造行业的领跑者，为保证生产延续性、提高
生产效率，更好地满足客户交货时限的需求，公司需维持一定的原材料安全库存，
且对于部分客户采购较频繁的通用型产品，采取“适量库存”的生产模式，适当
提前生产部分通用型产品。
综上所述，因公司预付采购款项增加、客户回款周期有所延迟以及公司 2022
年营业收入整体下降，使得 2022 年公司应收款项周转率有所下降；因公司存货
7-3-36
余额较高以及公司 2022 年结转营业成本规模下降，使得 2022 年公司存货周转率
有所下降，综合因素导致测算的公司货币资金周转次数较低，进而使得测算的公
司最低现金保有量金额较大。
⑤公司货币资金远低于最低现金保有量的合理性
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 57,679.07 万元，公司货币
资金低于测算的最低现金保有量 175,822.25 万元具有合理性，主要原因如下：
A.最低现金保有量系测算数据，受时点数据影响
最低现金保有量系测算数据，为公司 2022 年付现成本总额/货币资金周转次
数的比值。2022 年度因宏观经济影响，公司客户回款周期相较以前年度有所延
迟，公司应收账款增加，叠加公司业务开拓受到一定影响，导致公司营业收入规
模下降、结转的存货下降，公司存货整体上升，并且随着宏观经济预期好转，公
司进行原材料采购并支付预付款，使得公司预付款增加，综合因素使得公司货币
资金周转效率下降，造成测算的最低现金保有量较高。
B.公司资金能够保证正常生产经营
除公司货币资金外，截至 2022 年 12 月末，公司拥有未使用的银行授信额度
93,318.40 万元，公司货币资金与未使用的银行授信额度合计 150,997.47 万元，
与测算的公司最低现金保有量差距较小。
并且在实际生产经营过程中，公司将根据实际资金情况，积极进行应收账款
催收等回款，并合理安排原材料的采购、预付采购款等资金支付安排，保证公司
的正常运营。
4）归还有息负债
截至 2022 年 12 月 31 日短期借款的账面余额为 87,830.29 万元，长期借款
的账面余额为 1,705.46 万元，归还有息负债合计 89,535.75 万元。
5）未来大额资金支出计划
未来大额资金支出计划即公司拟建设的应急救援保障装备生产基地项目（一
期）、羊亭基地智能化改造项目，总投资金额 68,936.05 万元，具体情况如下：
7-3-37
序号 项目名称 项目投资总额（万元）
1 应急救援保障装备生产基地项目（一期） 56,783.92
2 羊亭基地智能化改造项目 12,152.13
合计 68,936.05
6）2023-2025 年流动资金需求合计
公司本次补充流动资金的测算系在公司报告期内经营情况的基础上，根据销
售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动
负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，经测算，公
司未来三年新增营运资金需求为 68,123.97 万元。
具体测算如下：
2022 年，受到国际经济形势等因素的影响，对航空运输业造成较大影响。
本次测算以公司 2019-2021 年的营业收入复合增长率对公司 2022-2024 年的营业
收入进行模拟测算。
公司未来三年流动资金需求情况具体测算过程如下：
单位：万元
2022 年度
预测期
/2022 年末
项目
2023 年度 2024 年度 2025 年度
金额 占比
/2023 年末 /2024 年末 /2025 年末
营业收入 234,589.63 100.00% 257,776.78 283,255.78 311,253.17
应收票据 - 0.00% - - -
应收账款 152,149.36 64.86% 167,188.01 183,713.09 201,871.54
应收款项融资 628.70 0.27% 690.84 759.12 834.16
预付款项 19,469.13 8.30% 21,393.48 23,508.04 25,831.61
合同资产 946.90 0.40% 1,040.49 1,143.33 1,256.34
存货 125,809.65 53.63% 138,244.84 151,909.15 166,924.05
经营性资产合计 299,003.73 127.46% 328,557.66 361,032.74 396,717.70
应付票据 28,604.06 12.19% 31,431.33 34,538.04 37,951.83
应付账款 28,512.94 12.15% 31,331.19 34,428.01 37,830.92
预收款项 - 0.00% 0.00 0.00 0.00
7-3-38
2022 年度
预测期
/2022 年末
项目
2023 年度 2024 年度 2025 年度
金额 占比
/2023 年末 /2024 年末 /2025 年末
合同负债 33,428.10 14.25% 36,732.18 40,362.84 44,352.35
经营性负债合计 90,545.10 38.60% 99,494.70 109,328.89 120,135.10
经营营运资金占用额 208,458.63 88.86% 229,062.96 251,703.85 276,582.60
流动资金需求 - - 20,604.33 22,640.89 24,878.75
流动资金缺口 68,123.97
注：上述测算过程仅用于特定假设下估算公司业务发展所需的流动资金，不
构成发行人对未来业绩、盈利水平的承诺。
根据上表测算结果，公司未来三年的流动资金缺口为 68,123.97 万元。
7）未来三年现金分红
公司坚持连续性、一贯性的现金分红原则，公司未来 3 年现金分红金额参考
公司 2019 年至 2021 年度已完成的现金分红金额，公司 2019 年度至 2021 年度三
年累计现金分红 45,107.75 万元，假设未来三年现金分红约 45,000.00 万元。
本项现金分红资金预计规模，仅限于货币资金缺口的估测用途，不表示公司
未来一定进行现金分红，也不代表将进行现金分红的具体数额，公司未来年度分
红将按照上市公司董事会和股东大会审议程序经审议后公告披露。
综上所述，公司自有资金不能满足本次募投项目建设需求，公司本次融资具
有必要性，公司不存在过度融资情形。
（3）资金需求量大，融资符合行业情况
公司所处的空港装备行业、应急救援保障行业均属于资金密集型行业，无论
在研发投入还是在成果产业化方面都有较高的资金需求，为形成高质量产品的生
产能力，保证产品交付的及时性，企业需要大量的资金投入用于土地购置、厂房
建设以及车辆底盘、零部件等原材料的购买。公司同行业可比公司亦积极通过资
本市场开展融资，以满足业务经营发展过程中所需的资金。
公司同行业可比公司近期已完成或正在进行的股权融资情况：
7-3-39
同行业可 融资 融资总额
年度 募投项目
比公司 方式 （万元）
南方生产基地一期建设项目，提高消防与救援设备、
空港与物流装备两个主营业务板块的生产能力；
首次公
2023 华东生产基地扩建项目，提高综合性消防救援移动
中集天达 开发行 141,941.18
年度 装备的供应能力；
股票
智能物流装备技术研发项目；消防救援设备研发中
心建设项目。
青鸟消防安全产业园项目、绵阳产业基地升级改扩
非公开
2022 建项目业园项目提高公司火灾自动报警系统产品等
青鸟消防 发行股 178,687.66
年度 主营产品的生产供给能力；
票
智慧消防平台建设项目；补充流动资金。
智能应急消防救援装备产业化项目，新增智能应急
消防救援装备的生产能力；
公开发 2020
浩淼科技 16,343.00 消防车制造基地智能化与信息化升级项目，提升现
行股票 年度
有生产线智能化和信息化水平，提高生产效率；
研发中心建设项目。
由上表可知，公司同行业可比公司中集天达、浩淼科技等，自 2020 年以来，
均启动或完成融资，提升企业资金实力。公司作为高端保障装备供应商，需进一
步补充资金实力，尽快完成募投项目建设，实现应急救援保障装备等产品的产能
扩产、提升空港装备产品的生产能力，提升公司竞争力，巩固公司领先的行业地
位，本次再融资具有必要性，不存在过度融资的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
报告期内高比例分红，系公司综合考虑对股东的投资回报及公司发展，高比
例分红具有合理性，报告期内高比例分红符合《监管规则适用指引——发行类第
7 号》的相关规定；
发行人高比例分红及进行股份回购系响应监管机构分红政策要求、体现尊重
股东的收益权、以及提升股东回报和提振投资者信心进而促进股价上涨等因素的
综合影响，发行人进行大额现金分红及进行股份回购具有合理性和必要性。
结合发行人补流测算过程、综合考虑公司的日常营运资金需求、资金安排等
情况，发行人未来发展的货币资金存在缺口，不存在过度融资的情形。
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