证券代码：002113 证券简称：*ST 天润 公告编号：2023-058
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函的
回复公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST 天润”）于
2023 年 5 月 17 日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股
份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第 153 号），收到问询
函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复
如下：
1、湖南容信会计师事务所（普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司 2022 年
年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括：一是你
公司无形资产期末账面价值中包含金润铂宫房产租赁合同收益权（以下简称铂宫收益
权）16,370 万元和广州天马国际时装批发中心大厦第八层 62.66%的租赁合同权益（以
下简称天马合同权益）6,302 万元，合计 22,672 万元。二是子公司广州市邀邀林健康
科技有限公司（以下简称邀邀林）其他应收款中有两家单位欠款合计 3,656 万元，其
中：广州跃晟企业服务管理有限公司 726 万元，广州乘风破浪实业有限公司 2,930 万
元。金润铂宫房产租赁合同收益权为你公司 2018 年从头牌商贸处以现金 2.38 亿元购
买，该部分房产的产权属于你公司控股股东及其关联方，已悉数被抵押；头牌商贸承
诺补足你公司未能按 136.9 万元/月的标准足额收取租金的差额部分。截止 2022 年
12 月 31 日，头牌商贸欠你公司租赁费 2,708.25 万元，铂宫收益权减值准备余额为
2,250 万元。会计师称无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸何时能够支付
所欠租金、是否有能力履行保底承诺；无法判断铂宫收益权是否属于资金占用以及减
值准备的准确性。同时，我部在以往年度的年报问询函中多次重点问询你公司购买租
1
赁合同收益权事项是否具有商业实质，是否构成控股股东非经营性资金占用等事项，
你公司均予以否认，并表示将及时付诸法律保证能够及时收取租赁款。
（1）请补充披露购买租赁合同收益权以来，你公司应收的租金金额、月度、确认的
收入、头牌商贸应支付以及实际支付给你公司的租金，并请你公司控股股东补充提供
其关联方代收租金的具体金额及支付给头牌商贸的时间，并说明转交是否及时，如否
说明未及时转交的具体原因，是否构成资金占用。
【回复】：
1、截止 2022 年 12 月 31 日，金润铂宫房产租赁合同收益权的租金收取及收入确
认情况如下表：
金额单位：万元
头牌商贸应支付 头牌商贸 头牌商贸 确认收入
时间
月租金 月份数（个） 应付租金 实际支付 欠付金额 （不含税）
2018 年 136.86 2（11-12 月） 273.71 273.71 260.68
2019 年 136.86 12 1,642.27 726.29 915.98 782.03
2020 年 136.86 6（免除 6 个月） 821.13 94.85 726.29
2021 年 136.86 6（免除 6 个月） 821.13 850.00 -28.87 809.52
2022 年 136.86 8（免除 4 个月） 1,094.85 1,094.85
合计 4,653.10 1,944.85 2,708.25 1,852.23
2、控股股东代收租金情况：
自 2018 年 10 月 30 日公司与头牌商贸、横琴恒科签订《三方协议书》以来，控
股股东代收部分房产租金并支付给头牌商贸具体情况如下表所示：
金额单位：万元
代收时间 代收金额 转交时间 是否及时 是否构成资金占用
2018 年 11 月 300 2018 年 11 月 是 否
2019 年 02 月 300 2019 年 2 月 是 否
2019 年 12 月及 2020
2019 年 7-12 月 530 是 否
年1月
2020 年 10 月及 2021
2020 年 1-12 月 424.70 是 否
年1月
2021 年 6 月及 2021
2021 年 1-12 月 750 是 否
年 12 月
2022 年 1-12 月 462.07 冲抵了头牌应交给 是 否
2
名盛的租金
合计 2,766.77
2018 年 11 月-2021 年年底控股股东代收房产租金支付头牌商贸 2,304.70 万元，
头牌商贸支付公司租金 1,944.85 万元，头牌商贸收到控股股东支付的租金未全额转
交给公司的主要原因：商业街氛围不好，租户缴租不理想，再加上经济下行，严重影
响了租金收入，收租情况与头牌商贸预期相差较大，导致 2021 年前收到的租金未能
全额支付给公司，但 2021 年头牌商贸收到控股股东代收房产租金 750 万，向公司支
付了 850 万，2021 年累计欠款较 2020 年末有所减少。2022 年控股股东代收房产租金
462.07 万元，未转交给头牌商贸，该款项直接用于抵偿头牌商贸欠付名盛置业租金。
2022 年控股股东未转交代收租金并非以占用公司资金为目的，系其与头牌商贸之间债
权债务抵消原因所致，但前述抵消行为并不免除头牌商贸按协议约定及时向公司履行
保底承诺。
（2）请结合（1）的相关内容，说明头牌商贸是否如数按时向你公司转交租金、
仍一直未支付保底租赁款的原因、是否有能力履行保底承诺，并核查头牌商贸是否为
你公司关联方、是否同你公司控股股东存在债权债务或其他利益关系、相关交易是否
实质构成资金占用。
【回复】：
1、头牌商贸未支付保底租赁款的原因
头牌商贸未如数按时向公司转交租金，未支付保底租赁款的原因是：头牌商贸的
其他产业受到经济下行影响，经营情况不理想，但头牌商贸认为在当初签订合同时就
已经考虑了履约能力，后续会履行承诺，归还欠款。
根据东方金诚发表的《我国不动产资产支持证券 2022 年信用风险回顾与 2023 年
展望》，受经济下行及政策性租金减免等因素影响，2022 年以来，除成都外，全国主
要城市优质写字楼租金价格延续经济下行以来下滑趋势，广州写字楼租金为 153.70
元/平方米/月，位于一线城市最末。空置率方面，2022 年以来，受供给增长叠加经济
下行因素影响，全国优质写字楼空置率水平有所上行：
3
主要城市优质写字楼空置水平(单位：%)
金润铂宫位于广州市越秀区，近年来受经济下行影响及按国家政策减免租金，导
致头牌商贸支付保底租赁款的履约能力下降。
2、头牌商贸与公司的关系
头牌商贸的股东为谢志荣和周锦如，谢志荣持股比例 99%，周锦如持股比例 1%；
头牌商贸高级管理人员为谢志荣、周锦如；头牌商贸的股东及高级管理人员与公司没
有关联关系，头牌商贸不是公司关联方。
3、头牌商贸与公司控股股东存在的债权债务情况
头牌商贸与名盛置业存在租赁关系,2022 年控股股东代收房产租金 462.07 万元，
未转交给头牌商贸，该款项直接用于抵偿头牌商贸欠付名盛置业租金。
经询问控股股东，控股股东的关联方代头牌商贸收取金润铂宫第 26-31 层房产的
租赁款项，双方除代收租赁费的交易和支付租赁款项外，没有其他债权债务及利益关
系。
4、头牌商贸与公司的交易情况及是否构成资金占用
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，
资金占用系控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中
的行为，头牌商贸非公司关联方，除与公司控股股东除代收租赁费的交易和支付租赁
款项外，没有其他债权债务及利益关系，因此头牌商贸未及时向公司转交租金、未支
付保底租赁款系拖欠公司款项的经济行为，并非资金占用行为。
（3）请结合以往年度对我部问询函的回复内容，说明报告期内你公司是否依照
4
回复的内容督促头牌商贸收款、保障上市公司利益，是否存在故意拖延不作为的情形。
【回复】：
公司 2018 年年报问询函相关回复为：公司将持续关注头牌商贸的经营情况，如
果出现头牌商贸不能按时履行补偿义务的情况，公司将及时付诸法律，采取冻结其股
东资产等措施，来保证公司能够及时收取租赁款。
公司 2019 年年报问询函相关回复为：公司已于 2019 年 6 月 14 日、2019 年 6 月
24 日、2019 年 7 月 9 日和 2019 年 8 月 7 日向头牌商贸发出了催收函，并已于 2019
年 8 月 29 日和 11 月 1 日委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公
司按照合同约定履行付款义务，以切实保护上市公司利益及广大股东的利益。
公司 2020 年年报问询函相关回复为：公司已多次向头牌商贸发出了催收函，并
委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款
义务。公司将通过法律手段采用诉讼的方式来维护公司和广大投资者的利益。
公司 2021 年年报问询函相关回复为：公司报告期内已多次向头牌商贸进行了口
头和书面催收，并于 2021 年 4 月 9 日委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发出了催
收租金的《律师函》，2021 年 6 月 4 日委托广东法制盛邦律师事务所向头牌商贸发出
了催收租金的《律师函》，要求该公司按照合同约定履行付款义务。该报告期的租赁费
用（扣除减免金额后）已全部收回，所欠金额主要是以前年度欠款。
2022 年 6 月，公司向广州市越秀区人民法院就与头牌商贸租金纠纷提起诉讼，广
州市越秀区人民法院立案受理，案号（2022）粤 0104 民初 21213 号，2022 年 8 月 3
日，公司与头牌商贸达成和解协议：公司同意免除头牌商贸 2022 年上半年四个月租
赁保证金 547.42 万元，收取头牌商贸合计 1,887.12 万元用以清偿截止 2022 年 6 月
30 日前所欠的租赁保证金。该笔租赁保证金采用分期付款方式，2022 年 9 月 30 日前
-2023 年 8 月 31 日前，每月支付 15.73 万元，分 12 月付清。头牌商贸还承诺 2022 年
8 月 30 日前付清 2022 年 7、8 月的租赁保证金，以后租赁保证金按月支付。和解协议
签订后，公司于 2022 年 8 月 4 日向广州市越秀区人民法院申请对（2022）粤 0104 民
初 21213 号民事案件撤诉。截至目前，头牌商贸未履行和解协议中所载付款条款及承
诺，公司自 2022 年 8 月以来，每月均都对头牌商贸发送了相应的催款函，敦促头牌
5
商贸支付相应的租赁保证金。如头牌商贸继续不履行和解协议中的承诺，公司将再一
次通过法律手段采用诉讼的方式来维护公司和广大投资者的利益。公司通过催款函及
走法律诉讼途径等措施来保障上市公司利益，不存在故意拖延不作为的情形。
（4）请说明你公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因、控股股东关联方
一直代收的合理性、控股股东及实际控制人是否采取必要措施解决代收问题，维护上
市公司利益、你公司拟采取哪些措施解决代收问题以及解决问题的期限。
【回复】：
1、公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因
公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因：其一、金润铂宫是公司关联方广
州市名盛置业发展有限公司名下产权，商租户只认名盛置业不认本公司。其二、公司
因银行账户均冻结，公司曾与租户沟通将租金汇入公司全资子公司银行账户，得不到
租户的理解和支持。
2、控股股东关联方一直代收的合理性：由于公司未能与租户签订租赁合同，为避
免租户不缴纳租赁费，暂由名盛置业代收租赁费。公司解决控股股东及实际控制人代
收问题所采取的措施：从 2023 年 6 月起，名盛置业应向公司提供现在所有租户的租
赁情况和租赁合同，公司增派专门人员现场处理与名盛置业代收各租户的合同。如名
盛置业不配合公司交出相关租户的租赁情况及合同，公司将通过法律手段起诉名盛置
业，维护上市公司的利益。
（5）说明你公司在租赁款可回收性无法保证的情况下未对无形资产计提减值准
备的原因及合理性，并结合你公司目前对该租赁收益权的控制情况、涉及房产全部被
抵押、未来款项回收的可能性等事项说明针对该无形资产计提的减值准备是否充分、
合理。
【回复】：
金润铂宫房产的产权属于恒润华创及其关联方名盛置业，已经被抵押；截至 2022
年 12 月 31 日，公司未能和租户直接签订租赁合同，该部分房产出租的租金一直由名
盛置业代收并支付给头牌商贸，头牌商贸向公司支付了部分租赁款，未完整履行租赁
费保底的承诺。2022 年度公司同意免去头牌商贸 4 个月的租赁费用，截至 2022 年 12
6
月 31 日，头牌商贸欠天润数娱租赁费 2,708.25 万元。
公司年审会计师于 2023 年 4 月 12 日与头牌商贸负责人进行了现场走访，头牌商
贸表示未付款原因主要系受经济下行影响，出租率下降，头牌商贸有能力履约，会遵
守租金的保底承诺，履行义务。
根据 2018 年 4 月 26 日，公司与头牌商贸签署《权益转让合同》约定“头牌商贸
应保证公司按《广州市房地产租赁合同》中的约定，向租户收取足额租金，对于头牌
商贸未能按 136.86 万元/月的标准足额收取租金，差额的部分由头牌商贸补足”。由
此可见，头牌商贸是否收到或足额收到租金并非其按月向公司转交租金或履行保底承
诺的前提。另外，根据《权益转让合同》约定“除名盛公司和头牌商贸签署的《广州
市房地产租赁合同》被司法或仲裁机关认定为无效、被撤销或被解除，头牌商贸合同
履行的基础才消失”，目前房产被抵押并不影响名盛公司和头牌商贸签署的《广州市
房地产租赁合同》的正常履行，因此涉及房产全部被抵押与公司收取租赁款目前暂无
直接联系。
虽涉及房产被抵押，但没有影响名盛置业向租户收取租赁费，租赁权利没有受到
影响；头牌商贸已承诺会按照保底承诺支付租金，预计后续租赁情况会逐步好转，未
来的租赁款预计能够收到；公司本期聘请了中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有
限公司对金润铂宫 26-32 层租赁权市场价值进行了评估，并出具了（湘）中兴华咨
【2023】（房 QT）字第 04170 号房地产租金收益估价报告，市场价值为 16,418 万元，
账面价值为 16,370 万元，市场价值高于账面价值。因此，公司本期未补提无形资产
减值准备。
我公司认为该无形资产本期未计提减值准备是充分、合理的。
【独立董事核查意见】：公司于 2018 年 10 月购买头牌商贸拥有的金润铂宫 26-31
层房产租赁合同收益权，购买资产发生的时间不在我们任职期间内，经公司核查提供
的资料显示，2018 年 11 月-2021 年年底控股股东代收房产租金支付头牌商贸 2,304.70
万元，头牌商贸支付公司租金 1,944.85 万元，2022 年控股股东代收房产租金 462.07
万元，未转交给头牌商贸，该款项用以抵偿头牌商贸欠付名盛置业租金,2022 年头牌
商贸未支付公司租金，独立董事核实不了租金的最终去向，无法判断公司控股股东其
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关联方代收租金未及时转交的具体原因，是否构成资金占用。头牌商贸的股东为谢志
荣和周锦如，头牌商贸高级管理人员为谢志荣、周锦如，从以上资料看头牌商贸的股
东及高级管理人员与公司应没有关联关系，头牌商贸应不是公司关联方，头牌商贸与
公司应不存在关联关系，控股股东的关联方代头牌商贸收取金润铂宫第 26-31 层房产
的租赁款项，双方除代收租赁费的交易和支付租赁款项外，没有其他债权债务及利益
关系；独立董事核实不了以前年度租金的最终去向，无法判断是否存在控股股东非经
营性占用的情形。独立董事因头牌的事情已多次与上市公司进行沟通，督促公司与金
润铂宫租户直接签订合同，将租户应付租金直接打入公司账户，要求交易方头牌商贸
务必尽快将所欠公司的所有租金全部归还，并催促上市公司尽快利用法律手段向头牌
商贸追缴欠款，以切实保护上市公司和广大投资者的利益。公司提供一直未能和租户
直接签订合同的实际原因：其一、金润铂宫是公司关联方广州市名盛置业发展有限公
司名下产权，租户只认广州名盛公司不认外地的本公司。其二、公司因银行账户全部
冻结，广州名盛公司曾与租户沟通将租金汇入公司全资子公司银行账户，得不到租户
的理解和支持。公司本期聘请了中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司对金
润铂宫 26-32 层租赁权市场价值进行了评估，房地产租金收益估价报告结果市场价值
为 16,418 万元，账面价值为 16,370 万元，市场价值高于账面价值，公司本期未补提
无形资产减值准备应是有依据的。独立董事将继续履行职责，督促公司与金润铂宫租
户直接签订合同，将租户应付租金直接打入公司账户，要求头牌商贸务必尽快将所欠
公司的所有租金全部归还。
2、天马合同权益系你公司 2021 年向梁碧群购买，该部分房产产权属于广州天马
发展有限公司，已经被法院查封。截止 2022 年 12 月 31 日，该部分房产除你公司使
用了一部分以外，其他处于闲置状态。会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断
天马合同权益是否产生减值以及需要计提减值准备的金额。
（1）请你公司核查并说明你公司与梁碧群是否存在关联关系，梁碧群同你公司
控股股东及关联方是否存在债权债务等其他利益关系，该笔交易是否具备商业实质，
是否构成关联交易，是否构成对控股股东及关联方的利益输送。
【回复】：
8
1、梁碧群与公司的关系
公司与梁碧群不存在关联关系。
根据深交所《股票上市规则（2023 年版）》6.3.3 上市公司的关联人包括关联法
人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所
述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特
殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），
为上市公司的关联人。
根据上述的规定，梁碧群并没有直接或间接持有公司的股份，亦不是公司或者关联法
人的董事、监事及高级管理人员，亦不是《股票上市规则》6.3.3 第（一）项、第（二）
项所述人士的关系密切的家庭成员，更不是根据实质重于形式的原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。另外，在过去十二个
月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内梁碧群也不存在上述 6.3.3 规定的情
9
形。
综上所述，公司与梁碧群不存在关联关系。
2、交易的商业实质
2015 年 11 月 09 日，天马公司与梁碧群签订了《广州市房地产租赁合同》，约定：
天马公司将其自有的位于广州市越秀区环市西路 168 号房产第八层租予梁碧群，租期
20 年，自 2016 年 1 月 10 日至 2036 年 1 月 9 日。同时约定，梁碧群委托天马公司转
租目标房产，转租租金由天马公司代收，并按合同约定向其支付。
2021 年 3 月 18 日，公司与梁碧群签署《权益转让合同》，合同约定：梁碧群将与
天马公司签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的 62.66%的权利（天马大厦八层
共 55 套房产，对应物业收益权面积为 1,731.91 平方米）及对应应承担的义务转让给
公司，合同期限自 2021 年 4 月 01 日起至 2036 年 1 月 9 日止。公司聘请了浙江中联
耀信资产评估有限公司对上述权益进行了评估，并于 2021 年 3 月 15 日出具编号为浙
联评报字[2021]第 65 号的资产评估报告，梁碧群与天马公司签订的房产租赁合同权
益于 2020 年 12 月 31 日的市场价值为人民币 19,020 万元。双方同意按上述评估价值
六折交易，公司收购合同权益折后的 62.66%，合计人民币 7,150 万元，支付方式为：
一次性现金付清转让款。双方权益转让的交割日为 2021 年 4 月 1 日。公司与梁碧群
于 2021 年 3 月 31 日完成租赁权交易。
公司拟借助天马大厦成熟的商业氛围，以天马八楼为办公地，发展跨境电商等自
营业务或者对外租赁，争取通过专业的直播服务打造出具备竞争力的品牌，有利于公
司业务转型发展。本次交易具备商业实质。
3、 公司与梁碧群的交易不构成关联交易。
根据深交所《股票上市规则（2023 年版）》6.3.2 上市公司的关联交易，是指上
市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
括：
（一）本规则第 6.1.1 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
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（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
根据上述规定，判断是否成立关联交易的标准是指上市公司的交易对象是否为上
市公司的关联人，而在本次的交易中，公司的交易对象为梁碧群，交易标的是梁碧群
持有天马发展的八楼租赁合同收益权，而不是天马发展的产权；且因为天马发展已将
相关房屋租赁给梁碧群，梁碧群已于 2015 年 11 月 9 日与广州天马发展有限公司签订
了《广州市房屋租赁合同》，租赁期限 2016 年 1 月 10 日-2036 年 1 月 9 日，租金为
2,470,000 元/季度，公司亦无法向天马发展直接租赁房屋。经公司核查，不存在有影
响此份房屋租赁合同有效性的其他协议，本次交易主体的权利义务均只由公司与梁碧
群承受，与天马发展无关。根据上述的论述，梁碧群与公司不存在关联关系，其并不
是公司的关联人，因此本次公司与梁碧群的交易不构成关联交易。
4、梁碧群同公司控股股东及关联方不存在债权债务等其他利益关系，该笔交易未
构成对控股股东及关联方的利益输送
2021 年 4 月 24 日，梁碧群向公司出具《承诺函》，郑重承诺：1、广州市越秀区
环市西路 168 号第八层房地产收益权系我个人合法享有的资产。2、交易达成后，我
收到贵司支付的权益转让款项用于为我个人支配，不会转给贵司的控股股东及其关联
方。
公司已聘请广东润平律师事务所就广州天马发展有限公司与梁碧群签订的《广州
市房屋租赁合同》的效力问题等相关法律事宜，出具了专项法律意见书。未发现存在
违反法律、法规的强制性规定的情形。
本次交易价格以第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值打 6 折，交易价
格公允，不构成对控股股东及关联方的利益输送；经询问控股股东，梁碧群与控股股
东及关联方不存在债权债务等其他利益关系。
（2）请说明你公司在房产悉数被查封、仅你公司自用的情况下未对无形资产计
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提减值准备的原因及合理性，是否符合可靠性和谨慎性等会计信息质量要求。
【回复】：
广州天马国际时装批发中心大厦第八层的房产已经被法院查封，但并没有影响公
司对该房产的租赁权利。广东润平律师事务所出具了《关于广州天马发展有限公司与
梁碧群房屋租赁合同效力及相关问题之法律意见书》：在租赁期限内，梁碧群有权继
续承租、转租该物业，不违反法律、法规的强制性规定，该租赁合同合法有效。
该部分物业已经装修，可以使用。截至 2022 年 12 月 31 日，公司子公司使用了
一部分用于直播带货，其他暂时处于闲置状态。由于该物业位于广州火车站附近，附
近有白马服装批发市场、红棉国际时装城、广州国际鞋业广场等，商业氛围浓厚，租
赁客户较多。由于受经济下行影响，闲置的物业暂未实现对外出租，公司预计未来随
着经济好转，该部分物业能够为公司获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力，
能够为公司的业务开展提供长期办公场所。
因此，公司未对该无形资产计提减值准备是合理的，符合可靠性和谨慎性等会计
信息质量要求。
【独立董事核查意见】：
经公司核查提供的资料显示，梁碧群并没有直接或间接持有公司的股份，亦不是
公司或者关联法人的董事、监事及高级管理人员，亦不是《股票上市规则》10.1.5 第
（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，应也不是根据实质重于形式
的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
另外，梁碧群也没有上述《股票上市规则（2020 年版）》10.1.6 出现的情形。公司与
梁碧群应不存在关联关系，公司与梁碧群的交易应不是关联交易。
2021 年 3 月公司与梁碧群完成租赁权交易，在当时的情况下公司借助天马大厦成
熟的商业氛围，以天马八楼为办公地，发展跨境电商等自营业务或者对外租赁，有利
于公司业务转型发展，交易应具备商业实质。
公司聘请广东润平律师事务所就广州天马发展有限公司与梁碧群签订的《广州市
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房屋租赁合同》的效力问题等相关法律事宜，出具了专项法律意见书，未发现存在违
反法律、法规的强制性规定的情形。交易价格以第三方评估机构出具的评估报告所确
定的评估值打 6 折，应不构成对控股股东及关联方的利益输送，经询问控股股东，梁
碧群与控股股东及关联方不存在债权债务等其他利益关系。
基于以上事实，李美云董事曾在公司召开的第十二届董事会第六次会议审议《关
于收购资产的议案》中投了赞成票，但在得知公司绕开独立董事，在材料没有补充完
善、相关事项没有披露的情况下支付了交易款项和办理了交割过户手续后，李美云董
事对此事发表了独立意见。此后，为了进一步履行独立董事的职责，李美云董事本着
认真、负责、审慎以及对全体股东负责的态度，又先后两次实地走访了天马大厦，查
看了被收购的物业，并与时任董事长江峰先生交流收购的天马物业的运作情况及向公
司邮箱发送了《关于督促公司履行第十二届第六次会议审议收购协议事项》，李美云
董事强烈要求公司履行收购协议事项，充分利用天马大厦已成熟的商业氛围的资源，
加速推进收购物业的装修，推进公司的产业转型发展。
公司收购梁碧群持有的广州天马国际时装批发中心大厦第八层共 55 套房产对应
合同权益的 62.66%的事项不在董事邵铁瑞、黄艳艳任职期内发生，目前该部分物业已
经装修，可以使用。截止 2022 年 12 月 31 日，公司子公司使用了一部分用于直播带
货，其他暂时处于闲置状态，我们无法判断实际用途和能够获取的收益，无法判断天
马合同权益是否产生减值以及需要计提减值准备的金额。希望公司按照会计相关准则
对无形资产进行合理、充分计提减值准备。此外，我们将继续督促上市公司合理安排
对外出租或者用于跨境电商业务自用，提升公司的持续盈利能力，为公司的业务开展
提供长期办公场所，发挥应有的效应，尽早给上市公司带来价值或者收益。
3、截止 2022 年 12 月 31 日，邀邀林其他应收款中有两家单位欠款合计 3,656 万
元，其中：广州跃晟企业服务管理有限公司 726 万元，广州乘风破浪实业有限公司
2,930 万元。会计师因无法获取充分、适当的审计证据以判断上述两家单位欠款的性
质和可收回性，无法判断上述欠款坏账准备计提的准确性。
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（1）请你公司补充说明邀邀林应收两家款项的形成原因、时间、交易内容、是
否具备商业实质，并核查两家单位同你公司是否存在关联关系、是否同你公司控股股
东及关联方存在债权债务或其他利益关系，审慎判断两款项的性质和可回收性，是否
构成资金占用或利益输送。
【回复】：
（一）邀邀林应收两家款项的形成原因、时间、交易内容：
邀邀林与广州乘风破浪实业有限公司（以下简称“乘风破浪”）2021 年开始业务
洽谈，2022 年进入业务合作。因为邀邀林负面记录和信息较多，业务开展需采用预付
款的形式，截至 2022 年末预付款为 2,930 万元。2022 年 3 月，广州跃晟企业服务管
理有限公司（以下简称“跃晟公司”）因业务周转需要，向邀邀林借款 800 万元，目前
已在陆续还款中。具体情况如下：
支付金额 收回金额 年化
单位名称 支付日期 归还日期 款项性质
（万元） （万元） 利率
200.00 2022-3-30 6% 借款
600.00 2022-3-31 6% 借款
40.00 2022-9-21
34.00 2022-9-28
20.00 2023-3-27
广州跃 晟企 25.00 2023-3-30
业服务 管理 75.00 2023-4-10
有限公司 18.00 2023-4-13
15.00 2023-4-17
30.00 2023-4-18
92.00 2023-4-19
13.00 2023-4-21
173.00 2023-4-23
32.00 2023-4-28
广州乘 风破 500.00 2021-8-11 预付货款
浪实业 有限 2,290.00 2022-4-27 预付货款
公司 140.00 2022-4-28 预付货款
合计 3,730.00 567.00
（二）往来单位具体情况：
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1、广州跃晟企业服务管理有限公司
成立日期：2020 年 5 月 11 日
注册地点：广州市天河区科华街 1 号 301 至 353 室 C381 房
法定代表人：杨艺纯
注册资本：350 万元
经营范围：广告设计、代理；企业总部管理;单位后勤管理服务;餐饮管理；供应
链管理服务;项目策划与公关服务;企业管理咨询;健康咨询服务（不含诊疗服务）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；个人商务服务；自费出国留
学中介服务;会议及展览服务;包装服务;办公服务;企业形象策划;礼仪服务；咨询策
划服务；国内贸易代理。
股权结构：杨艺纯持股比例为 100%
董监高情况：杨艺纯（执行董事、经理）、刘淑文（监事）
广州跃晟的股东及高级管理人员与上市公司以及子公司邀邀林、上市公司董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系，与公司控股股东及其关联方不存在关联关系，同我公司控股股
东及关联方不存在债权债务或其他利益关系。
2、广州乘风破浪实业有限公司
成立日期：2016 年 4 月 14 日
注册地点：广州市番禺区钟村街汉兴东路 10 号 1201 房
法定代表人：关珍慈
注册资本：200 万元
经营范围：专用化学产品销售（不含危险化学品）;人造板销售;木竹材加工机械
销售;木材销售;厨具卫具及日用杂品零售;日用家电零售;计算机软硬件及辅助设备
零售;服装服饰零售;工程造价咨询业务;食用农产品零售;鲜肉零售;物联网技术研发;
信息技术咨询服务;安全技术防范系统设计施工服务;新材料技术推广服务;供应链管
理服务;居民日常生活服务;专业保洁、清洗、消毒服务;信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）;安全咨询服务;环保咨询服务;咨询策划服务;建筑物清洁服务;技术服
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务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;塑料制品销售;家具安装
和维修服务;家具销售;家具零配件销售;照相器材及望远镜零售;照相机及器材销售;
五金产品零售;集成电路芯片设计及服务;专业设计服务;电子元器件零售;工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;日用品销售;日用杂品销售;鲜蛋批发;鲜肉批
发;建筑装饰材料销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;厨具卫具及日用杂品
批发;日用品批发;日用百货销售;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;电
子元器件批发;电子元器件与机电组件设备销售;茶具销售;五金产品批发;照相器材
及望远镜批发;金属制品销售;食用农产品批发;化妆品批发;鞋帽批发;珠宝首饰批发;
计算机软硬件及辅助设备批发;电气机械设备销售;机械设备销售;服装辅料销售;服
装服饰批发;特种劳动防护用品销售;办公设备耗材销售;电子产品销售;软件销售;通
讯设备销售;仪器仪表销售;电气设备销售;汽车零配件批发;家用电器零配件销售;家
用电器销售;卫生陶瓷制品销售;卫生洁具销售;个人卫生用品销售;化工产品销售（不
含许可类化工产品）;日用木制品销售;日用玻璃制品销售;食品销售（仅销售预包装
食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;食品经营;互联网信息服务;货物进出
口;技术进出口。
股权结构：关珍慈 60%、陈钢深 40%
董监高情况：关珍慈（经理、执行董事）、陈文富（监事）
乘风破浪的股东及高级管理人员与上市公司以及子公司邀邀林、上市公司董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系，与公司控股股东及其关联方不存在关联关系，同我公司控股股
东及关联方不存在债权债务或其他利益关系。
邀邀林与上述两家公司往来款正常按合同履行中，上述两家公司信用等级良好，
不存在被列入失信被执行人的情况。公司未发现上述两家公司出现财务困难、资不抵
债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力的情形。上述预付款项不构成资金
占用或利益输送。
（2）你公司在年报中披露两家单位与你公司没有经营业务往来，付款原因不合
理。请说明邀邀林支付两笔款项履行的审批决策流程、你公司能否在资金管理及日常
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经营方面对邀邀林形成有效控制。
【回复】：
（一）邀邀林支付两笔款项履行的审批决策流程
邀邀林公司制定了详细的《财务管理制度》，各项资金的支付严格依据内部规定权
限和程序执行。所有付款，由付款申请人发起，发起时需提交相关证明材料，经部门
经理同意后，提交总经理审批，总经理同意后，相关付款手续交由财务部，财务负责
人审核付款手续无误后，财务部出纳依据流程付款。前述款项的付款流程，均按照邀
邀林公司内部审批流程进行，审批付款手续齐全。
（二）公司能否在资金管理及日常经营方面对邀邀林形成有效控制
公司主要考虑当时收购邀邀林的股权时有业绩对赌协议，没有过多的干预邀邀林
的生产经营管理。公司每周要求邀邀林提供资金周报表，公司指定专人审核资金周报
表，对大额付款及异常的资金支付重点关注，并要求做出说明和解释。公司要求邀邀
林每月 10 日前提供全套财务报表，科目余额表、明细账等账务资料及报表项目变动
30%以上的说明，公司已于 2022 年 7 月向邀邀林委派一名出纳，以此来加强对邀邀林
公司的财务管理。综上，公司根据实际情况采取了对邀邀林的有效控制。
【独立董事核查意见】：
通过与公司相关人员沟通：邀邀林出示几笔款项履行的审批决策流程。邀邀林与
广州乘风破浪实业有限公司有正常贸易往来，邀邀林并没有没有提供向广州跃晟企业
服务管理有限公司出借资金用途的详细资料，独立董事无法获取充分、适当的证据来
判断其真实用途，借款期限已超过 12 个月，独立董事已督促公司管理层采取措施，
要求邀邀林尽快收回借款。
4、年报显示，你公司应收控股股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称
恒润华创）款项余额为 3.79 亿元，并已全额计提坏账准备，在上述业绩补偿款长期
未予支付的情况下，报告期内控股股东恒润华创新增非经营性资金占用 268 万元。请
详细说明你公司应收款项形成的原因，长期未收回的实际原因，你公司是否已采取了
充足的追款措施，是否通过充分核查并申请对方资产保全等措施充分保障上市公司利
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益；并结合上述情况详细说明你公司董监高是否勤勉尽责，是否存在无故拖延采取措
施、变相资金占用等损害上市公司利益的情形。请控股股东恒润华创结合自身财务状
况说明，是否具备偿还前期累计资金占用、解决违规担保以及偿付上述大额业绩补偿
款的能力。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
1、应收恒润华创款项形成的原因
期末恒润华创欠款 3.79 亿元，其中：承接点点乐业绩承诺方未完成业绩承诺应
支付的补偿款 3.80 亿元，公司欠付恒润华创 109 万元冲减欠款。
2018 年 8 月，公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定公司将对新余市联
创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）应收的合计 1.52
亿元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价
格为 1.52 亿元。2018 年 10 月，公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定公司
将对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）应收的
合计 2.28 亿元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华
创，转让价格为 2.28 亿元。合计为 3.80 亿元。
由于恒润华创及关联方债务负担较重，借款及担保导致的诉讼案件数量较多，资
金紧张，实物资产均被用于借款抵押或担保，且因为诉讼被冻结，难以处置变现，导
致一直未归还公司欠款。
2、公司采取的催收措施：
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，公司董、监、高等高管 10 次去广州现场
向实际控制人催收；2021 年 4 月，公司董、监、高和财务人员一直现场督促还款，恒
润华创于 2021 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 29 日陆续还款 1.65 亿元。公司于 2021 年
4 月 9 日向控股股东及其关联方发出《关于归还资金占用及解除违规担保的律师函》；
同时公司于 2021 年 4 月 13 日向控股股东及其关联方发出《关于归还占用资金函》、
2022 年 2 月 18 日、2022 年 6 月 17 日、2022 年 7 月 6 日、2022 年 8 月 3 日、2022 年
11 月 30 日、《关于解决归还司法扣款等资金占用问题的函》《关于解决 2022 年新增资
金占用问题的函》；2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 26 日向控股股东发出《关于解决
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资金占用问题的函》，公司于 2021 年 5 月 7 日，向实控人发出《公司目前急需解决的
问题》，要求解决违规担保、美莱医院租金等问题。
恒润华创目前债务压力严重，涉及的诉讼较多，名下的实物资产已全部被抵押或
冻结，资不抵债无偿还能力。若采取法律强制措施，公司还要承担一笔较大金额的诉
讼费，因此公司一直未对恒润华创采取法律强制途径催收款项。对于资金占用事项，
公司董监高一直高度重视、密切关注，通过电话、邮件等方式向公司相关部门和责任
人了解进展情况，监督相关工作进展，每月都对资金占用进展进行披露，但因控股股
东及关联方自身债务压力大且名下资产被冻结，暂无偿债能力导致新增资金占用。
综上，公司不存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形，公司董监高在
该事项处理中不存在未勤勉尽责的情形。公司将继续督促实际控制人制定切实可行的
还款方案解决资金占用和业绩补偿款问题，以维护公司及股东的合法权益。
控股股东承诺报告期内新增的非经营性资金占用 268 万元将于近期归还。目前国
内经济正在回暖，控股股东会逐步处置资产来解决违规担保问题，另外，对于偿付上
述大额业绩补偿款，目前控股股东与上市公司和原业绩补偿方尚存在一定的纠纷，最
终以协商的结果或者相关的司法审判的结果为准。
【独立董事核查意见】：
通过日常工作中与上市公司各管理层沟通我们了解到，公司已多次向控股股东施
行催收，根据控股股东提交的资料以及公司财务部门、会计师的核查显示，控股股东
并不具备偿还前期累计资金占用、解决违规担保以及偿付上述大额业绩补偿款的能力。
公司 2022 年度存在美莱医院应收租金未收回的情况，对此我们已要求公司采用法律
手段早日收回占用款项。
5、邀邀林公司原股东业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年三个会计年度，
承诺经营净利润分别不低于 1,000 万元、1200 万元、1400 万元。根据审计后财务报
表显示，邀邀林公司 2021 年度实现净利润为 559.52 万元，承诺方应补偿本公司 773.28
万元。邀邀林公司 2022 年度实现净利润为-255.27 万元，承诺方应补偿本公司 2,555
万元。截止 2022 年 12 月 31 日，承诺方累计应补偿本公司 3,328.29 万元，目前仅收
到广州浩然千里实业有限公司补偿款 73.28 万元。请结合相关并购标的报告期内业务
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开展情况，说明其未完成业绩承诺的具体原因，相关业绩补偿的实际执行情况，包括
但不限于公司相关业绩补偿款剩余未收回的原因、业绩承诺方的履约保障能力、你公
司拟采取的追偿手段及后续安排等。
【回复】：
（一）未完成业绩承诺的原因：
邀邀林目前主要业务是互联网电子商务运营，以“康师傅”品牌在拼多多平台的
独家授权经营为核心，以康师傅方便面为主打销售商品。另外，邀邀林还在积极的拓
展其他销售业务，业务内容涵盖空气净化器、白酒、电脑、苹果手机等商品的销售。
邀邀林 2021 年主营收入较 2020 年有大幅增长，但在经历了 2022 年的央视 315 晚
会“土坑酸菜”事件和近年的市场环境变动导致的物流管控无法发货等情况后，2022
年企业主营收入降低 51.65%。邀邀林与顶益（开曼岛）控股有限公司于 2020 年 12 月
7 日签订的《旗舰店开店独占授权书》，并连续 2 年续期，最新续期终止年限为 2023
年 12 月 31 日。邀邀林有信心在未来年度仍可获得稳定的拼多多平台“康师傅”品牌
独家经营授权。从公司的经营规划及康师傅、拼多多、邀邀林三方协议来看，三方将
就康师傅方便面独家电商销售落实相关的发展运营计划，未来年度业绩预计会持续增
长。三方将积极采取相应措施，在拼多多平台独家经营康师傅方便面旗舰店，并在提
升经营业绩方面采取相应的广告及推广措施，肃清和打压平台其他非旗舰店电商恶性
价格竞争行为，整顿康师傅方便面供货品质渠道，保证正品的市场流通。
2022 年业绩承诺未完成的主要原因包括：（1）2022 年存在宏观经济波动，公司
仓库所在地区因客观因素，多次出现物流运输受阻。（2）受国内经济下行、需求萎缩、
行业周期等客观因素影响，品牌方厂家开工率不足，货品品类供应时常缺货；（3）受
物流行业行情调控影响，全国物流涨价，进一步缩小了企业利润空间，有些月份为了
保持店铺的稳定销售，造成倒挂销售；（4）在 2022 年 315 晚会中的“土坑酸菜”事
件爆发后，方便面行业酸菜系列商品均出现滞销情况，导致公司销量及收入存在下降。
（二）相关业绩补偿的执行情况：
根据公司与邀邀林原股东广州浩然千里实业有限公司（以下简称“浩然千里”）、
陈科签订的《股权收购协议》，邀邀林业绩承诺方向公司承诺：2021 至 2023 年各年度
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扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,000.00 万元、1,200.00 万元和 1,400.00 万
元。邀邀林业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若邀邀林未能达到业绩承
诺方向公司承诺的净利润数额，则业绩承诺方应向公司以现金进行补偿。邀邀林 2021
年实际完成扣除非经常性损益后净利润为 5,595,208.77 元，未完成承诺的净利润。
根据协议的约定，承诺方应补偿公司 7,732,855.71 元。邀邀林 2022 年实际完成扣除
非经常性损益后净利润为-2,553,831.19 元，未完成承诺的净利润，根据协议的约定，
承诺方应补偿公司 25,550,059.19 元。截至 2022 年 12 月 31 日，承诺方累计应补偿
公司 33,282,914.90 元，已收到浩然千里补偿款 732,855.71 元。
由于浩然千里暂时没有能力支付该款项，浩然千里持有邀邀林 49%的股权，在后
续年度邀邀林实现利润并分红时，用分红款抵扣上述补偿款。
（三）公司拟采取的追偿手段及后续安排情况：
浩然千里承认业绩补偿款欠款金额，并承诺将用后续邀邀林的分红款抵扣业绩补
偿欠款，并未给我公司提供抵押担保物。我公司不接受浩然千里用后续邀邀林的分红
款抵扣业绩补偿欠款，公司将通过法律手段采用诉讼的方式来维护公司和广大投资者
的利益。
公司针对邀邀林公司原股东 2021 年的业绩补偿款已在广州仲裁委对其股东浩然
千里公司和陈科进行了申请仲裁，本案也将在 2023 年 5 月 24 日开庭，公司计划本案
裁决书生效后马上向广州市中级法院申请强制执行。针对邀邀林公司原股东 2022 年
的业绩补偿款，公司安排专人进行前期的协商催收工作，如无进展，公司也将马上进
入司法程序。
6、根据审计报告，你公司持续经营能力存在重大不确定性，包括违规为控股股
东及关联方担保 6.65 亿元、本期大额亏损等事项。请结合控股股东大额资金占用、
内部控制被出具否定意见审计报告等情况详细说明你公司在独立性、公司治理方面存
在的问题，并充分揭示风险；请结合主营业务运营情况详细说明持续经营能力存在重
大不确定性的原因，你公司目前是否具备充足的能力改善持续经营能力，并请充分提
示持续经营能力风险、退市风险等。
【回复】：
21
1、在独立性、公司治理方面存在的问题：
公司存在控股股东大额资金占用，为控股股东及关联方违规提供担保、大额资金
支付不合理等问题，说明公司在独立性、公司治理方面存在一定的问题，主要包括：
（1）控股股东及实际控制人侵占上市公司利益，控股股东及实际控制人干涉公司的
经营管理，通过资金占用、违规担保等方式，损害公司和中小股东的利益。（2）董事
会独立性不强。由于股权集中，没有形成健全的董事会、监事会来保证健全的经营机
制，以及相应建立一套健全的经理层聘选、考核和监督机制，导致董事会独立性不强。
同时，经营管理层在董事会成员中比例较高，内部董事占优势。（3）监事会和监事缺
乏必要的独立性。监事为兼职，日常监督职能无法正常发挥，也难以获得有效的信息
行使监督职能。
2、持续经营能力存在重大不确定性的原因：
公司 2022 年度游戏运营及推广业务和电商业务等主营业务均为亏损，加上计提
大额商誉减值准备等事项，全年亏损金额较大，归属于公司股东净利润为-2.29 亿元，
扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润为-2.73 亿元；截止 2022 年 12 月 31
日，公司违规为控股股东及关联方担保 18.35 亿元、剩余担保本金 13.28 亿元，经诉
讼判决或仲裁后，应由公司承担担保责任的本金为 6.66 亿元；截止 2022 年 12 月 31
日，归属于母公司股东权益为-6,623.86 万元，公司已触及退市风险警示情形，存在
终止上市的风险。这些事项均表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的
重大不确定性，并由此导致公司可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务。
3、风险揭示：
由于公司 2022 年末经审计的净资产为负数，且 2022 年度的财务报告被出具无法
表示意见的审计报告，公司控股股东违规担保资金占用事项未完全解决；公司股票自
2023 年 5 月 5 日起被实施“退市风险警示”特别处理，同时实施叠加其他风险警示。
根据《深交所股票上市规则（2023 年修订）》的有关规定：“上市公司因触及本规则第
9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首
个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利
润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值
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且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一
个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或
者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整
的年度报告；（五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退
市风险警示；（六）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所
审核同意。
若公司 2023 年年度报告出现上述规定所述情形中的任何一种，公司股票将被终
止上市。
截至 2023 年 5 月 23 日，公司股票收盘价连续六个交易日低于 1 元。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条的规定，若公司股票收盘价连续二十个交易
日低于 1 元/股，公司股票将被深圳证券交易所终止上市交易。
7、根据年报，你公司商誉期初数为 3.70 亿元，本期共计提商誉减值准备 1.38
亿元。其中，本期针对虹软协创相关商誉计提减值准备 5,031.39 万元；对拇指游玩
相 关 商 誉计提减值准备 5,527.22 万元；对邀邀林公司相关商誉计提减值准备
3,287.86 万元。请补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计
算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在
重大差异，商誉减值金额计提是否合理、准确，相关资产减值准备计提是否合规。请
年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）拇指游玩
1、商誉减值测试方法：
拇指游玩在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉
相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：首先对不包含商誉
的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，
确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比
较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）
与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应
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当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合
中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、商誉减值的计算过程
项 目 拇指游玩
商誉账面价值① 249,062,741.22
未确认归属于少数股东权益的商誉价值②
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=①+② 249,062,741.22
资产组的账面价值④ 95,251,217.45
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ 344,313,958.67
可收回金额⑥ 294,000,000.00
商誉减值准备⑦ 50,313,958.67
应确认商誉减值准备 50,313,958.67
3、核心参数选取情况和预估未来现金流依据如下：
（1）营业收入的预测
拇指游玩未来年度的营业收入主要为游戏运营收入，游戏运营收入来源于联合运
营、自推广收入和单机游戏，包括国内和海外市场。其中：联合运营的分成收入主要
来源于第三方游戏平台渠道商的分成收入，拇指游玩根据游戏的充值流水，按照与游
戏平台渠道商合作协议计算的分成金额确定收入；自运营推广收入主要来自于拇指游
玩自推广产生的流水，充值流水全部为拇指游玩的收入。海外市场是将公司在国内运
营的游戏经过包装后在海外市场运营或直接在海外市场运营，目前公司在海外运营的
区域主要是日、韩、俄罗斯、东南亚等国家和地区。
对未来营业收入进行预测主要分为两个阶段：第一阶段为 2023 年，由于游戏具
有生命周期的特点，对于 2023 年的游戏收入，根据拇指游玩目前正在运营及未来拟
上线运营的游戏项目，参考历史经营情况，分析公司历史运营游戏的流水级别、调级
频率、升级潜力及生命周期等，预测未来年度充值流水并依照分成比例计算分成收入；
第二阶段为 2024 年至 2029 年，主要以 2023 年的预测收入为基础，结合行业收入增
长率、企业历史经营业绩以及企业未来核心竞争力、网络用户及手机用户的增长和游
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戏行业发展水平趋势等因素综合进行预测。
对于 2023 年的预测，是基于公司目前运营情况、上线游戏流水状况及 2023 年运
营规划。2023 年公司除了分析已运营游戏情况，对部分运营情况良好的游戏进行更新、
客户维护、版本升级和持续的市场推广外，将新发《末日围城》、《失落战境》的微信
小程序版。
对 2024-2029 年营业收入的预测，是以 2023 年度预测数据为基础，通过分析公
司历史经营特性，结合游戏目前所处的生命阶段，及后期公司的宣传策略、战略规划
进行的。即参考历史年度每年运营的游戏特点，运营的模式，历史运营指标的变化趋
势以及与游戏平台渠道商的分成比例，分别计算确定未来年度各类运营游戏的运营收
入，然后汇总得出全部的运营游戏收入。
（2）营业成本的预测
预测期营业成本的预测分为两个阶段，第一阶段为 2023 年，即参考历史经营情
况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分成比例计算分成成
本；对于第二阶段 2024 年至 2029 年的游戏成本，主要以各年预测的营业收入为基础，
结合前三年年游戏分成成本占收入的比例进行预测；
服务器费用波动不大，每年考虑 2%的增长进行测算；
渠道手续费按自营收入的 1%测算；
平台推广费：根据历史年度该费用占相应运营收益的比例，结合 2023 年度对该
费用的预测，对未来年度进行合理预测。海外没有自己的推广团队，只有合作方。合
作方式主要有两种：一个直接流水分成，二个是大家盈利共摊，毛利五五。基本不会
存在推广费，如 2021 年、2022 年就没有推广费。因此未来年度海外不考虑推广成本；
独代金主要是版权金，未来代理游戏将逐步减少，主要采用联营获取游戏运营权，版
权金将趋向于零。但本次预测未来年度仍考虑一定量的新增版权金，按企业现有摊销
政策进行预测；
单机推广费、单机技术费属于以前存在的破解成本等，由于单机游戏（休闲产品）
业务受行业影响较大，在业务方向上逐渐弱化，虽然收入会维持一段时间，但两个费
用不会存在了；
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（3）销售费用、管理费用、研发费用的预测
销售费用包括差旅费、邮电办公费、工资薪酬、咨询费、招待费等。对于工资薪
酬，根据预计销售人员的数量未来保持一定的增长，人员工资按人均年增长 5%估算。
折旧费是在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按
照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。对于差旅费等与收入相关类费用，2023
年至 2029 年参照基准日前三年费用占收入比例进行预测，咨询费、其他等费用根据
具体内容按一定的增长比例进行预测。
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧，不随
主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬、中介咨询费、租赁费用等，随
业务量的增加而变化。
A、固定费用的预测
主要是固定资产折旧，本次预测是在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更
新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
固定资产设备类新增计划为公司每年的设备更新，本次不考虑固定资产新增。
B、可变费用的预测
职工薪酬：主要是人工工资、社保等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按
年均工资增长及人员数量增加综合估算。根据公司规划及结合社会平均工资增长幅度
综合考虑，按每年 5%增长预测，人员数量以匹配收入的增长预测。
业务招待费、差旅费等费用：主要是以历史年度费用占收入的平均比例为基础进
行估算；对于办公费用、中介咨询费、租赁费、水电费等可控费用，参照上年基础保
持一定比例增长；其他费用，由于 2021 年度、2022 年度分别将历史年度无法上线游
戏的版权金 5,185,624.27 元、9,397,926.44 元一次性进管理费用，使这两年度数据
高于往年，数据不具有参考性，故此项费用的估算，是将 2021 年、2022 年这笔费用
剔除后，按该项费用 2020 年-2022 年各年度占收入的平均比例进行估算。
研发费用包括职工薪酬、办公费、服务器费、版权金摊销、技术开发费、外包费
用、差旅费、折旧、代理服务费等。对于工资薪酬，人平工资在基准日的基础上按近
二年平均增长率估算。对员工人数，目前人员已基本满足研发需求，故 2023 年人数
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不增加，在考虑未来收入的增长基础上，在 2024 年、2025 年、2026 年分别增加 1 名
研发人员；对于技术开发费、差旅费、代理服务费等与收入相关类费用，主要根据这
些费用历史年度占收入比例预测；对于与收入相关不大的办公费、服务器费、外包费
用及其他等分别按一定增长比例预测；版权金摊销按公司实际摊销政策估算；折旧费
是在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有
的会计政策，计算固定资产折旧费用。
（4）折旧、摊销费用的预测
A、折旧费用
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调
查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
公司的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的
实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率
确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有的办公设备等资产的耗损
（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产
残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支
出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
B、摊销费用
摊销主要为长期待摊费用摊销。本次评估根据基准日的会计政策预测摊销额。公
司长期待摊费用核算有两个来源，一是当期发生的版权金、独代金当期游戏上线，直
接进长期待摊费用进行摊销，另一个就是已支付的版权金、独代金先在非流动资产中
核算，待相应的游戏上线时再转长期待摊费用进行摊销。评估基准日其他非流动资产
账面价值为 4,050 万元，本次预测，将此款项分两年转入长期待摊费用，考虑到当期
资本性支出，故将新增的长期待摊费用单列出来。
（5）折现率的确定
A、折现率模型
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现
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值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。按照收益额与折现率口
径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。
公式：WACCBT=WACC/(1-T)
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×（1-T）×D/(D+E)
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re=Rf+β×ERP+Rs
Re：股权回报率
Rf：无风险报酬率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
B、权益资本成本的确定
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
re = rf + βe×(rm–rf )+ ε
式中：re 为股权回报率；rf 为无风险回报率；βe 为风险系数；rm–rf 又称 ERP，
为市场风险超额回报率；ε为公司特性风险调整系数。
具体参数取值过程：
（A）无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率 Rf 即投资无风险资产所获得的投资回报率。所谓无风险必须具备
没有违约风险，这一条件通常在一个主权国家只有中央政府信用才能保证，因此估算
无风险利率采用国债进行计算。
选择 10 年期及以上年限的国债，在年限上与市场风险溢价相匹配。国债投资的
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目的是持有到期，国债的票面利率可能不等于投资回报率，只有当国债交易的价格是
票面价格时，票面利率才有可能等于投资回报率，还有一些国债是没有票面利率的，
因此只有选择到期收益率（Yield to Maturate Rate）才能合理估算国债投资收益率。
根据央行 2007 年第 200 号文件《中国人民银行关于完善全国银行间债券市场到期收
益率到期收益率计算标准有关事项的通知》，采用复利计算国债的到期收益率。
在估算过程中，将以下国债进行剔除：
1）地方政府通过中央政府发行的债券；
2）无国债到期收益率数据的；
3）收益率为负值或者收益率显著高于或低于其他国债到期收益率水平的国债；
4）银行间债券市场交易的国债，因为这些国债仅在金融机构内部交易，交易主体
不具有一般性；
5）选择当月存在交易成交量的国债，这样做的目的是尽量保持收益期限与到期收
益率的计算时间期限保持一致。
通过上述过程，估算出无风险利率 Rf 为 3.31%。
（B）ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定
MRP（MarketRiskpremium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收
益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险报酬率（通常指
长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其 300 只
成份股能较好地反映中国股市的状况。本次借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300
各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为 10 年（2013 年－2022 年）的市
场平均收益率（对数收益率 Rm）为 10.90%，对应 10 年（2013 年－2022 年）无风险
报酬率平均值（Rf1）为 4.06%，则本次市场风险溢价（Rm-Rf1）取 6.93%。
C、βe 系数的确定
（A）确定可比公司
本次对比公司的选择标准如下：
本次选取参考贸易行业上市公司；
对比公司近年为盈利公司；
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对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行 A 股。
（B）确定无财务杠杆βe 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于βe 的研究并给出计算βe 值的计算公
式的公司。本次我们是选取该公司公布的βe 计算器计算对比公司的βe 值，上述β
值是含有对比公司自身资本结构的βe 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等
方面与公司相近的 4 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准
日 3 年的采用月指标计算归集的相对与沪深两市的风险系数βe，并剔除每家可比公
司的财务杠杆后βe 系数，计算其平均值作为企业的剔除财务杠杆后的βe 系数。剔
除财务杠杆后的βe 系数为 0.6651。
（C）确定企业的资本结构比率
在确定目标资本结构以对比公司资本结构平均值作为企业目标资本结构，目标资
本结构为 0.0174。
（D）估算企业在上述确定的资本结构比率下的βe 系数
我们将已经确定的企业资本结构比率代入到如下公式中，计算企业有财务杠杆β
e 系数：
有财务杠杆βe=无财务杠杆βe×[1+D/E×(1-T)]=0.6750
通过计算贝塔系数确定为 0.6750。
D、特别风险溢价ε的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
（A）规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险
比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，资产组持有人的规模相对较小，
因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，认为追加 1%的规
模风险报酬率是合理的。
（B）个别风险报酬率的确定
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根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，将本次个别风险报酬率确定为 1%。
从上述分析企业特别风险溢价ε确定为 2%。
E、权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本
为 9.99%。
F、债务资本成本的确定
资产组持有人基准日不存在与银行的短期借款，国家相关部门目前定期测算并发
布银行间拆借基准利率 LPR（Loan Prime Rate，贷款基准利率）可以认为是金融机构
对其优质客户执行的贷款利率。本次评估债务资本成本率采用评估基准日五年期 LPR
利率 4.30%。
则：债务资本成本为 4.30%。
G、加权资本成本的确定
运用 WACC 模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACC 模型，得出：
加权平均资本成本（WACC）为:9.88%。
则 WACCBT=WACC/(1-T)=11.62%
（6）净现金流量的确定
根据预测的净现金流量和折现率，即可得到深圳市拇指游玩科技有限公司包含商
誉资产组的未来净现金流现值为 25,800.00 万元（取整）。如下表：
资产组未来现金流量的现值评估结果表
金额单位：人民币万元
2024 2025 2026 2027 2028 2029
年 份 2023 年 永续期
年 年 年 年 年 年
-
1,020. 483. 4,841. 5,800. 6,002. 5,914. 5,852.
净现金流量 13,785.
59 66 79 72 87 20 98
81
0.75
折现系数 0.9465 0.8479 0.6805 0.6097 0.5462 0.4893 4.2096
96
-
净现金流量折现 367. 3,294. 3,536. 3,278. 2,893. 24,638
13,048. 865.36
值 38 84 70 77 82 .70
27
净现金流量折现 25,800.00
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值累计
（7）本期参数和预估现金流与上期的比较：
A、折现率等
与前次测试的折现率等比较如下：
项目 本期 上期
174.90%-0.37%
营业收入预测期增长率 15.00%
平均增长率 35%
稳定期增长率 0 0
2%-24%
毛利率 28.00%
平均毛利率 19%
折现率 11.62% 15.66%
无风险利率 3.31% 4.15%
系统风险系数 0.6750 1.0395
市场风险溢价 6.93% 6.94%
预测期 7年 5年
影响折现率的因素包括资金成本、资金供求状况、投资风险以及通货膨胀。
上述折现率的差异主要原因是：由于可比公司上期的贝塔系数除了“吉比特”稍
低于今年，其余三个可比公司的贝塔系数均在 1 以上，远高于今年，特别是三七互娱，
去年贝塔系数为 1.4326，将近今年 0.7871 的 2 倍，导致影响折现率的参数βe 权益
风险系数上期数据大于本期商誉减值测试时点的βe 权益风险系数，且上期的无风险
利率也高于本期商誉减值测试时点的无风险利率。
折现率预测时，以与拇指游玩公司相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市
场主体的风险因素相匹配。符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
同时，我们了解了市场上其他项目采用的折现率情况，上述折现率无异常，取值
在正常区间范围内，是合理的。
B、预测期
按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。经过综合分
析，预计被评估单位于 2027 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2027 年底。
根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》规定，在确定未来现金净流量的预
测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖
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5 年。但由于被评估资产组评估基准日及以前年度亏损额较大，考虑未来年度弥补以
前年度亏损的需求，在 5 年的基础上增加了 2 年的预测期，故评估师选取的预测期为
2023 年-2029 年，符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，是合理的。
C、未来现金净流量
预测的付费率、付费用户、ARPPU 值、生命周期、分成比率等重要指标符合公司
实际情况，成本费用考虑了未来的增长情况，计算的未来净现金流量是合理的。
（二）虹软协创
1、商誉减值测试方法：
虹软协创在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资
产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确
认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较
这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与
其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当
就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中
商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面
价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、商誉减值的计算过程
项 目 虹软协创
商誉账面价值① 59,928,118.51
未确认归属于少数股东权益的商誉价值②
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=①+② 59,928,118.51
资产组的账面价值④ 17,344,052.30
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ 77,272,170.81
可收回金额⑥ 22,000,000.00
商誉减值准备⑦ 55,272,170.81
应确认商誉减值准备 55,272,170.81
3、核心参数选取情况和预估未来现金流依据如下：
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（1）营业收入和营业成本的预测
根据虹软协创未来发展规划，虹软协创未来的主营业务为“优易付”计费服务
和互联网广告精准投放业务。
虹软协创”优易付”计费服务以净额确认收入，其成本只有少量的主机托管
费、通信费等。计费业务先根据 2021 年、2022 年的增长率以及 2022 年四季度的业
务发展情况，按年预估未来 2023 年-2027 年各年度信息费，再根据计费业务的行业
特性，分拆到各年四个季度。其中 2023 年信息费与 2021 年、2022 年经营情况基本
接近，增长幅度不大。2024-2027 年信息费预测采取相对保守的增幅，开始缓慢增
长。收入转化率取前两年的平均转化率。计费业务成本根据资产组持有人签订的主
体托管合同、网络使用合同，结合历史年度情况，其中 2023 年主机托管费、通信
费、测试充值费按基准日前三年平均额预测，网络费按 2022 年水平预测；2024 年-
2027 年根据一定增长比率进行预测。
互联网广告精准投放业务是按全额确认收入，收入的预测主要是根据历史经营
情况及行业发展趋势。其成本即收入转化成本，主要按照 2021 年和 2022 年的平均
成本转化率进行预测。
（2）销售费用、管理费用、研发费用的预测
A、销售费用
销售费用包括运服务费、差旅费、业务招待费、工资薪酬、交通费、其他费用
及折旧、技术服务费、无形资产摊销等。对于工资薪酬，销售人员的数量根据管理
层未来战略规划预计，2023 年工资水平参照 2022 年，未来年度人员工资根据按人均
年增长 5%估算。对于服务费、业务招待费及其他费用等与收入相关类费用，参照近
1 年或 2 年费用占收入比例进行未来年度预测，视频拍摄费用天津柒月产生的费用，
由于天津柒月已于 2022 年注销，不予考虑，其余费用根据具体内容按一定的增长比
例进行预测。
B、管理费用
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧，不
随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬、办公费、差旅费、业务招
34
待费、房租、水电物业费等，随业务量或物价的变化而变化。
①固定费用的预测
主要是固定资产折旧，本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新
需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
②可变费用的预测
职工薪酬：主要是人工工资、社保等，以历史年度实际数据为基础，以后各年
按年均工资增长及人员数量增加综合估算。根据公司规划及结合社会平均工资增长
幅度综合考虑，按每年 5%增长预测，人员数量以匹配收入的增长预测。
其他费用：装修费不是经常性发生费用，不予考虑；与收入相关的以近 2 年或 1
年费用占收入比例估算；对于可控费用，参照上年基础保持一定比例增长。
C、研发费用
研发费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧和无
形资产摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬、交通费、
差旅费、技术服务费、房租等，随业务量或物价的变化而变化。
（3）折旧、摊销费用的预测
A、折旧费用
考虑到公司的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按公司
实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
公司的固定资产主要包括办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均
采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧
率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进
行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，
即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同
时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截至。
B、摊销费用
摊销主要为无形资产摊销。本次根据企业基准日的会计政策预测摊销额。
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（4）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的
流动资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固
定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的
资产更新等。
本次假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资
本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本次所定义的追加资本
为：
追加资本=资产更新投资+流动资金增加额
资产更新投资=固定资产更新=其他设备更新
A、资产更新投资
按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大
的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此
只需估算现有资产耗损（折旧、摊销）后的更新支出。本次估算办公设备、无形资
产的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资
产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已
折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新
后的资产原值提取折旧或摊销直至经营期截至。参照公司以往年度资产更新性支出
情况，预测未来资产更新性支出：
金额单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
资本性支出 6.31 5.95 5.95 5.95 5.95
B、流动资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新
增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需
保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以
36
减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或
非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，周转相对较快，拖欠时间
相对较短，估算时根据其历史周转情况进行预测。本次所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=流动资产-流动负债
（5）净现金流量估算结果
主要是在对资产组持有人审计报表揭示的营业收入、营业成本、期间费用等财务
数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做
出的一种专业判断。据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，资产组持有
人未来净现金流量估算如下，永续期按照 2023 年的水平持续并不再增加营运资金。
（6）折现率的确定
A、折现率模型
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现
值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。按照收益额与折现率口
径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。
公式：WACCBT=WACC/(1-T)
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-t)×D/(D+E)
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re=Rf+β×ERP+Rs
Re：股权回报率
Rf：无风险报酬率
β：风险系数
37
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
B、权益资本成本的确定
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
re=rf+βe×(rm–rf)+ε
式中：re 为股权回报率；rf 为无风险回报率；βe 为风险系数；rm–rf 又称 ERP，
为市场风险超额回报率；ε为公司特性风险调整系数。
具体参数取值过程:
（A）无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率 Rf 即投资无风险资产所获得的投资回报率。所谓无风险必须具备
没有违约风险，这一条件通常在一个主权国家只有中央政府信用才能保证，因此估算
无风险利率采用国债进行计算。
选择 10 年期及以上年限的国债，在年限上与市场风险溢价相匹配。国债投资的
目的是持有到期，国债的票面利率可能不等于投资回报率，只有当国债交易的价格是
票面价格时，票面利率才有可能等于投资回报率，还有一些国债是没有票面利率的，
因此只有选择到期收益率（Yield to Maturate Rate）才能合理估算国债投资收益率。
根据央行 2007 年第 200 号文件《中国人民银行关于完善全国银行间债券市场到期收
益率到期收益率计算标准有关事项的通知》，采用复利计算国债的到期收益率。
在估算过程中，将以下国债进行剔除：
1）地方政府通过中央政府发行的债券；
2）无国债到期收益率数据的；
3）收益率为负值或者收益率显著高于或低于其他国债到期收益率水平的国债；
4）银行间债券市场交易的国债，因为这些国债仅在金融机构内部交易，交易主体
不具有一般性；
5）选择当月存在交易成交量的国债，这样做的目的是尽量保持收益期限与到期收
益率的计算时间期限保持一致。
通过上述过程，估算出无风险利率 Rf 为 3.31%。
38
（B）ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定。
MRP（MarketRiskpremium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收
益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险报酬率（通常指
长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其 300 只
成份股能较好地反映中国股市的状况。本次借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300
各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为 10 年（2013 年－2022 年）的市
场平均收益率（对数收益率 Rm）为 10.90%，对应 10 年（2013 年－2022 年）无风险
报酬率平均值（Rf1）为 4.06%，则本次市场风险溢价（Rm-Rf1）取 6.93%。
（C）βe 系数的确定
①确定可比公司
②确定无财务杠杆βe 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于βe 的研究并给出计算βe 值的计算公
式的公司。本次我们是选取该公司公布的βe 计算器计算对比公司的βe 值，上述β
值是含有对比公司自身资本结构的βe 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等
方面与委估公司相近的 5 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估
基准日 3 年的采用月指标计算归集的相对与沪深两市的风险系数βe，并剔除每家可
比公司的财务杠杆后βe 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β
e 系数。剔除财务杠杆后的βe 系数为 0.7460。
③确定企业的资本结构比率
在确定企业目标资本结构以对比公司资本结构平均值作为企业目标资本结构，目
标资本结构为 0.0922。
④估算企业在上述确定的资本结构比率下的βe 系数
将已经确定的企业资本结构比率代入到如下公式中，计算企业有财务杠杆βe 系
数：
有财务杠杆βe=无财务杠杆βe×[1+D/E×(1-T)]=0.8414
通过计算贝塔系数确定为 0.8045
（D）特别风险溢价ε的确定
39
考虑了以下因素的风险溢价：
a、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的
风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，资产组持有人的规模相对较小，
因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，认为追加 2%的规
模风险报酬率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定
根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定
为 1%。
从上述分析企业特别风险溢价ε确定为 3%。
（E）权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本
为 11.89%。
C、债务资本成本的确定
资产组持有人基准日不存在与银行的短期借款，国家相关部门目前定期测算并发
布银行间拆借基准利率 LPR（LoanPrimeRate，贷款基准利率）可以认为是金融机构对
其优质客户执行的贷款利率。本次评估债务资本成本率采用评估基准日五年期 LPR 利
率 4.30%。
则：债务资本成本为 4.30%。
D、加权资本成本的确定
运用 WACCBT 模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACCBT 模型，得出：
税前加权平均资本成本：13.16%。
（7）净现金流量折现值的确定
根据预测的净现金流量和折现率，即可得到北京虹软协创通讯技术有限公司的净
现金流量折现值累计为 2,200.00 万元。如下表：
资产组未来现金流量的现值评估结果表
40
金额单位：人民币万元
年份 参数 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
- - -
- 1,743.7
净现金流量 3,329.1 1,225.4 1,220.3 434.90
908.15 7
8 0 6
13.16
折现系数 0.9400 0.8307 0.7340 0.6487 0.5732 4.3541
%
- -
- 7,592.4
净现金流量折现值 3,129.4 1,017.9 -895.74 249.29
589.12 9
3 4
预计资产未来净现金
流量折现值累计（取 2,200.00
整）
（8）本期参数和预估现金流与上期的比较：
A、折现率
与前次评估的折现率比较如下：
项目 本期 上期
185.02%-14.57%
营业收入预测期增长率 24.00%
平均增长率 65.23%
稳定期增长率 0 0
毛利率 18%-19%平均毛利率 18% 23.00%
折现率 13.16% 14.38%
无风险利率 3.31% 4.15%
系统风险系数 0.8045 0.8414
市场风险溢价 6.93% 6.94%
预测期 5年 5年
对折现率预测时，以与虹软协创相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场
主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。符合《会计监管风
险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
本期折现率与上期折现率相差不大，形成的差异主要是本期无风险报酬利率、β
e 权益风险系数均低于去年。
同时，我们了解了市场上其他项目采用的折现率情况，上述折现率无异常，取值
在正常区间范围内，取值是合理的。
B、预测期
按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。经过综合分
41
析，预计公司于 2027 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2027 年底。
根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》规定，在确定未来现金净流量的预
测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖
5 年。本次选取的预测期为 2023 年-2027 年，符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》的规定，是合理的。
C、未来现金净流量
收入转化率、成本转化率，基于 2022 年收入转化率、成本转化率情况，考虑到未
来年度随着“优易付”计费服务业务量的增加，毛利率会有一定程度的下降；成本费
用考虑了未来的增长情况，计算的未来净现金流量是合理的。
（三）邀邀林
1、商誉减值测试方法：
邀邀林在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相
关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：首先对不包含商誉的
资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，
确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比
较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）
与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应
当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合
中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、商誉减值的计算过程
项 目 广州邀邀林
商誉账面价值① 60,721,090.01
未确认归属于少数股东权益的商誉价值② 58,339,870.77
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=①+② 119,060,960.78
资产组的账面价值④ 29,234.25
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ 119,090,195.03
可收回金额⑥ 54,622,300.00
42
项 目 广州邀邀林
商誉减值准备⑦ 64,467,895.03
应确认商誉减值准备 32,878,626.47
3、核心参数选取情况和预估未来现金流依据如下：
（1）主营业务收入的预测
邀邀林以“康师傅”品牌在拼多多平台的独家授权经营为核心，以康师傅方便面
为主打销售商品的贸易企业。另外，邀邀林还在积极的拓展其他销售业务，业务内容
涵盖空气净化器、白酒、电脑、苹果手机等商品的销售。
邀邀林与顶益（开曼岛）控股有限公司于 2020 年 12 月 7 日签订的《旗舰店开店
独占授权书》，并连续 2 年续期，最新续期终止年限为 2023 年 12 月 31 日。邀邀林有
信心在未来年度仍可获得稳定的拼多多平台“康师傅”品牌独家经营授权。
从企业的经营规划及康师傅、拼多多、邀邀林三方协议来看，三方将就康师傅方
便面独家电商销售落实相关的发展运营计划，未来年度业绩预计会持续增长。三方将
积极采取相应措施，在拼多多平台独家经营康师傅方便面旗舰店，并在提升经营业绩
方面采取相应的广告及推广措施，肃清和打压平台其他非旗舰店电商恶性价格竞争行
为，整顿康师傅方便面供货品质渠道，保证正品的市场流通。
（2）其他业务收入的预测
其他业务主要包括补贴款、软件技术服务（联通）、空气净化器、白酒、电脑和苹
果手机的销售等。
补贴款为“康师傅”品牌给予邀邀林的品牌推广促销及销售返点补贴，每月根据
上月邀邀林的促销规模及销售情况进行结算。软件技术服务（联通）项目已于 2022 年
结束，后续年度不会再发生。空气净化器、白酒、电脑和苹果手机的销售，是在经由
企业获得向下销售渠道或对象后，再向各批发供应商进行大额采购后进行销售，属于
薄利多销类型。
（3）主营业务成本的预测
邀邀林的主营业务成本为方便面的采购及运输成本等。邀邀林收入与成本关联性
较大，主要是邀邀林对康师傅方便面食品的采购及运输成本，2020 年进货成本占收入
43
比为 83.97%，2021 年进货成本占收入比为 95.70%，2022 年进货成本占收入比为 95.69%。
经综合分析原因如下：一、2022 年存在宏观经济波动，企业仓库所在地区因客观因素，
多次出现物流运输受阻。二、受国内经济下行、需求萎缩、行业周期等客观因素影响，
品牌方厂家开工率不足，货品品类供应时常缺货；以上两大原因造成了去年的电商行
业退货率普遍居高。三、受物流行业行情调控影响，全国物流涨价，进一步缩小了企
业利润空间，有些月份为了保持店铺的稳定销售，造成倒挂销售；四、在 2022 年 315
晚会中的“土坑酸菜”事件爆发后，方便面行业酸菜系列商品均出现滞销情况，导致
企业销量及收入存在下降。
经查，行业平均毛利率 18.58%，企业表示在正常经济行情下主营毛利可以达到
13%。因此，未来年度康师傅方便面成本参考历史年度比例进行小额增长预测；北大荒
由于已暂时停止销售行为，在无明显销售迹象的情况下，本次暂不进行预测。
（4）其他业务成本的预测
基准日其他业务成本主要包括推广促销费、联通成本暂估、空气净化器、白酒、
电脑、苹果手机和电煮锅的成本等。推广促销费为对“康师傅”品牌进行的推广促销，
推广费一般为方便面进货金额的 5%，促销费平均至少每月 10 万。联通项目已于 2022
年结束，后续年度不会再发生。空气净化器、白酒、电脑和苹果手机的销售，是在经
由企业获得向下销售渠道或对象后，再向各批发供应商进行大额采购后进行销售，属
于薄利多销类型。电煮锅属于方便面销售赠品，为偶发行为，本次暂不预测。
（5）销售费用估算
邀邀林销售费用主要有技术服务费、物流费、包材费、交通费、运营费、促销服
务费、多多进宝佣金、软件费等。对于运营费，由于企业 2021 年之前为委托第三方单
位进行销售运营，在 2021 年年底才收回运营权进行自营，故造成了 2020-2021 年的
运营费与 2022 年产生了较大的差异。收回自营后的运营费主要为店铺机器人、自动
短信等。本次运营费以 2022 年占收入比，对未来年度进行预测。对于其他费用按近
两年占收入的一定比例进行预测。
（6）管理费用估算
邀邀林管理费用主要分为折旧费、职工薪酬、差旅费、办公费、通讯费、业务招
44
待费、租赁费、车费、保险费、招聘费和其他费用等。
对于职工薪酬，本次参照资产组占有人历史年度管理人员薪酬水平，结合当地社
会平均劳动力成本变化趋势及资产组占有人人力资源规划进行估算；对于折旧费用，
未来年度根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限进行估算；对
于租赁费，租赁合同期限内按照约定的租金进行估算，以后年度则根据当地历史租金
上涨幅度进行估算；对于差旅费、业务招待费等与主营业务规模相关性较强的变动费
用，本次参照资产组占有人历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结
合资产组占有人营业收入预测情况进行估算。对于其它费用，本次参照资产组占有人
历史年度该等费用水平进行合理预测。
（7）财务费用估算
邀邀林的财务费用主要分为手续费和利息收支等。因手续费与营业收入的相关性
较强，未来年度财务费用仅对手续费做出了预测，本次对手续费按与营业收入占比进
行预测。
（8）折旧与摊销预测
对于折旧的预测，主要根据企业维持现有经营能力的固定资产以及企业未来发展
所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及企业固定资产有
关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额。固定资产折旧均按直线法
预测。
（9）资本性支出估算
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行
的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、
增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性
支出考虑。假设资产期末更新时，更新成本仍等于基准日时的重置原值，在更新期内
每期支出一笔等额资金。
增量资产的正常更新支出，按预测的固定资产增量成本除以经济耐用年限按平均
年资本性支出考虑。由于未来年度资产组占有人无明确的固定资产投入，故本次计算
45
固定资产每年的折旧，并假设资产期末更新时，更新成本等于投入时重置成本。
金额单位：人民币元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
资本性支出 12,301.86 11,281.64 3,708.36 - -
合 计 12,301.86 11,281.64 3,708.36 - -
（10）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款
项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变
化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其
他应付款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算
经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，
且金额相对较小，预测时基本稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经
营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资
金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
现金=付现成本总额/现金周转率
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营业务相关的其他应收款
等诸项。
存货=付现成本总额/存货周转率
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款以及与经营业务相关的其他应付款
等诸项。
本次根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，营运
46
资金增加额预测如下表：
金额单位：人民币元
项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
营运资金 7,484,011.75 8,711,000.62 10,156,467.02 11,106,513.70 11,933,706.73
营运资金追加额 7,484,011.75 1,226,988.87 1,445,466.41 950,046.67 827,193.03
（11）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于企
业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次采用选取对比公司进行分析
计算的方法估算 CGU 期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公
司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司
资本结构、对比公司β以及公司资本结构估算 CGU 的期望投资回报率（税前），并以
此作为折现率。
（12）加权平均资金成本的确定（WACCBT）
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资
回报率。它是期望的股权回报率（税前）和债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至基准日，股权资金回报率和利用
公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报
率。
1）权益资本成本的确定
为了确定权益资本成本，我们利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司权益资本成本
的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf ＋ β×ERP ＋ Rs
其中：Re ——权益资本成本
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
47
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价
值。本次选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 3.31%（复利收益
率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP 为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通
常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其 300 只成分
样本股能较好地反映中国股市的状况。本次借助 IFIND&WIND 资讯专业数据库对我国
沪深 300 指数十多年的超额收益率进行了测算分析，测算结果为 10 年（2013 年－2022
年）的超额收益率为 10.90%，则本次市场风险溢价取 6.93%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。
β系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股
票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于企业目前为非上市
公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，综合考虑可比上市公司与资产
组持有方在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等
多方面的差异性，本次选择批发和零售业的β系统作为计算基础。
经 IFIND 系 统 查 询 ， 批 发 和 零 售 业 可 比 上 市 公 司 剔 除 资 本 结 构 因 素 的 β
(Unlevered β)平均值为 0.7240。
第四步：确定目标资本结构比率
企业目标资本结构以对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构，目
标资本结构为 0.0249。
第五步：估算企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
我们将已经确定的企业资本结构比率代入到如下公式中，计算企业 Levered Beta：
48
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
经计算，含资本结构因素的 Levered Beta 等于：
β= 0.7240 × [1＋0.0249×（1-25%）]=0.7375
第六步：估算公司特有风险收益率 Rs
通过对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，基于所述因素的影响，
本次对公司特定风险收益率取 3.0%。
第七步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对企业的权益资本成本。
Re＝ Rf ＋ β×ERP ＋Rs
＝3.31%＋0.7375×6.93%＋3.0%
＝11.42%
2）债务资本成本的确定
资产组占有单位基准日参照市场贷款利率，利率是 4.3%。
3）WACC 的确定
以公司自身的平均资本结构确定 D/E
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝11.22%
4）折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估
计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现
金流量的估计基础相一致。本次采用对税前税后现金流进行迭代的方式来获取税前折
现率。
经计算税前折现率为 13.62%。
（13）资产组未来现金流量现值的确认
预测期内各年度资产组未来现金流假设在年中发生，预测期后永续年息税前利润、
49
折旧和摊销及资本性支出维持 2027 年水平，营运资金的变动取零，然后将收益期内
各年归属于资产组的现金流按加权资本成本计算到 2022 年 12 月 31 日的现值，从而
得出预计现金流现值，计算公式为：
m
i m
P Ai /( 1 r ) An / r /( 1 r )
i 1
其中：P：与商誉相关的经营性资产组价值
Ai：明确预测期的第 i 期的预期收益
R：折现率
i：预测期
m 在本式中取 5 年
An：预测期后稳定年期的收益
计算结果如下：
金额单位：人民币万元
预测年期
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年度
-
资产组未来现金 4,172,24 5,825,09 7,559,71 8,951,84 9,741,356
3,414,669
流 1.09 6.46 0.22 6.08 .57
.10
折现率（WACCBT） 13.62% 13.62% 13.62% 13.62% 13.62% 13.62%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9382 0.8257 0.7267 0.6396 0.5630 4.1342
-
资产组未来现金 3,445,01 4,233,09 4,835,19 5,039,88 40,272,71
3,203,642
流现值 9.47 7.60 0.66 9.34 6.34
.55
资产组未来现金
54,622,300.00
流现值和
（14）本期参数和预估现金流与上期的比较：
A、与前次评估的折现率比较如下：
项 目 本期 上期
18.09%-7.32% 23.18%
营业收入预测期增长率
平均增长率 13.44%
稳定期增长率 0 0
50
项 目 本期 上期
毛利率 8.16%-9.54%平均毛利率 8.90% 18.86%
折现率 13.62% 14.55%
无风险利率 3.31% 3.33%
系统风险系数 0.7375 0.5975
市场风险溢价 6.93% 7.03%
预测期 5年 5年
对折现率预测时，与邀邀林相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体
的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。符合《会计监管风险提
示第 8 号—商誉减值》的规定。上述折现率的差异主要原因是：由于去年折现率参数
中的市场风险溢价（Rm-Rf）、公司特有风险超额收益率(Rs) 、及债务资本报酬率等都
高于今年，但去年的系统风险系数稍低于今年。
同时，我们了解了市场上其他项目采用的折现率情况，上述折现率无异常，取值
在正常区间范围内，取值是合理的。
B、预测期
按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。经过综合分
析，预计公司于 2027 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2027 年底。
根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》规定，在确定未来现金净流量的预
测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖
5 年。本次选取的预测期为 2023 年-2027 年，符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》的规定，是合理的。
综上，拇指游玩、虹软协创及邀邀林商誉减值测试所选取参数和预估未来现金流
量是合理的，与上年度不存在重大差异，商誉减值金额计提合理、准确，商誉减值准
备计提合规。
8、报告期内，你公司新增网约车服务，实现利润-324.31 万元。你公司主营业务
为互联网游戏、互联网广告及电商平台销售，与网约车服务存在较大差异。请补充说
明公司网约车业务的具体情况，你公司是否取得从事网约车业务相关资质，并结合国
家政策、市场需求、战略安排等方面详细分析开展网约车业务的商业合理性及对经营
业绩的具体贡献。
51
【回复】：
一、网约车市场现状
1、出行行业整体情况——行业保持持续增长态势
网约车，全称网络预约出租汽车，是一种基于移动互联网技术的新型交通出行方
式，用户可以通过手机应用软件选择车型和司机，快速叫车并享受出行服务。相较于
传统出租车，网约车具有价格透明、叫车方便、服务质量可控等优势，因此在全球范
围内迅速流行。
目前，全球网约车市场已经达到了数千亿美元的规模，主要竞争者包括滴滴、Uber、
Grab 等公司。在中国，滴滴作为最大的网约车平台已经占据了绝大部分市场份额。网
约车行业在不断推动技术创新，例如自动驾驶技术的应用和拓展服务领域，将为用户
提供更加便利和多元化的出行选择。
网约车的核心商业逻辑比较简单，利益关联方主要为平台、司机、车辆、消费者。
平台分别对接司机、车辆和消费者，通过有效供需匹配赚取整个出行系统效率提升的
钱。具体表现为：消费者通过网约平台打车，平台匹配运力完成服务，消费者为打车
服务付费，平台从交易金额中抽成(5%-20%不等)。
截止 2020 年底，中国网约车市场的规模约为 4800 亿元，同比增长约 12.5%。截
止 2022 年底，网约车行业发展呈现出一些新特点。一是网约车平台企业数量不断增
长。根据交通运输部全国网约车监管信息交互平台统计，截至 2022 年底，全国共有
298 家网约车平台公司取得网约车平台经营许可，比 2021 年底增加了 40 家。二是行
业管理制度进一步完善。2022 年交通运输部发布了新的《网络预约出租汽车监管信息
交互平台运行管理办法》，对 2018 年发布的管理办法进行修订，加强网约车监管信息
交互平台的运行管理工作，规范数据传输，提高了网约车行业监管效能，进一步促进
行业公平竞争和行业健康发展。三是主流网约车平台合规率显著提升。据交通运输部
数据，2022 年 11 月各主流中心城市有 16 各城市网约车订单合规率超过 80%，与 2021
年相比，滴滴出行，美团打车，曹操出行等平台订单合规率普遍呈现翻倍增长。
2、网约车行业政策环境
据全国网约车监管信息交互平台统计，截至 2023 年 2 月 28 日，全国共有 303 家
52
网约车平台公司取得网约车平台经营许可，环比增加 3 家;各地共发放网约车驾驶员
证 517.7 万本、车辆运输证 219.1 万本，环比分别增长 1.3%、1.1%。全国网约车监管
信息交互平台 2023 年 2 月共收到订单信息 6.52 亿单，环比上升 13.3%。
在订单量前 10 名的网约车平台中，订单合规率最高的是享道出行，最低的是花
小猪出行。按订单合规率（指驾驶员和车辆均获得许可的订单量占比）从高到低的分
别是享道出行、添猫出行、携华出行、万顺叫车、T3 出行、首汽约车、曹操出行、滴
滴出行、美团打车、花小猪出行。订单合规率增长前 3 名的依次是享道出行、万顺叫
车、首汽约车；增长最后 3 名的依次是添猫出行、携华出行、T3 出行。其中，面向乘
客、与网约车平台公司共同提供服务的平台（俗称“聚合平台”）完成 1.69 亿单，环
比上升 15.8％。按订单合规率由高到低的分别是美团打车、滴滴出行、高德打车、携
程用车、花小猪出行、百度打车、腾讯出行。
网约车和出租车日完成订单总量已经超过高频核心用户总数。快车和出租车的客
单价约 30 元附近，日均打车 1 次的话，月均交通花费金额超过 1000 元，对于月薪低
于 5000 元的用户，交通花费占薪资比例已经超过 20%，这样的支出是月薪 5000 以下
的用户难以高频承担的。目前网约车业务正在触及第一层天花板。
主管部门高度重视网约车产业良性，安全发展，从部委到各地政府出台的一系列
针对网约车行业政策，大力促进规范网约车行业发展，促使网约车行业变得更完善，
合规，安全。出行企业也积极响应国家和主管部门相关要求，开展网约车司机和规划
的整改工作，落实相关司机的准入机制和审核机制，从线下到平台线上的监管严格执
行管理要求。全国网约车行业发展整体向好，但在监管政策收紧的背景下，市场合规
运力的恒定，致使网约车市场竞争的白热化、运力招募成本升高、乘客用户的价格竞
争不断拉大了头部平台与中小平台之间的差距。（以下为历年来行业发展的政策性文
件）
53
二、 中控出行在该领域的发展情况
1、运营情况
54
（1）相关资质情况
中控出行目前持有交通部颁发的《网络预约出租汽车经营许可证》，简称“国牌”，
同时获批各地交通部牌照 31 张，简称“地牌”，同时进行 34 个城市的拿牌序列，全
国约 70 城布局预计在 2023 年底全部完成。
博度出行获牌及开城运营进度：
已获牌城市名单 获牌中城市 已开城运营城市
成都 南昌 成都
贵阳 衢州 佛山
哈尔滨 扬州 泸州
广州 温州 南充
潍坊 金华 西昌
泰安 南通 六安
阜阳 昆明 泰安
长春 广元 连云港
西宁 自贡 菏泽
菏泽 合肥 临沂
巴中
台州 杭州
临沂 太原 恩阳
佛山 惠州 长春
中山 海口 哈尔滨
连云港 西安
南充 洛阳
泸州 南阳
六安 汕头
西昌 宁德
巴中 龙岩
恩阳 厦门
湖州 北海
沈阳 盐城
柳州 马鞍山
芜湖 呼和浩特
三亚 包头
德州 天津
清远 无锡
黄山 泉州
赣州 苏州
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重庆 常州
长沙
岳阳
深圳
（2）全国网约车平台牌照排名
2、开展网约车业务的商业合理性
截止 2023 年 4 月底，中控出行已在 14 个城市为用户提供出行服务，为 700 万用
户提供了出行服务，为 8000 名司机提供了工作机会，运营车辆资产 120 余台。当前
整体利润仍为亏损，每月管理成本和办公租赁成本占到公司整体运营成本的 80%以上，
用于公司业务运营的费用仅占不到两成，整个公司的经营模型为轻资产运作企业，在
全国 70 个城布局规划，其中成都、重庆、广州、佛山各地分别持有车辆资产做自营，
预估共计持有资产 1000 台，其他城市以联营合伙人的模式全国开城，截止 4 月底，
47 台车辆已在采购中，联营合伙人模式已完成 2 个城市开城，且两个城市长春、哈尔
滨已实现盈利，全年按照整体业务规划，资产和平台形成闭环运营，快速开拓全国联
营，今年网约车预计会实现整体盈利。
3、团队情况
核心团队成员均来自于高德/滴滴/天府银行/工商银行等头部企业，在出行行业
56
内深耕多年，团队已非常成熟。
9、报告期内，你公司新增交易性金融资产 1,200 万元，系子公司虹软协创本期
购买理财产品所致。请补充说明报告期内新增交易性金融资产的具体情况，包括但不
限于理财产品的类型、购买时点、所履行的审议程序，以及公允价值的计量方法和确
定方式。
【回复】：
（一）交易性金融资产的具体情况
序 被投资 产 品 名 理 财 起息日 产 品 期 成本（万 账面价 审议程序
号 单位名 称 产 品 限（天） 元） 值（万
称 类型 元）
01 招商银 招 商 银 储蓄 2022- 33 天 1,200.0 1200.00 审批流程，具体
行 行点金 12-2 0 为由子公司财务
系列看 部出纳发起，其
跌两层 次子公司财务部
区间 33 会计复核，再次
天结构 子公司财务负责
性存款 人审批，最后子
公司总经理审
批。
（二）公允价值的计量方法和确定方式：
招商银行在清算日向投资者支付全部人民币结构性存款本金，并按照下述规定向
投资者支付结构性存款收益（如有，下同）。
1、产品浮动收益与黄金价格水平挂钩，本产品所指黄金价格为每盎司黄金的美元
标价的市场交易价格。
2、关于黄金价格的观察约定：
期初价格：指起息日当日彭博资讯(BLOOMBERG)“XAU Curncy BFIX”页面公布的
北京时间 14:00 中间定盘价。
期末价格：指观察日当日伦敦金银市场协会发布的下午定盘价，该价格在彭博资
讯(BLOOMBERG)参照页面“GOLDLNPM Index”每日公布。
如果届时约定的数据提供商提供的参照页面不能给出本产品所需的价格水平，招
商银行本着公平、公正、公允的原则，参考挂钩标的前一个有效厘定的定盘价格，选
57
择市场认可的合理价格水平进行计算。
3、结构性存款收益的确定：本产品的浮动收益根据所挂钩的黄金价格水平确定。
（1）如果期末价格低于或等于障碍价格，则本产品到期收益率为 2.75000000%（年
化）；在此情况下，本产品收益如下：结构性存款收益＝购买金额×到期收益率×产品
期限÷365
（2） 如果期末价格高于障碍价格，则本产品到期收益率为 1.65000000%（年化）；
在此情况下，本产品收益如下：结构性存款收益＝购买金额×到期收益率×产品期限
÷365。
2022 年末，虹软协创按照投资成本确认该产品的公允价值。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇二三年六月八日
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