云南罗平锌电股份有限公司
                        《董事会议事规则》
（2023 年 7 月 28 日召开的第八届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审
                                        议。）



                                   第一章     总则
    第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规及《公司章程》的规定，制订本规则。
    第二条 公司依法设立董事会，董事会为公司经营决策机构，对股东大会负
责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。
    第三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
本规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有约束力的文件。
                                第二章 董事会的组成
    第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
    第五条 公司设独立董事三名，其中包括至少一名会计专业人士；独立董事
的任期与其他董事一致，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有
独立董事候选人的有关资料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事
履历表）报送深圳证券交易所备案，并披露相关公告。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，
上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应
当取消该提案。
    独立董事的有关权利、义务依照公司制定的《云南罗平锌电股份有限公司独
立董事工作制度》等有关要求执行。
    第六条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负
责。董事会秘书的权利、义务依照公司制定的《云南罗平锌电股份有限公司董事
会秘书工作细则》等有关要求执行。董事会秘书兼任董事会办公室负责人,董事
会办公室负责保管董事会办公室印章。
    第七条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略委员会等专门管理委员会。各专门委员会的权利、义务依照公司制定的云南罗
平锌电股份有限公司各委员会工作细则的有关要求执行。
                       第三章 董事会的职责与权限
    第八条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第九条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东
大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批
准后方可实施。
    第十条 董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到相关标准的需提交股东大会批准。
    董事会有权对满足以下条件之一的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项作出决议:
    （一）公司董事会可以决定不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外
投资，公司总经理办公会可审议不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的对外投
资，但对公司可能存在较大影响的对外投资除外；超过公司最近一期经审计净资
产10%的对外投资，应提交股东大会审议。
    （二）公司董事会可以决定一年内交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以下的交易；交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的交
易，应提交股东大会审议；
    （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应提交
公司董事会审议；
    （四）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议；
    （五）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交公司股东大会审议；
    （六）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额
超过1000万元人民币的，应提交公司董事会审议；公司证券投资总额占公司最近
一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，应提交公司股东
大会审议。
    （七）公司董事会可以决定一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
    （八）公司董事会可以决定一年内资产抵押不超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
    （九）公司董事会可以决定单笔对外捐赠金额低于公司最近一期经审计净资
产的 10%，且连续十二个月累计低于公司最近一期经审计总资产的 30%的对外
捐赠（在此范围内董事会可授权董事长行使）。
                          第四章 董事会召集程序
    第十一条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会
议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。公司召开董事
会的会议通知，以《公司章程》规定的方式进行。在发出召开董事会定期会议的
通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
    第十二条    有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）总经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第十三条    董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前两个工作日内，以
《公司章程》规定的方式通知董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
    按照前述规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十五条   董事会会议通知应包括以下内容：
    （一）会议的日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
                       第五章 董事会议事及表决程序
    第十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议实行
记名式表决，每一董事有一票表决权。监事可以列席董事会会议；总经理和董事
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
    第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或

现场与其他方式同时进行的方式召开，并由参会董事签字。
    第十八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托
人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第十九条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数及表决结果。
    第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议
正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
       第二十二条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第二十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第二十四条   除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第二十五条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
   （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；
   （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十六条    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
       第二十七条    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
       第二十八条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第二十九条    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
       第三十条     董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。董事会会议记录保存期限不
少于十年。
    第三十一条       董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数。
         第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第三十三条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十四条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十五条   在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东
大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。



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                                       董事会
                                   2023 年 7 月 28 日