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公司公告

罗平锌电：关于修改内部控制制度的公告2023-07-29  

                                                    证券代码：002114         证券简称：罗平锌电         公告编号：2023-053




                   云南罗平锌电股份有限公司
                 关于修改内部控制制度的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 28 日召开
第八届董事会第十四（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议，审议通
过了《关于修改内部控制制度的议案》及 26 项子议案、《关于修改<监事会议事
规则>的议案》。根据最新修订的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司
信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》以及《深圳证券交易
所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，对公司治理提出了更高的要求，公
司原有制度的部分条款已不适应前述新修订的相关法律法规、规范性文件。为提
升公司管理水平，完善公司治理结构，本次董事会和监事会对公司内控制度进行
了全面、系统的修订，以进一步提升公司高质量发展。
    具体修订内容如下：



规章制 《股东大会议事规则》
度名称

 序号   条款号           原条款内容                   修改后内容

                   第二条    公司应当严格按     第二条 公司应当严格按照法
                   照法律、行政法规、本规则   律、行政法规、规范性文件、
   1     第一章    及公司章程的相关规定召     本规则及《公司章程》的相关
                   开股东大会，保证股东能够   规定召开股东大会，保证股东
                   依法行使权利。             能够依法行使权利。
             第四条 股东大会分为年
                                         第四条 股东大会分为年度股
             度股东大会和临时股东大
                                         东大会和临时股东大会。年度
             会。年度股东大会每年召开
                                         股东大会每年召开一次，应当
             一次，应当于上一会计年度
                                         于上一会计年度结束后的 6 个
             结束后的 6 个月内举行。临
2   第一章                               月内举行。临时股东大会不定
             时股东大会不定期召开，出
                                         期召开，出现《公司法》第一
             现《公司法》第一百零一条
                                         百条规定的应当召开临时股东
             规定的应当召开临时股东
                                         大会的情形时，临时股东大会
             大会的情形时，临时股东大
                                         应当在 2 个月内召开。
             会应当在 2 个月内召开。
             第七条 二分之一以上独立
             董事有权向董事会提议召
                                         第七条 独立董事有权向董事
             开临时股东大会，并应当以
                                         会提议召开临时股东大会。对
             书面形式向董事会提出。对
                                         独立董事要求召开临时股东大
             独立董事要求召开临时股
                                         会的提议，董事会应当根据法
3   第二章   东大会的提议，董事会应当
                                         律、行政法规和《公司章程》
             根据法律、行政法规和《公
                                         的规定，在收到提议后 10 日内
             司章程》的规定，在收到提
                                         提出同意或不同意召开临时股
             议后 10 日内提出同意或不
                                         东大会的书面反馈意见。
             同意召开临时股东大会的
             书面反馈意见
             第十条 监事会或股东决定
             自行召集临时股东大会的，
                                         第十条 监事会或股东决定自
             应当书面通知董事会，同时
                                         行召集临时股东大会的，应当
             向公司所在地中国证监会
                                         书面通知董事会，同时向深交
             派出机构和深交所备案。
                                         所备案。
4   第二章   监事会和召集股东应在发
                                         监事会和召集股东应在发出股
             出股东大会通知及发布股
                                         东大会通知及发布股东大会决
             东大会决议公告时，向公司
                                         议公告时，向深交所提交有关
             所在地中国证监会派出机
                                         证明材料。
             构和 深交所提交有关证明
             材料。
                                         第十四条 单独或者合计持有
                                         公司 3%以上股份的股东，可以
             第十四条 单独或者合计持     在股东大会召开 10 日前提出临
             有公司 3%以上股份的股东，   时提案并书面提交召集人。召
             可以在股东大会召开 10 日    集人应当在收到提案后 2 日内
             前提出临时提案并书面提      发出股东大会补充通知，公告
5   第三章
             交召集人。召集人应当在收    临时提案的内容，披露提出临
             到提案后 2 日内发出股东大   时提案的股东姓名或名称、持
             会补充通知，公告临时提案    股比例和新增提案的内容，临
             的内容。                    时提案的内容应当属于股东大
                                         会职权范围,并有明确议题和
                                         决议事项,且符合法律法规的
                                        有关规定。

             第十五条 董事会对临时
             提案按以下原则进行审核：
             (一)关联性。董事会对股东
             提案进行审核，对于股东提
             案涉及事项与公司有直接
             关系，并且不超出法律、法
             规和《公司章程》规定的股
             东大会职权范围的，应提交
             股东大会讨论。对于不符合
             上述要求的，不提交股东大
             会讨论。如果董事会决定不
             将股东提案提交股东大会
6   第三章                                  删除，后面条款顺延
             表决，应当在该次股东大会
             上进行解释和说明。
             (二)程序性。董事会可以对
             股东提案涉及的程序性问
             题做出决定。如将提案进行
             分拆或合并表决，需征得原
             提案人同意；原提案人不同
             意变更的，股东大会会议主
             持人可就程序性问题提请
             股东大会做出决定，并按照
             股东大会决定的程序进行
             讨论。
             第十七条 董事会提出改变
                                        第十七条 董事会提出变更募
             募集资金用途提案的，应在
                                        集资金用途提案的，应在召开
             召开股东大会的通知中说
7   第三章                              股东大会的通知中说明变更募
             明改变 募集资金用途的原
                                        集资金用途的原因、新项目的
             因、新项目的概况及对公司
                                        概况及对公司未来的影响。
             未来的影响。
             第十八条 涉及公开发行股
                                        第十八条 涉及公开发行股票
             票等需要报送中国证监会
                                        等需要报送深交所、中国证监
8   第三章   核准的事项，应当作为专项
                                        会审核注册的事项，应当作为
             提案提出。
                                        专项提案提出。
                                           第二十条第一款 会计师事务
              第二十条第一款 会计师事
                                           所的聘任，由董事会提出提案，
              务所的聘任，由董事会提出
                                           股东大会表决通过。董事会提
              提案，股东大会表决通过。
                                           出解聘或不再续聘会计师事务
              董事会提出解聘或不再续
                                           所的提案时，应提前三十天事
              聘会计师事务所的提案时，
                                           先通知该会计师事务所，并向
              应事先通知该会计师事务
                                           股东大会说明原因。会计师事
              所，并向股东大会说明原
9    第三章                                务所有权向股东大会陈述意
              因。会计师事务所有权向股
                                           见。
              东大会陈述意见。
                                           会计师事务所提出辞聘的，董
              非会议期间，董事会因正当
                                           事会应在下一次股东大会说明
              理由解聘会计师事务所的，
                                           原因。辞聘的会计师事务所有
              可临时聘请其他会计师事
                                           责任以书面形式或派人出席股
              务所，但必须在下一次股东
                                           东大会，向股东大会说明公司
              大会上追认通过。
                                           有无不当。
              第二十条第二款 非会议期
              间，董事会因正当理由解聘
              会计师事务所的，可临时聘
10   第三章                                           删除
              请其他会计师事务所，但必
              须在下一次股东大会上追
              认通过。
              第二十四条 股东大会拟讨
                                           第二十四条 股东大会拟讨论
              论董事、监事选举事项的，
                                           董事、监事选举事项的，股东
              股东大会通知中应当充分
                                           大会通知中应当充分披露董
              披露董事、监事候选人的详
                                           事、监事候选人的详细资料，
              细资料，至少包括以下内
                                           至少包括以下内容：
              容：
                                               (一)教育背景、工作经历、
                   (一)教育背景、工作经
                                           兼职等个人情况；
              历、兼职等个人情况；
                                               (二)与公司或公司控股股
                   (二)与公司或公司控
                                           东及实际控制人是否存在关联
              股股东及实际控制人是否
11   第三章                                关系；
              存在关联关系；
                                               (三)披露持有公司的股份
                   (三)披露持有公司的
                                           数量；
              股份数量；
                                               (四)是否受到过中国证监
                   (四)是否受到过中国
                                           会及其他有关部门的处罚和证
              证监会及其他有关部门的
                                           券交易所的惩戒。
              处罚和深交所的惩戒。
                                               除采取累积投票制选举董
                   除采取累积投票制选
                                           事、监事外，每位董事、监事
              举董事、监事外，每位董事、
                                           候选人应当以单项提案提出。
              监事候选人应当以单项提
              案提出。
                                          第二十七条第二款 股东大会
              第二十七条第二款 股东大
                                          应当设置会场，以现场会议形
              会应当设置会场，以现场会
                                          式召开，并应当按照法律、行
              议形式召开。除现场 会议
                                          政法规、中国证监会或《公司
              外，公司建立股东大会网络
12   第四章                               章程》的规定，采用安全、经
              投票系统，向股东提供网络
                                          济、便捷的网络和其他方式为
              形式的投票平台。股东通过
                                          股东参加股东大会提供便利。
              上述方式参加股东大会的，
                                          股东通过上述方式参加股东大
              视为出席。
                                          会的，视为出席。

                                        第二十七条第三款 股东可以
                                        亲自出席股东大会并行使表决
13   第四章   第二十七条第三款 （新增）
                                        权，也可以委托他人代为出席
                                        和在授权范围内行使表决权。

              第二十八条第一款 公司应     第二十八条第一款 公司应当
              当在股东大会通知中明确      在股东大会通知中明确载明网
14   第四章
              载明网络投票方式的表决      络或其他方式的表决时间以及
              时间以及表决程序。          表决程序。

              第二十八条第二款 股东大     第二十八条第二款 股东大会
              会以网络方式投票的开始      以网络或其他方式投票的开始
              时间，不得早于现场股东大    时间，不得早于现场股东大会
              会召开前一日下午 3:00，并   召开前一日下午 3:00，并不得
15   第四章
              不得迟于现场股东大会召      迟于现场股东大会召开当日上
              开当日上午 9:30，其结束时   午 9:30，其结束时间不得早于
              间不得早于现场股东大会      现场股东大会结束当日下午
              结束当日下午 3:00。         3:00。

                                          第三十二条 个人股东亲自出
              第三十二条 个人股东亲自
                                          席会议的，应出示本人股票账
              出席会议的，应出示本人身
                                          户卡、身份证或其他能够表明
              份证和持股凭证；受委托代
                                          其身份的有效证件或证明；受
16   第四章   理他人出席会议的，应出示
                                          委托代理他人出席会议的，还
              本人身份证、代理委托书和
                                          应当出示本人身份证或其他能
              持股凭证。
                                          够表明其身份的有效证件或证
                                          明、授权委托书。
              第三十三条 股东应当以书
                                          第三十三条 股东应当以书面
              面形式委托代理人，由委托
                                          形式委托代理人，由委托人签
              人签署或者由其以书面形
                                          署或者由其以书面形式委托的
17   第四章   式委托的代理人签署授权
                                          代理人签署授权委托书；委托
              委托书；委托人为法人的，
                                          人为法人的，应当加盖法人印
              应当加盖法人印章或 者由
                                          章。
              其正式委任的代理人签署
              授权委托书。
              第四十四条第二款 股东大
                                           第四十四条第二款 股东大会
              会作出普通决议，应当由出
                                           作出普通决议，应当由出席股
18   第五章   席股东大会的股东(包括股
                                           东大会的股东(包括股东代理
              东代理人)所持表决权的二
                                           人)所持表决权的过半数通过。
              分之一以上通过。
                                           第四十六条 下列事项由股东
                                           大会以特别决议通过：
                                           （一）公司增加或者减少注册
              第四十六条 下列事项由股
                                           资本；
              东大会以特别决议通过：
                                           （二）发行公司债券；
              （一）公司增加或者减少注
                                           （三）公司的分立、合并、解
              册资本；
                                           散和清算；
              （二）发行公司债券；
                                           （四）《公司章程》的修改；
              （三）公司的分立、合并、
                                           （五）回购本公司股票：公司
              解散和清算；
19   第五章                                在一年内购买、出售重大资产
              （四）《公司章程》的修改；
                                           或者担保金额超过公司最近一
              （五）回购本公司股票；
                                           期经审计总资产百分之三十
              （六）需由股东大会决定的
                                           的；
              重大资产购买、出售、置换、
                                           （六）股权激励计划；
              对外投资事宜；
                                           （七）法律、行政法规或《公
              （七）对公司职工的股权激
                                           司章程》规定的，以及股东大
              励计划及其变更。
                                           会以普通决议认定会对公司产
                                           生重大影响的、需要以特别决
                                           议通过的其他事项。
                                           第四十七条 公司董事会、独立
                                           董事、持有百分之一以上有表
              第四十七条 董事会、独立      决权股份的股东和依照法律、
              董事和持有公司总股份数       行政法规或者中国证监会的规
              符合规定的股东（以下简称     定设立的投资者保护机构可以
              “征集人”）可以公开的方     公开征集股东投票权。征集股
20   第五章   式向公司股东征集其在股       东投票权应当向被征集人充分
              东大会上的投票权。征集人     披露具体投票意向等信息。禁
              向股东征集投票权应遵守       止以有偿或者变相有偿的方式
              下列规定：                   征集股东投票权。除法定条件
                                           外，公司不得对征集投票权提
                                           出最低持股比例限制：

              第五十二条 同一表决权只      第五十二条 同一表决权只能
              能选择现场、网络方式中的     选择现场、网络或其他表决方
21   第五章   一种。同一表决权出现重复     式中的一种。同一表决权出现
              表决的以第一次投票结果       重复表决的以第一次投票结果
              为准。                       为准。
                 第五十四条第三款 通过网
                                            第五十四条第三款 通过网络
                 络方式投票的公司股东或
                                            或其他方式投票的公司股东或
 22     第五章   其代理人，有权通过相应的
                                            其代理人，有权通过相应的投
                 投票系统查验自己的投票
                                            票系统查验自己的投票结果。
                 结果。
                 第五十五条 股东大会会议    第五十五条 股东大会会议现
                 现场结束时间不得早于网     场结束时间不得早于网络或其
                 络投票的结束时间，会议主   他方式的结束时间，会议主持
                 持人应当在会议现场宣布     人应当在会议现场宣布每一提
                 每一提案的表决情况和结     案的表决情况和结果，并根据
                 果，并根据表决结果宣布提   表决结果宣布提案是否通过。
 23     第五章   案是否通过。                   在正式公布表决结果前，
                     在正式公布表决结果     股东大会现场、网络及其他投
                 前，股东大会现场、网络投   票方式中所涉及的公司、计票
                 票方式中所涉及的公司、计   人、监票人、主要股东、网络
                 票人、监票人、主要股东、   服务方等相关各方对表决情况
                 网络服务方等相关各方对     均负有保密义务。
                 表决情况均负有保密义务。
                 第五十八条第二款 出席会
                                            第五十八条第二款 出席会议
                 议的董事、董事会秘书、召
                                            的董事、董事会秘书、召集人
                 集人或其代表、会议主持人
                                            或其代表、会议主持人应当在
                 应当在会议记录上签名，并
                                            会议记录上签名，并保证会议
                 保证会议记录内容真实、准
                                            记录内容真实、准确和完整。
 24     第五章   确和完整。会议记录应当与
                                            会议记录应当与现场出席股东
                 现场出席股东的签名册及
                                            的签名册及代理出席的委托
                 代理出席的委托书、网络投
                                            书、网络及其他方式表决情况
                 票方式表决情况的有效资
                                            的有效资料一并保存，保存期
                 料一并保存，保存期限为十
                                            限为十年。
                 五年。

                                            第六十二条第二款 公司控股
                                            股东、实际控制人不得限制或
                 第六十二条第二款新增
 25     第五章                              者阻挠中小投资者依法行使投
                                            票权，不得损害公司和中小投
                                            资者的合法权益。




规章
       《董事会议事规则》
制度
名称
序号      条款号        原条款内容                  修改后内容
                  第一条    宗旨
                                              第一条 为了进一步规范本公
                  为了进一步规范本公司董
                                            司董事会的议事方式和决策程
                  事会的议事方式和决策程
                                            序，促使董事和董事会有效地
                  序，促使董事和董事会有
                                            履行其职责，提高董事会规范
                  效地履行其职责，提高董
       （现）第一                           运作和科学决策水平，根据《公
 1                事会规范运作和科学决策
           章                               司法》《证券法》《上市公司
                  水平，根据《公司法》、
                                            治理准则》《深圳证券交易所
                  《证券法》、《上市公司
                                            股票上市规则》等有关法律法
                  治理准则》和《深圳证券
                                            规及《公司章程》的规定，制
                  交易所股票上市规则》等
                                            订本规则。
                  有关规定，制订本规则。
                  原第二条     董事会秘书
                  办公室
                       董事会下设董事会办
                  公室，处理董事会日常事
       （原）无章
 2                务。                          删除，后面条款顺延
         节划分
                       董事会秘书兼任董事
                  会办公室负责人,董事会
                  办公室负责保管董事会办
                  公室印章。
                  原第三条    定期会议
                      董事会会议分为定期
                  会议和临时会议。
       （原）无章
 3                    董事会每年应当至少        删除，后面条款顺延
         节划分
                  在上下两个半年度各召开
                  一次定期会议。

                  原第四条     定期会议的
                  提案
                       在发出召开董事会定
                  期会议的通知前，董事会
                  办公室应当充分征求各董
       （原）无章
 4                事的意见，初步形成会议        删除，后面条款顺延
         节划分
                  提案后交董事长拟定。
                       董事长在拟定提案
                  前，应当视需要征求总经
                  理和其他高级管理人员的
                  意见。
                  原第五条     临时会议
       （原）无章
 5                     有下列情形之一的，       删除，后面条款顺延
         节划分
                  董事会应当召开临时会
               议：
               （一）代表十分之一以上
               表决权的股东提议时；
               （二）三分之一以上董事
               联名提议时；
               （三）监事会提议时；
               （四）董事长认为必要时；
               （五）二分之一以上独立
               董事提议时；
               （六）总经理提议时；
               （七）证券监管部门要求
               召开时；
               （八）本公司《公司章程》
               规定的其他情形。
               原第六条     临时会议的
               提议程序
                    按照前条规定提议召
               开董事会临时会议的，应
               当通过董事会秘书办公室
               或者直接向董事长提交经
               提议人签字（盖章）的书
               面提议。书面提议中应当
               载明下列事项：
               （一）提议人的姓名或者
               名称；
               （二）提议理由或者提议
               所基于的客观事由；
               （三）提议会议召开的时
    （原）无章 间或者时限、地点和方式；
6                                         删除，后面条款顺延
      节划分   （四）明确和具体的提案；
               （五）提议人的联系方式
               和提议日期等。
                    提案内容应当属于本
               公司《公司章程》规定的
               董事会职权范围内的事
               项，与提案有关的材料应
               当一并提交。
                    董事会秘书办公室在
               收到上述书面提议和有关
               材料后，应当于当日转交
               董事长。董事长认为提案
               内容不明确、不具体或者
               有关材料不充分的，可以
               要求提议人修改或者补
               充。
                   董事长应当自接到提
               议或者证券监管部门的要
               求后十日内，召集董事会
               会议并主持会议。

               原第七条     会议的召集
               和主持
                    董事会会议由董事长
               召集和主持；董事长不能
    （原）无章 履行职务或者不履行职务
7                                         删除，后面条款顺延
      节划分   的，由副董事长召集和主
               持；副董事长不能履行职
               务或者不履行职务的，由
               半数以上董事共同推举一
               名董事召集和主持。
               原第八条     会议通知
                    召开董事会定期会议
               和临时会议，董事会秘书
               办公室应当分别提前十日
               和五日将盖有董事会秘书
               办公室印章的书面会议通
               知，通过直接送达、传真、
               电子邮件或者其他方式，
               提交全体董事和监事以及
    （原）无章
8              总经理、董事会秘书。非     删除，后面条款顺延
      节划分
               直接送达的，还应当通过
               电话进行确认并做相应记
               录。
               情况紧急，需要尽快召开
               董事会临时会议的，可以
               随时通过电话或者其他口
               头方式发出会议通知，但
               召集人应当在会议上作出
               说明。
               原第九条     会议通知的
               内容
                    书面会议通知应当至
               少包括以下内容：
    （原）无章
9              （一）会议的时间、地点；   删除，后面条款顺延
      节划分
               （二）会议的召开方式；
               （三）拟审议的事项（会
               议提案）；
               （四）会议召集人和主持
                人、临时会议的提议人及
                其书面提议；
                （五）董事表决所必需的
                会议材料；
                （六）董事应当亲自出席
                或者委托其他董事代为出
                席会议的要求；
                （七）联系人和联系方式。
                     口头会议通知至少应
                包括上述第（一）、（二）
                项内容，以及情况紧急需
                要尽快召开董事会临时会
                议的说明。
                原第十条     会议通知的
                变更
                     董事会定期会议的书
                面会议通知发出后，如果
                需要变更会议的时间、地
                点等事项或者增加、变更、
                取消会议提案的，应当在
                原定会议召开日之前三日
                发出书面变更通知，说明
                情况和新提案的有关内容
     （原）无章
10              及相关材料。不足三日的，   删除，后面条款顺延
       节划分
                会议日期应当相应顺延或
                者取得全体与会董事的认
                可后按期召开。
                     董事会临时会议的会
                议通知发出后，如果需要
                变更会议的时间、地点等
                事项或者增加、变更、取
                消会议提案的，应当事先
                取得全体与会董事的认可
                并做好相应记录。
                原第十一条     会议的召
                开
                     董事会会议应当有过
                半数的董事出席方可举
     （原）无章 行。有关董事拒不出席或
11                                         删除，后面条款顺延
       节划分   者怠于出席会议导致无法
                满足会议召开的最低人数
                要求时，董事长和董事会
                秘书应当及时向监管部门
                报告。
                     监事可以列席董事会
                会议；总经理和董事会秘
                书未兼任董事的，应当列
                席董事会会议。会议主持
                人认为有必要的，可以通
                知其他有关人员列席董事
                会会议。
                原第十二条     亲自出席
                和委托出席
                     董事原则上应当亲自
                出席董事会会议。因故不
                能出席会议的，应当事先
                审阅会议材料，形成明确
                的意见，书面委托其他董
                事代为出席。
                     委托书应当载明：
                （一）委托人和受托人的
                姓名；
                （二）委托人对每项提案
     （原）无章 的简要意见；
12                                        删除，后面条款顺延
       节划分   （三）委托人的授权范围
                和对提案表决意向的指
                示；
                （四）委托人的签字、日
                期等。
                     委托其他董事对定期
                报告代为签署书面确认意
                见的，应当在委托书中进
                行专门授权。
                     受托董事应当向会议
                主持人提交书面委托书，
                在会议签到簿上说明受托
                出席的情况。
                  原第十三条     关于委
                托出席的限制
                     委托和受托出席董事
                会会议应当遵循以下原
                则：
     （原）无章
13              （一）在审议关联交易事    删除，后面条款顺延
       节划分
                项时，非关联董事不得委
                托关联董事代为出席；关
                联董事也不得接受非关联
                董事的委托；
                （二）独立董事不得委托
                  非独立董事代为出席，非
                  独立董事也不得接受独立
                  董事的委托； （三）董事
                  不得在未说明其本人对提
                  案的个人意见和表决意向
                  的情况下全权委托其他董
                  事代为出席，有关董事也
                  不得接受全权委托和授权
                  不明确的委托。
                  （四）一名董事不得接受
                  超过两名董事的委托，董
                  事也不得委托已经接受两
                  名其他董事委托的董事代
                  为出席。

                                            第二条 公司依法设立董事会，
                                            董事会为公司经营决策机构，
     （现）第一
14                         新增             对股东大会负责，行使法律、
     章
                                            行政法规、部门规章、《公司
                                            章程》及股东大会授予的职权。

                                            第三条 本规则作为《公司章
                                            程》的附件，由董事会拟定，
     （现）第一                             股东大会批准。本规则为规范
15                         新增
     章                                     董事会行为、保证董事会科学
                                            高效运作的具有约束力的文
                                            件。

     （现）第二                             第四条 董事会由九名董事组
16                         新增
     章                                     成，设董事长一人。
                                            第五条 公司设独立董事三名，
                                            其中包括至少一名会计专业人
                                            士；独立董事的任期与其他董
                                            事一致，任期届满可连选连任，
                                            但连任时间不得超过六年。
                                            公司最迟应当在发布召开关于
                                            选举独立董事的股东大会通知
     （现）第二
17                         新增             公告时，将所有独立董事候选
     章
                                            人的有关资料（包括但不限于
                                            提名人声明、候选人声明、独
                                            立董事履历表）报送深圳证券
                                            交易所备案，并披露相关公告。
                                            公司董事会对独立董事候选人
                                            的有关情况有异议的，应当同
                                            时报送董事会的书面意见。
                         在召开股东大会选举独立董事
                         时，董事会应当对独立董事候
                         选人是否被深圳证券交易所提
                         出异议的情况进行说明。对于
                         交易所提出异议的独立董事候
                         选人，上市公司不得将其提交
                         股东大会选举为独立董事。如
                         已提交股东大会审议的，应当
                         取消该提案。
                         独立董事的有关权利、义务依
                         照公司制定的《云南罗平锌电
                         股份有限公司独立董事工作制
                         度》等有关要求执行。
                         第六条 董事会下设董事会办
                         公室，处理董事会日常事务。
                         董事会设董事会秘书，董事会
                         秘书是公司高级管理人员，对
                         公司和董事会负责。董事会秘
     （现）第二          书的权利、义务依照公司制定
18                新增
     章                  的《云南罗平锌电股份有限公
                         司董事会秘书工作细则》等有
                         关要求执行。董事会秘书兼任
                         董事会办公室负责人,董事会
                         办公室负责保管董事会办公室
                         印章。
                         第七条 公司董事会设立审计
                         委员会、薪酬与考核委员会、
                         提名委员会、战略委员会等专
     （现）第二          门管理委员会。各专门委员会
19                新增
     章                  的权利、义务依照公司制定的
                         云南罗平锌电股份有限公司各
                         委员会工作细则的有关要求执
                         行。
                         第八条 董事会行使下列职权：
                         （一）负责召集股东大会，并
                         向股东大会报告工作；
                         （二）执行股东大会的决议；
                         （三）决定公司的经营计划和
     （现）第三
20                新增   投资方案；
     章
                         （四）制订公司的年度财务预
                         算方案、决算方案；
                         （五）制订公司的利润分配方
                         案和弥补亏损方案；
                         （六）制订公司增加或者减少
                         注册资本、发行债券或其他证
                         券及上市方案；
                         （七）拟订公司重大收购、收
                         购本公司股票或者合并、分立、
                         解散及变更公司形式的方案；
                         （八）在股东大会授权范围内，
                         决定公司的对外投资、收购出
                         售资产、资产抵押、对外担保
                         事项、委托理财及关联交易、
                         对外捐赠等事项；
                         （九）决定公司内部管理机构
                         的设置；
                         （十）聘任或者解聘公司总经
                         理、董事会秘书，并决定其报
                         酬事项和奖惩事项；根据总经
                         理的提名，聘任或者解聘公司
                         副总经理、财务负责人等高级
                         管理人员，并决定其报酬事项
                         和奖惩事项；
                         （十一）制订公司的基本管理
                         制度；
                         （十二）制订《公司章程》的
                         修改方案；
                         （十三）管理公司信息披露事
                         项；
                         （十四）向股东大会提请聘任
                         或更换为公司审计的会计师事
                         务所；
                         （十五）听取公司总经理的工
                         作汇报并检查总经理的工作；
                         （十六）法律、法规或《公司
                         章程》规定，以及股东大会授
                         予的其他职权。


                         第九条 董事会行使职权时，应
                         遵守国家有关法律法规、《公
     （现）第三          司章程》和股东大会决议，自
21                新增
     章                  觉接受公司监事会的监督。需
                         国家有关部门批准的事项，应
                         报经批准后方可实施。
                         第十条 董事会应当对对外投
                         资、收购出售资产、资产抵押、
                         对外担保事项、委托理财、关
                         联交易、对外捐赠事项建立严
                         格的审查和决策程序；重大投
                         资项目应当组织有关专家、专
                         业人员进行评审，达到相关标
                         准的需提交股东大会批准。
                         董事会有权对满足以下条件之
                         一的对外投资、收购出售资产、
                         资产抵押、对外担保事项、委
                         托理财、关联交易、对外捐赠
                         等事项作出决议:
                         公司董事会可以决定不超过公
                         司最近一期经审计净资产 10%
                         的对外投资，公司总经理办公
                         会可审议不超过公司最近一期
                         经审计净资产 0.5%的对外投
                         资，但对公司可能存在较大影
                         响的对外投资除外；超过公司
                         最近一期经审计净资产 10%的
     （现）第三          对外投资，应提交股东大会审
22                新增
     章                  议。
                         （二）公司董事会可以决定一
                         年内交易的成交金额（含承担
                         债务和费用）占公司最近一期
                         经审计净资产的 50%以下的交
                         易；交易的成交金额（含承担
                         债务和费用）占公司最近一期
                         经审计净资产的 50%以上且绝
                         对金额超过 5000 万元的交易，
                         应提交股东大会审议；
                         （三）公司与关联自然人发生
                         的交易金额在 30 万元以上的关
                         联交易，应提交公司董事会审
                         议；
                         （四）公司与关联法人发生的
                         交易金额在 300 万元人民币以
                         上，且占公司最近一期经审计
                         净资产绝对值 0.5%以上的关联
                         交易，应提交公司董事会审议；
                         （五）公司与关联人发生的交
                         易金额在 3000 万元以上，且占
                         公司最近一期经审计净资产绝
                         对值 5%以上的关联交易，应提
                         交公司股东大会审议；
                         （六）公司证券投资总额占公
                         司最近一期经审计净资产 10%
                         以上且绝对金额超过 1000 万元
                         人民币的，应提交公司董事会
                         审议；公司证券投资总额占公
                         司最近一期经审计净资产 50%
                         以上且绝对金额超过 5000 万元
                         人民币的，应提交公司股东大
                         会审议。
                         （七）公司董事会可以决定一
                         年内购买、出售重大资产不超
                         过公司最近一期经审计总资产
                         30%的事项；
                         （八）公司董事会可以决定一
                         年内资产抵押不超过公司最近
                         一期经审计总资产 30%的事项；
                         （九）公司董事会可以决定单
                         笔对外捐赠金额低于公司最近
                         一期经审计净资产的 10%，且连
                         续十二个月累计低于公司最近
                         一期经审计总资产的 30%的对
                         外捐赠（在此范围内董事会可
                         授权董事长行使）。
                         第十一条 董事会每年应当至
                         少在上下两个半年度各召开一
                         次定期会议。会议由董事长召
                         集，于会议召开十日以前书面
                         通知全体董事和监事。公司召
                         开董事会的会议通知，以《公
     （现）第四          司章程》规定的方式进行。在
23                新增
     章                  发出召开董事会定期会议的通
                         知前，董事会办公室应当充分
                         征求各董事的意见，初步形成
                         会议提案后交董事长拟定。董
                         事长在拟定提案前，应当视需
                         要征求总经理和其他高级管理
                         人员的意见。
                         第十二条 有下列情形之一
                         的，董事长应当自接到提议后
     （现）第四
24                新增   10 日内，召集和主持董事会会
     章
                         议：
                         （一）代表十分之一以上表决
                         权的股东提议时；
                         （二）三分之一以上董事联名
                         提议时；
                         （三）监事会提议时；
                         （四）董事长认为必要时；
                         （五）二分之一以上独立董事
                         提议时；
                         （六）总经理提议时；
                         （七）证券监管部门要求召开
                         时；
                           （八）本公司《公司章程》规
                         定的其他情形。
                         第十三条 董事会召开临时董
                         事会会议，应在会议召开前两
                         个工作日内，以《公司章程》
                         规定的方式通知董事。情况紧
                         急，需要尽快召开董事会临时
                         会议的，可以随时通过电话或
                         者其他口头方式发出会议通
                         知，但召集人应当在会议上作
                         出说明。
                         按照前述规定提议召开董事会
                         临时会议的，应当通过董事会
                         秘书办公室或者直接向董事长
                         提交经提议人签字（盖章）的
                         书面提议。书面提议中应当载
                         明下列事项：
     （现）第四          （一）提议人的姓名或者名称；
25                新增
     章                  （二）提议理由或者提议所基
                         于的客观事由；
                         （三）提议会议召开的时间或
                         者时限、地点和方式；
                         （四）明确和具体的提案；
                         （五）提议人的联系方式和提
                         议日期等。
                           提案内容应当属于本公司
                         《公司章程》规定的董事会职
                         权范围内的事项，与提案有关
                         的材料应当一并提交。
                             董事会秘书办公室在收到上
                         述书面提议和有关材料后，应
                         当于当日转交董事长。董事长
                         认为提案内容不明确、不具体
                         或者有关材料不充分的，可以
                         要求提议人修改或者补充。
                           董事长应当自接到提议或者
                         证券监管部门的要求后十日
                         内，召集董事会会议并主持会
                         议。

                         第十四条 董事会会议由董事
                         长召集和主持；董事长不能履
                         行职务或者不履行职务的，由
     （现）第四
26                新增   副董事长召集和主持；副董事
     章
                         长不能履行职务或者不履行职
                         务的，由半数以上董事共同推
                         举一名董事召集和主持。

                         第十五条 董事会会议通知应
                         包括以下内容：
     （现）第四          （一）会议的日期和地点；
27                新增
     章                  （二）会议期限；
                         （三）事由及议题；
                         （四）发出通知的日期。
                         第十六条 董事会会议应当由
                         过半数的董事出席方可举行。
                         董事会决议实行记名式表决，
                         每一董事有一票表决权。监事
     （现）第五          可以列席董事会会议；总经理
28                新增
     章                  和董事会秘书未兼任董事的，
                         应当列席董事会会议。会议主
                         持人认为有必要的，可以通知
                         其他有关人员列席董事会会
                         议。
                         第十七条 董事会会议以现场
                         召开为原则。必要时，在保障
                         董事充分表达意见的前提下，
     （现）第五          经召集人(主持人)、提议人同
29                新增
     章                  意，也可以通过视频、电话、
                         传真或现场与其他方式同时进
                         行的方式召开，并由参会董事
                         签字。
                                             第十八条 董事会会议应当由
                                             董事本人出席。董事因故不能
                                             出席的，可以书面委托其他董
                                             事代为出席董事会。委托书应
                                             当载明委托人和受托人的姓
                                             名、委托人对每项提案的简要
                                             意见、委托人的授权范围和对
                                             提案表决意向的指示、有效期
                                             限，并由委托人签名或盖章。
                                             代为出席会议的董事应当在授
                                             权范围内行使董事的权利。董
                                             事未出席董事会会议，亦未委
                                             托代表出席的，视为放弃在该
                                             次会议上的投票权。
                                             委托和受托出席董事会会议应
                                             当遵循以下原则：
     （现）第五
30              新增，后面条款顺延           （一）在审议关联交易事项时，
     章
                                             非关联董事不得委托关联董事
                                             代为出席；关联董事也不得接
                                             受非关联董事的委托；
                                             （二）独立董事不得委托非独
                                             立董事代为出席，非独立董事
                                             也不得接受独立董事的委托；
                                             （三）董事不得在未说明其本
                                             人对提案的个人意见和表决意
                                             向的情况下全权委托其他董事
                                             代为出席，有关董事也不得接
                                             受全权委托和授权不明确的委
                                             托。
                                             （四）一名董事不得接受超过
                                             两名董事的委托，董事也不得
                                             委托已经接受两名其他董事委
                                             托的董事代为出席。
                原第十四条      会议召开     现第十九条    董事会会议以
                方式                         现场召开为原则。必要时，在
                    董事会会议以现场召       保障董事充分表达意见的前提
                开为原则。必要时，在保       下，经召集人（主持人）、提
                障董事充分表达意见的前       议人同意，也可以通过视频、
     （现）第五
31              提下，经召集人（主持人）、   电话、传真或者电子邮件表决
     章
                提议人同意，也可以通过       等方式召开。董事会会议也可
                视频、电话、传真或者电       以采取现场与其他方式同时进
                子邮件表决等方式召开。       行的方式召开。非以现场方式
                董事会会议也可以采取现       召开的，以视频显示在场的董
                场与其他方式同时进行的       事、在电话会议中发表意见的
                方式召开。非以现场方式     董事、规定期限内实际收到传
                召开的，以视频显示在场     真或者电子邮件等有效表决
                的董事、在电话会议中发     票，或者董事事后提交的曾参
                表意见的董事、规定期限     加会议的书面确认函等计算出
                内实际收到传真或者电子     席会议的董事人数及表决结
                邮件等有效表决票，或者     果。
                董事事后提交的曾参加会
                议的书面确认函等计算出
                席会议的董事人数及表决
                结果。
                  原第十五条     会议审
                议程序
                  会议主持人应当提请出       现第二十条 会议主持人应当
                席董事会会议的董事对各     提请出席董事会会议的董事对
                项提案发表明确的意见。     各项提案发表明确的意见。对
                对于根据规定需要独立董     于根据规定需要独立董事事前
                事事前认可的提案，会议     认可的提案，会议主持人应当
                主持人应当在讨论有关提     在讨论有关提案前，指定一名
                案前，指定一名独立董事     独立董事宣读独立董事达成的
                宣读独立董事达成的书面     书面认可意见。董事阻碍会议
                认可意见。董事阻碍会议     正常进行或者影响其他董事发
     （现）第五
32              正常进行或者影响其他董     言的，会议主持人应当及时制
     章
                事发言的，会议主持人应     止。
                当及时制止。                    除征得全体与会董事的一
                     除征得全体与会董事    致同意外，董事会会议不得就
                的一致同意外，董事会会     未包括在会议通知中的提案进
                议不得就未包括在会议通     行表决。董事接受其他董事委
                知中的提案进行表决。董     托代为出席董事会会议的，不
                事接受其他董事委托代为     得代表其他董事对未包括在会
                出席董事会会议的，不得     议通知中的提案进行表决。
                代表其他董事对未包括在
                会议通知中的提案进行表
                决。
                原第十六条     发表意见    现第二十一条
                     董事应当认真阅读有        董事应当认真阅读有关会
                关会议材料，在充分了解     议材料，在充分了解情况的基
                情况的基础上独立、审慎     础上独立、审慎地发表意见。
                地发表意见。                   董事可以在会前向董事会
     （现）第五
33                   董事可以在会前向董    秘书办公室、会议召集人、总
     章
                事会秘书办公室、会议召     经理和其他高级管理人员、各
                集人、总经理和其他高级     专门委员会、会计师事务所和
                管理人员、各专门委员会、   律师事务所等有关人员和机构
                会计师事务所和律师事务     了解决策所需要的信息，也可
                所等有关人员和机构了解     以在会议进行中向主持人建议
                决策所需要的信息，也可 请上述人员和机构代表与会解
                以在会议进行中向主持人 释有关情况。
                建议请上述人员和机构代
                表与会解释有关情况。
                原第十七条    会议表决
                    每项提案经过充分讨     现第二十二条
                论后，主持人应当适时提         每项提案经过充分讨论
                请与会董事进行表决。       后，主持人应当适时提请与会
                    会议表决实行一人一     董事进行表决。
                票，以计名和书面等方式         会议表决实行一人一票，
                进行。                     以计名和书面等方式进行。
                    董事的表决意向分为         董事的表决意向分为同
     （现）第五
34              同意、反对和弃权。与会     意、反对和弃权。与会董事应
     章
                董事应当从上述意向中选     当从上述意向中选择其一，未
                择其一，未做选择或者同     做选择或者同时选择两个以上
                时选择两个以上意向的，     意向的，会议主持人应当要求
                会议主持人应当要求有关     有关董事重新选择，拒不选择
                董事重新选择，拒不选择     的，视为弃权；中途离开会场
                的，视为弃权；中途离开     不回而未做选择的，视为弃权。
                会场不回而未做选择的，
                视为弃权。
                原第十八条    表决结果
                的统计                       现第二十三条
                    与会董事表决完成           与会董事表决完成后，董
                后，董事会秘书办公室有     事会秘书办公室有关工作人员
                关工作人员应当及时收集     应当及时收集董事的表决票，
                董事的表决票，交董事会     交董事会秘书在一名监事或者
                秘书在一名监事或者独立     独立董事的监督下进行统计。
                董事的监督下进行统计。         现场召开会议的，会议主
                    现场召开会议的，会     持人应当当场宣布统计结果；
     （现）第五
35              议主持人应当当场宣布统     其他情况下，会议主持人应当
     章
                计结果；其他情况下，会     要求董事会秘书在规定的表决
                议主持人应当要求董事会     时限结束后下一工作日之前，
                秘书在规定的表决时限结     通知董事表决结果。
                束后下一工作日之前，通         董事在会议主持人宣布表
                知董事表决结果。           决结果后或者规定的表决时限
                    董事在会议主持人宣     结束后进行表决的，其表决情
                布表决结果后或者规定的     况不予统计。
                表决时限结束后进行表决
                的，其表决情况不予统计。
                原第十九条      决议的形
                成
                                           现第二十四条
                      除本规则第二十条规
                                                 除本规则第二十五条规
                定的情形外，董事会审议
                                           定的情形外，董事会审议通过
                通过会议提案并形成相关
                                           会议提案并形成相关决议，必
                决议，必须有超过公司全
                                           须有超过公司全体董事人数之
                体董事人数之半数的董事
                                           半数的董事对该提案投赞成
                对该提案投赞成票。法律、
                                           票。法律、行政法规和本公司
                行政法规和本公司《公司
                                           《公司章程》规定董事会形成
                章程》规定董事会形成决
                                           决议应当取得更多董事同意
     （现）第五 议应当取得更多董事同意
36                                         的，从其规定。
     章         的，从其规定。
                                               董事会根据本公司《公司
                      董事会根据本公司
                                           章程》的规定，在其权限范围
                《公司章程》的规定，在
                                           内对担保事项作出决议，除公
                其权限范围内对担保事项
                                           司全体董事过半数同意外，还
                作出决议，除公司全体董
                                           必须经出席会议的三分之二以
                事过半数同意外，还必须
                                           上董事的同意。
                经出席会议的三分之二以
                                               不同决议在内容和含义上
                上董事的同意。
                                           出现矛盾的，以形成时间在后
                      不同决议在内容和含
                                           的决议为准。
                义上出现矛盾的，以形成
                时间在后的决议为准。
                      原第二十条    回避     现第二十五条 出现下述情
                表决                       形的，董事应当对有关提案回
                   出现下述情形的，董事    避表决：
                应当对有关提案回避表           （一）《深圳证券交易所股
                决：                       票上市规则》规定董事应当回
                    （一）《深圳证券交易   避的情形；
                所股票上市规则》规定董         （二）董事本人认为应当回
                事应当回避的情形；         避的情形；
                    （二）董事本人认为应       （三）本公司《公司章程》
                当回避的情形；             规定的因董事与会议提案所涉
     （现）第五     （三）本公司《公司章   及的企业有关联关系而须回避
37
     章         程》规定的因董事与会议     的其他情形。
                提案所涉及的企业有关联           在董事回避表决的情况
                关系而须回避的其他情       下，有关董事会会议由过半数
                形。                       的无关联关系董事出席即可举
                      在董事回避表决的情   行，形成决议须经无关联关系
                况下，有关董事会会议由     董事过半数通过。出席会议的
                过半数的无关联关系董事     无关联关系董事人数不足三人
                出席即可举行，形成决议     的，不得对有关提案进行表决，
                须经无关联关系董事过半     而应当将该事项提交股东大会
                数通过。出席会议的无关     审议。
                联关系董事人数不足三人
                的，不得对有关提案进行
                表决，而应当将该事项提
                交股东大会审议。

                第二十一条    不得越权
                                          第二十六条 董事会应当严格
                  董事会应当严格按照股
     （现）第五                           按照股东大会和本公司《公司
38              东大会和本公司《公司章
     章                                   章程》的授权行事，不得越权
                程》的授权行事，不得越
                                          形成决议。
                权形成决议。

                第二十二条     关于利润
                分配的特别规定              第二十七条 董事会会议需
                    董事会会议需要就公    要就公司利润分配事宜作出决
                司利润分配事宜作出决议    议的，可以先将拟提交董事会
                的，可以先将拟提交董事    审议的分配预案通知注册会计
                会审议的分配预案通知注    师，并要求其据此出具审计报
                册会计师，并要求其据此    告草案（除涉及分配之外的其
     （现）第五 出具审计报告草案（除涉    他财务数据均已确定）。董事
39
     章         及分配之外的其他财务数    会作出分配的决议后，应当要
                据均已确定）。董事会作    求注册会计师出具正式的审计
                出分配的决议后，应当要    报告，董事会再根据注册会计
                求注册会计师出具正式的    师出具的正式审计报告对定期
                审计报告，董事会再根据    报告的其他相关事项作出决
                注册会计师出具的正式审    议。
                计报告对定期报告的其他
                相关事项作出决议。
                第二十三条    提案未获
                                          第二十八条 提案未获通过
                通过的处理
                                          的，在有关条件和因素未发生
                  提案未获通过的，在有
     （现）第五                           重大变化的情况下，董事会会
40              关条件和因素未发生重大
     章                                   议在一个月内不应当再审议内
                变化的情况下，董事会会
                                          容相同的提案。
                议在一个月内不应当再审
                议内容相同的提案。
                第二十四条 二分之一以
                上的与会董事或两名以上
                独立董事认为提案不明
                确、不具体，或者因会议
                材料不充分等其他事由导
     （原）无章
41              致其无法对有关事项作出       删除，后面条款顺延
     节划分
                判断时，会议主持人应当
                要求会议对该议题进行暂
                缓表决。
                    提议暂缓表决的董事
                应当对提案再次提交审议
                应满足的条件提出明确要
                求。
                原第二十五条      会议录
                                           现第二十九条   现场召开和
                音
                                         以视频、电话等方式召开的董
     （现）第五 现场召开和以视频、电话
42                                       事会会议，可以视需要进行全
     章         等方式召开的董事会会
                                         程录音。
                议，可以视需要进行全程
                录音。
                                         第三十条 董事会会议应当有
                                         记录，出席会议的董事应当在
                                         会议记录上签名。出席会议的
                                         董事有权要求在记录上对其在
     （现）第五
43              新增，后面条款顺延       会议上的发言作出说明性记
     章
                                         载。董事会会议记录作为公司
                                         档案由董事会秘书负责保存。
                                         董事会会议记录保存期限不少
                                         于十年。
                原第二十六条      会议记
                录
                   董事会秘书应当安排董
                事会秘书办公室工作人员
                对董事会会议做好记录。
                                         现第三十一条 董事会会议记
                会议记录应当包括以下内
                                         录包括以下内容：
                容：
                                         （一）会议召开的日期、地点
                    （一）会议届次和召开
                                         和召集人姓名；
                的时间、地点、方式；
                                         （二）出席董事的姓名以及受
                    （二）会议通知的发出
                                         他人委托出席董事会的董事
                情况；
                                         (代理人)姓名；
                    （三）会议召集人和主
     （现）第五                          （三）会议议程；
44              持人；
     章                                  （四）董事发言要点，出席会
                    （四）董事亲自出席和
                                         议的董事有权要求在记录上对
                受托出席的情况；
                                         其在会议上的发言作出说明性
                    （五）会议审议的提
                                         记载；
                案、每位董事对有关事项
                                         （五）每一决议事项的表决方
                的发言要点和主要意见、
                                         式和结果(表决结果应载明赞
                对提案的表决意向；
                                         成、反对或弃权的票数。
                    （六）每项提案的表决
                方式和表决结果（说明具
                体的同意、反对、弃权票
                数）；
                    （七）与会董事认为应
                当记载的其他事项。
                原第二十七条       会议纪
                要和决议记录
                    除会议记录外，董事
                会秘书还可以视需要安排
     （原）无章 董事会秘书办公室工作人
45                                          删除，后面条款顺延
     节划分     员对会议召开情况作成简
                明扼要的会议纪要，根据
                统计的表决结果就会议所
                形成的决议制作单独的决
                议记录。
                                            现第三十二条 与会董事应当
                                            代表其本人和委托其代为出席
                原第二十八条       董事签 会议的董事对会议记录和决议
                字                          记录进行签字确认。董事对会
                    与会董事应当代表其 议记录或者决议记录有不同意
                本人和委托其代为出席会 见的，可以在签字时作出书面
                议的董事对会议记录和决 说明。必要时，应当及时向监
                议记录进行签字确认。董 管部门报告，也可以发表公开
                事对会议记录或者决议记 声明。
                录有不同意见的，可以在          董事既不按前款规定进行
                签字时作出书面说明。必 签字确认，又不对其不同意见
     （现）第五
45              要时，应当及时向监管部 作出书面说明或者向监管部门
     章
                门报告，也可以发表公开 报告、发表公开声明的，视为
                声明。                      完全同意会议记录、和决议记
                    董事既不按前款规定 录的内容。
                进行签字确认，又不对其          董事应当在董事会决议上
                不同意见作出书面说明或 签字并对董事会的决议承担责
                者向监管部门报告、发表 任。董事会决议违反法律、法
                公开声明的，视为完全同 规或者章程，致使公司遭受损
                意会议记录、和决议记录 失的，参与决议的董事对公司
                的内容。                    负赔偿责任。但经证明在表决
                                            时曾表明异议并记载于会议记
                                            录的，该董事可以免除责任。
                原第二十九条       决议公
                告                          现第三十三条    董事会决议
                    董 事 会 决 议 公 告 事 公告事宜，由董事会秘书根据
                宜，由董事会秘书根据《深 《深圳证券交易所股票上市规
     （现）第五 圳证券交易所股票上市规 则》的有关规定办理。在决议
47
     章         则》的有关规定办理。在 公告披露之前，与会董事和会
                决议公告披露之前，与会 议列席人员、记录和服务人员
                董事和会议列席人员、记 等 负 有 对 决 议 内 容 保 密 的 义
                录和服务人员等负有对决 务。
                议内容保密的义务。
                                             第三十四条    董事长应当督
                  第三十条     决议的执行
                                             促有关人员落实董事会决议，
                       董事长应当督促有关
                                             检查决议的实施情况，并在以
                  人员落实董事会决议，检
       （现）第五                            后的董事会会议上通报已经形
 48               查决议的实施情况，并在
       章                                    成的决议的执行情况。
                  以后的董事会会议上通报
                  已经形成的决议的执行情
                  况。
                  第三十一条    会议档案
                  的保存
                      董事会会议档案，包
                  括会议通知和会议材料、
                  会议签到簿、董事代为出
                  席的授权委托书、会议录
       （原）无章
 49               音资料、表决票、经与会         删除，后面条款顺延
       节划分
                  董事签字确认的会议记
                  录、会议纪要、决议记录、
                  决议公告等，由董事会秘
                  书负责保存。
                      董事会会议档案的保
                  存期限为十五年。

                  原第三十二条    附则
                                               现第三十五条 在本规则中，
                      在本规则中，“以上”
                                             “以上”包括本数。本规则由
       （现）第五 包括本数。本规则由董事
 50                                          董事会制订报股东大会批准后
       章         会制订报股东大会批准后
                                             生效，修改时亦同。 本规则由
                  生效，修改时亦同。 本规
                                             董事会解释。
                  则由董事会解释。




规章
制度   《监事会议事规则》
名称
       原条款
序号                    原条款内容                   修改后内容
         号
                第一条 为进一步规范本公      第一条 为进一步规范本公司
                司监事会的议事方式和表决     监事会的议事方式和表决程
                程序，促使监事和监事会有     序，促使监事和监事会有效地
                效地履行监督职责，完善公     履行监督职责，完善公司法人
 1     第一条
                司法人治理结构，根据《公     治理结构，根据《公司法》《证
                司法》、《证券法》、《上     券法》《上市公司治理准则》
                市公司治理准则》和《深圳     《深圳证券交易所股票上市规
                证券交易所股票上市规则》     则》《深圳证券交易所上市公
             等有关规定，制订本规则。     司自律监管指引第 1 号——
                                          主板上市公司规范运作》《上
                                          市公司章程指引》等有关规定，
                                          制订本规则。
             第二条 监事会设监事会办      第二条 公司设监事会。监事会
             公室，处理监事会日常事务。   由五名监事组成，设监事会主
                 监事会主席兼任监事会     席一名，监事会主席由监事会
             办公室负责人，保管监事会     过半数选举产生。监事会应当
             印章。监事会主席可以要求     包括股东代表和适当比例的公
             公司其他人员协助其处理监     司职工代表，其中职工代表的
             事会日常事务。               比例不低于三分之一。监事会
                                          中的职工代表由公司职工通过
2   第二条                                职工代表大会、职工大会或者
                                          其他形式民主选举产生。
                                               监事会设监事会办公室，
                                          处理监事会日常事务。
                                               监事会主席兼任监事会办
                                          公室负责人，保管监事会印章。
                                          监事会主席可以要求公司其他
                                          人员协助其处理监事会日常事
                                          务。
                                          新增 第三条 监事会行使下列
                                          职权：
                                          （一）检查公司的财务；
                                          （二）应当对董事会编制的公
                                          司定期报告进行审核并提出书
                                          面审核意见；
                                          （三）对董事、总经理和其他
                                          高级管理人员执行公司职务时
                                          的行为进行监督，对违反法律、
                                          行政法规或者《公司章程》或
                                          股东大会决议的董事、高级管
3               新增，后面条款顺延        理人员提出罢免建议；
    第三条
                                          （四）当董事、总经理和其他
                                          高级管理人员的行为损害公司
                                          的利益时，要求其予以纠正；
                                          （五）提议召开临时股东大会，
                                          在董事会不履行《公司法》规
                                          定的召集和主持股东大会职责
                                          时召集和主持股东大会；
                                          （六）向股东大会提出提案；
                                          （七）发现公司经营情况异常，
                                          可以进行调查；必要时，可以
                                          聘请会计师事务所、律师事务
                                          所等专业机构协助其工作，费
                                          用由公司承担。
                                          （八）依照《公司法》第一百
                                          五十一条的规定，对董事、高
                                          级管理人员提起诉讼；
                                          （九）法律、行政法规及公司
                                          章程授予的其他职权。
             第八条     会议通知的内容      第九条
             书面会议通知应当至少包括     书面会议通知应当至少包括以
             以下内容：                   下内容：
             （一）会议的时间、地点；     （一）举行会议的日期、地点
             （二）拟审议的事项（会议     和会议期限；
             提案）；                     （二）拟审议的事项（会议议
             （三）会议召集人和主持人、   题及事由）；
             临时会议的提议人及其书面     （三）会议召集人和主持人、
             提议；                       临时会议的提议人及其书面提
4   第八条   （四）监事表决所必需的会     议；（四）发出通知的日期；
             议材料；                     （五）监事表决所必需的会议
             （五）监事应当亲自出席会     材料；
             议的要求；                   （六）监事应当亲自出席会议
             （六）联系人和联系方式。     的要求；
             口头会议通知至少应包括上     （七）联系人和联系方式。
             述第（一）、（二）项内容，   口头会议通知至少应包括上述
             以及情况紧急需要尽快召开     第（一）、（二）项内容，以
             监事会临时会议的说明。       及情况紧急需要尽快召开监事
                                          会临时会议的说明。
             第十条    会议的召开         第十一条 监事会会议应当有
             监事会会议应当有过半数的     至少 1/2 以上监事出席时方可
             监事出席方可举行。相关监     召开。相关监事拒不出席或者
             事拒不出席或者怠于出席会     怠于出席会议导致出席会议的
5   第十条   议导致出席会议的监事少于     监事少于四名的，其他监事应
             四名的，其他监事应当及时     当及时向监管部门报告。
             向监管部门报告。             董事会秘书应当列席监事会会
             董事会秘书应当列席监事会     议。
             会议。
             第十二条    监事会决议         第十三条
             监事会会议的表决实行一人     监事会会议的表决实行一人一
             一票，以记名和书面等方式     票，以记名和书面等方式进行。
             进行。                       监事的表决意向分为同意、反
    第十二
6            监事的表决意向分为同意、     对和弃权。与会监事应当从上
      条
             反对和弃权。与会监事应当     述意向中选择其一，未做选择
             从上述意向中选择其一，未     或者同时选择两个以上意向
             做选择或者同时选择两个以     的，会议主持人应当要求该监
             上意向的，会议主持人应当     事重新选择，拒不选择的，视
             要求该监事重新选择，拒不     为弃权；中途离开会场不回而
             选择的，视为弃权；中途离     未做选择的，视为弃权。
             开会场不回而未做选择的，       监事会作出决议，应当由全体
             视为弃权。                   监事的 1/2 以上表决通过。每
               监事会形成决议应当全体     名监事享有一票表决权。
             监事过半数同意。
             第十四条      会议记录       第十五条
             监事会办公室工作人员应当     监事会办公室工作人员应当对
             对现场会议做好记录。会议     现场会议做好记录。出席会议
             记录应当包括以下内容：       的监事和记录人，应当在会议
             （一）会议届次和召开的时     记录上签名。监事有权要求在
             间、地点、方式；             记录上对其会议上的发言作出
             （二）会议通知的发出情况；   某种说明性记载。会议记录应
             （三）会议召集人和主持人；   当包括以下内容：
             （四）会议出席情况；         （一）会议届次和召开的时间、
             （五）会议审议的提案、每     地点、方式；
             位监事对有关事项的发言要     （二）会议通知的发出情况；
    第十四   点和主要意见、对提案的表     （三）会议召集人和主持人；
7
      条     决意向；                     （四）会议出席情况；
               （六）每项提案的表决方式   （五）会议审议的提案、每位
             和表决结果（说明具体的同     监事对有关事项的发言要点和
             意、反对、弃权票数）；       主要意见、对提案的表决意向；
             （七）与会监事认为应当记     （六）每项提案的表决方式和
             载的其他事项。               表决结果（说明具体的同意、
               对于通讯方式召开的监事     反对、弃权票数）；
             会会议，监事会办公室应当     （七）与会监事认为应当记载
             参照上述规定，整理会议记     的其他事项。
             录。                         对于通讯方式召开的监事会会
                                          议，监事会办公室应当参照上
                                          述规定，整理会议记录。
             第十八条 会议档案的保存      第十九条
             监事会会议档案，包括会议     监事会会议档案，包括会议通
             通知和会议材料、会议签到     知和会议材料、会议签到簿、
             簿、会议录音资料、表决票、   会议录音资料、表决票、经与
    第十八   经与会监事签字确认的会议     会监事签字确认的会议记录、
8
      条     记录、决议公告等，由监事     决议公告等，由监事会主席指
             会主席指定专人负责保管。     定专人负责保管。
                 监事会会议资料的保存         监事会会议资料作为公司
             期限为十五年。               档案至少保存十年。
规章制   《董事会秘书工作细则》
度名称

序号       条款号         原条款内容                   修改后内容

                                                 第一条 为了促进公司的规
                      第一条 为了促进公司的
                                               范运作，充分发挥董事会秘书
                    规范运作，充分发挥董事
                                               的作用，加强对董事会秘书工
                    会秘书的作用，加强对董
                                               作的管理与监督，根据《中华
                    事会秘书工作的管理与监
                                               人民共和国公司法》《中华人
                    督，根据《中华人民共和
                                               民共和国证券法》《深圳证券
  1       第一章    国公司法》、《中华人民
                                               交易所股票上市规则》《深圳
                    共和国证券法》、《深圳
                                               证券交易所上市公司自律监管
                    证券交易所股票上市规
                                               指引第 1 号——主板上市公司
                    则》等有关法律法规、规
                                               规范运作》等有关法律法规、
                    范性文件及《公司章程》，
                                               规范性文件及《公司章程》，
                    特制定本工作细则。
                                               特制定本工作细则。

                    第二条 董事会秘书是公
                                               第二条 公司设董事会秘书一
                    司的高级管理人员，为公
                                               名，董事会秘书是公司的高级
                    司与深圳交易所的指定联
                                               管理人员，为公司与深圳交易
                    系人。董事会秘书应当由
                                               所的指定联系人。董事会秘书
                    公司董事或副经理担任。
                                               应当由公司董事或副经理担
  2       第二章    董事会秘书对公司和董事
                                               任。董事会秘书对公司和董事
                    会负责，承担法律、法规
                                               会负责，承担法律、法规及公
                    及公司章程对公司高级管
                                               司章程对公司高级管理人员所
                    理人员所要求的义务，享
                                               要求的义务，享有相应的工作
                    有相应的工作职权，并获
                                               职权，并获取相应报酬。
                    取相应报酬。
             第四条 董事会秘书的任
             职资格：                   第四条 董事会秘书的任职资
             董事会秘书应当具备履行     格：
             职责所必需的财务、管理、   董事会秘书应当具备履行职责
             法律专业知识，具有良好     所必需的财务、管理、法律专
             的职业道德和个人品德，     业知识，具有良好的职业道德
             并取得深圳证券交易所颁     和个人品德，并取得深圳证券
             发的董事会秘书资格证       交易所颁发的董事会秘书资格
             书。有下列情形之一的人     证书。有下列情形之一的人士
             士不得担任上市公司董事     不得担任上市公司董事会秘
             会秘书：                   书：
             （一）有《公司法》第一     （一）有《公司法》第一百四
3   第二章
             百四十七条规定情形之一     十六条规定情形之一的；
             的；                       （二）自受到中国证监会最近
             （二）自受到中国证监会     一次行政处罚未满三年的；
             最近一次行政处罚未满三     （三）最近三年受到证券交易
             年的；                     所公开谴责或三次以上通报批
             （三）最近三年受到证券     评的；
             交易所公开谴责或三次以     （四）公司现任监事；
             上通报批评的；             （五）深圳证券交易所认定不
             （四）公司现任监事；       适合担任董事会秘书的其他情
             （五）深圳证券交易所认     形。
             定不适合担任董事会秘书
             的其他情形。

             第五条 上市公司应当在
                                        第五条 公司应当在首次公开
             首次公开发行股票上市后
                                        发行股票上市后三个月内或原
4   第三章   三个月内或原任董事会秘
                                        任董事会秘书离职后三个月内
             书离职后三个月内聘任董
                                        聘任董事会秘书。
             事会秘书。
             第八条 公司董事会正式
                                      第八条 公司董事会正式聘任
             聘任董事会秘书、证券事
                                      董事会秘书、证券事务代表后
             务代表后应当及时公告并
                                      应当及时公告并向深圳证券交
             向深圳证券交易所提交以
                                      易所提交以下文件：
             下文件：
                                      （一）董事会秘书、证券事务
             （一）董事会秘书、证券
                                      代表聘任书或者相关董事会决
             事务代表聘任书或者相关
                                      议、聘任说明文件，包括符合
             董事会决议；
                                      规则的任职条件、职务、工作
             （二）董事会秘书、证券
                                      表现及个人品德等；
5   第三章   事务代表的通讯方式，包
                                      （二）董事会秘书、证券事务
             括办公电话、住宅电话、
                                      代表的通讯方式，包括办公电
             移动电话、传真、通信地
                                      话、住宅电话、移动电话、传
             址及专用电子邮件信箱地
                                      真、通信地址及专用电子邮件
             址等。
                                      信箱地址等；
             （三）公司董事长的通讯
                                      （三）董事会秘书、证券事务
             方式，包括办公电话、移
                                      代表个人简历、学历证明（复
             动电话、传真、通信地址
                                      印件）。
             及专用电子邮件信箱地址
             等。

             第十一条 董事会秘书有    第十一条 董事会秘书有以下
             以下情形之一的，上市公   情形之一的，公司应当自事实
6   第三章   司应当自事实发生之日起   发生之日起在一个月内解聘董
             在一个月内解聘董事会秘   事会秘书：
             书：
             第十二条第二款 董事会
                                      第十二条第二款 董事会秘书
             秘书空缺期间超过三个月
                                      空缺期间超过三个月之后，董
             之后，董事长应当代行董
7   第三章                            事长应当代行董事会秘书职
             事会秘书职责，直至公司
                                      责，并在六个月内完成董事会
             正式聘任董事会秘书。
                                      秘书的聘任工作。
                                    第十三条第二款 证券事务代
             第十三条第二款 证券事
                                    表应当经过本所的董事会秘书
             务代表应当经过本所的董
8   第三章                          资格培训并取得董事会秘书资
             事会秘书资格培训并取得
                                    格证书，任职条件参照本细则
             董事会秘书资格证书。
                                    第十一条执行。
                   第十五条 会议筹备、组
                   织：
                                              第十五条 会议筹备、组织：
                   （一）关于会议的召开时
                                              （一）关于会议的召开时间、
                   间、地点，董事会秘书在
                                              地点，董事会秘书在请示了董
                   请示了董事长后，应尽快
                                              事长后，应尽快按照《公司章
                   按照《公司章程》及其他
                                              程》及其他有关规则规定的时
                   有关规则规定的时限、方
                                              限、方式和内容发出通知；
                   式和内容发出通知；
                                              （二）关于董事会授权决定是
                   （二）关于董事会授权决
                                              否提交会议讨论的提案，董事
                   定是否提交会议讨论的提
  9       第五章                              会秘书应按照关联性和程序性
                   案，董事会秘书应按照关
                                              原则来决定；
                   联性和程序性原则来决
                                              （三）需提交的提案、资料，
                   定；
                                              董事会秘书应在会议召开前，
                   （三）需提交的提案、资
                                              送达各与会者手中；
                   料，董事会秘书应在会议
                                              （四）董事会秘书应作会议记
                   召开前，送达各与会者手
                                              录并至少保存十年。
                   中；
                   （四）董事会秘书应作会
                   议记录并至少保存十五
                   年。


规章制
         《独立董事工作制度》
度名称

 序号    条款号          原条款内容                     修改后内容

                   第一条 为进一步完善公司     第一条 为进一步完善公司法
                   法人治理结构，促进公司规    人治理结构，促进公司规范运
                   范运作，保障公司独立董事    作，保障公司独立董事依法独
                   依法独立行使职权，根据      立行使职权，根据《中华人民
                   《公司法》、《证券法》、    共和国公司法》、《中华人民
  1      第一章
                   中国证监会《关于在上市公    共和国证券法》、《上市公司
                   司建立独立董事制度的指      独立董事规则》、《深圳证券
                   导意见》、《深圳证券交易    交易所股票上市规则》及《公
                   所股票上市规则》及《公司    司章程》等，制定本制度。
                   章程》等，制定本制度。
                   第二条 公司独立董事是指     第二条 独立董事是指不在公
                   不在公司担任除董事外的      司担任除董事外的任何其他职
                   任何其他职务，并与公司及    务，并与公司及其主要股东不
  2      第二章
                   其主要股东不存在可能妨      存在可能妨碍其进行独立客观
                   碍其进行独立客观判断的      判断的关系的董事。
                   关系的董事。
                   第八条 独立董事应当具备     第八条 独立董事应当具备与
  3      第三章
                   与其行使职权相适应的任      其 行 使职 权相 适 应的任 职 条
职条件：                   件。担任独立董事应当符合下
（1）根据法律、行政法规    列基本条件：
及其他有关规定，具备担任   （一）根据法律、行政法规及
公司董事的资格；           其他有关规定，具备担任上市
（2）具有本制度第九条所    公司董事的资格；
要求的独立性；             （二）具有本制度第九条所要
（3）具备公司运作的基本    求的独立性；
知识，熟悉相关法律、行政   （三）具备上市公司运作的基
法规、规章及规则；         本知识，熟悉相关法律、行政
（4）具有五年以上法律、    法规、规章及规则；
经济或者其他履行独立董     （四）具有五年以上法律、经
事职责所必需的工作经验；   济或者其他履行独立董事职责
（5）《公司章程》规定的    所必需的工作经验；
其他条件。                 （五）法律法规、《公司章程》
第九条 独立董事必须具有    规定的其他条件。
独立性，为保证其独立性，   第九条 独立董事必须具有独
下列人员不得担任独立董     立性，为保证其独立性，下列
事：                       人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者公司附属    （一）在公司或者公司附属企
企业任职的人员及其直系     业任职的人员及其直系亲属、
亲属、主要社会关系（直系   主要社会关系（直系亲属是指
亲属是指配偶、父母、子女   配偶、父母、子女等；主要社
等；主要社会关系是指兄弟   会关系是指兄弟姐妹、配偶的
姐妹、岳父母、儿媳女婿、   父母、子女的配偶、兄弟姐妹
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄   的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
弟姐妹等）；               （二）直接或间接持有公司已
（2）直接或间接持有公司    发行股份 1％以上或者是公司
已发行股份 1％以上或者是   前十名股东中的自然人股东及
公司前十名股东中的自然     其直系亲属；
人股东及其直系亲属；       （三）在直接或间接持有公司
（3）在直接或间接持有公    已发行股份 5％以上的股东单
司已发行股份 5％以上的股   位或者在公司前五名股东单位
东单位或者在公司前五名     任职的人员及其直系亲属；
股东单位任职的人员及其     （四）最近一年内曾经具有前
直系亲属；                 三项所列举情形的人员；
（4）最近一年内曾经具有    （五）为公司或其附属企业提
前三项所列举情形的人员；   供财务、法律、咨询等服务的
（5）为公司或其附属企业    人员；
提供财务、法律、咨询等服   （六）法律、行政法规、部门
务的人员；                 规章等规定的其他人员；
（6）《公司章程》规定的    （七）《公司章程》规定的其
其他人员；                 他人员；
（7）中国证监会认定的其    （八）中国证券监督管理委员
他人员。                   会（以下简称“中国证监会”）
                                          认定的其他人员。
             第十六条 独立董事连续 3      第十六条 独立董事连续 3 次
             次未亲自出席董事会会议       未亲自出席董事会会议的，由
             的，由董事会提请股东大会     董 事 会提 请股 东 大会予 以 撤
             予以撤换。除出现上述情况     换。独立董事任期届满前，公
             及《公司法》中规定的不得     司 可 以经 法定 程序 解除 其职
             担任董事的情形外，独立董     务。提前解除职务的，公司应
4   第四章
             事任期届满前不得无故被       将其作为特别披露事项予以披
             免职。提前免职的，公司应     露，被免职的独立董事认为公
             将其作为特别披露事项予       司的免职理由不当的，可以作
             以披露，被免职的独立董事     出公开的声明。
             认为公司的免职理由不当
             的，可以作出公开的声明。
             第十八条 独立董事辞职导      第十八条 独立董事辞职导致
             致独立董事成员或董事会       独立董事成员或董事会成员低
             成员低于法定或《公司章       于法定或《公司章程》规定最
             程》规定最低人数的，在改     低人数的，该独立董事的辞职
             选的独立董事就任前，独立     报告应当在下任独立董事填补
             董事仍应当按照法律、行政     其缺额后生效。
5   第四章
             法规及《公司章程》的规定，
             履行职务。董事会应当在两
             个月内召开临时股东大会
             改选独立董事，逾期不召开
             股东大会的，独立董事可以
             不再履行职务。
             第二十一条 为了充分发挥      第二十一条 为了充分发挥独
             独立董事的作用，独立董事     立董事的作用，独立董事除应
             除应当具有公司法和其他       当 具 有公 司法 和 其他相 关 法
             相关法律、法规赋予董事的     律、法规赋予董事的职权外，
             职权外，独立董事还有以下     独立董事还有以下特别职权：
             特别职权：                   （一）重大关联交易（指公司
             （1）重大关联交易（指公      拟与关联 人 达 成 的 总 额 高 于
             司拟与关联人发生的交易       300 万元或高于公司最近经审
             金额在 3000 万元以上，且     计净资产值的 5%的关联交易）
6   第五章   占公司最近一期经审计净       应由独立董事事前认可；独立
             资产绝对值 5％以上的关联     董事作出判断前，可以聘请中
             交易）应由独立董事认可       介 机 构出 具独 立 财务顾 问 报
             后，提交董事会讨论。独立     告，作为其判断的依据；
             董事做出判断前，可以聘请     （二）向董事会提议聘用或解
             中介机构出具独立财务顾       聘会计师事务所；
             问报告，作为其判断的依       （三）向董事会提请召开临时
             据。                         股东大会；
             （2）向董事会提议聘用或      （四）提议召开董事会；
             解聘会计师事务所；           （五）在股东大会召开前公开
             （3）向董事会提请召开临    向股东征集投票权；
             时股东大会；               （六）独立聘请外部审计机构
             （4）提议召开董事会；      和咨询机构，对公司的具体事
             （5）独立聘请外部审计机    项进行审计和咨询；
             构和咨询机构；             如本条第一款所列提议未被采
             （6）可以在股东大会召开    纳或上述职权不能正常行使，
             前公开向股东征集投票权。   公司应将有关情况予以披露。
                                        法律、行政法规及中国证监会
                                        另有规定的，从其规定。
             第二十二条 重大关联交      第二十二条 重大关联交易、聘
             易、聘用或解聘会计师事务   用或解聘会计师事务所，应由
             所，应由二分之一以上独立   二 分 之一 以上 独 立董事 同 意
             董事同意后，方可提交董事   后，方可提交董事会讨论。独
             会讨论。独立董事向董事会   立董事向董事会提请召开临时
             提请召开临时股东大会、提   股东大会、在股东大会召开前
             议召开董事会会议和在股     公开向股东征集投票权，应当
7   第五章   东大会召开前公开向股东     取得全体独立董事的二分之一
             征集投票权，应由二分之一   以上同意。经全体独立董事同
             以上独立董事同意。经全体   意，独立董事可独立聘请外部
             独立董事同意，独立董事可   审计机构和咨询机构，对公司
             独立聘请外部审计机构和     的具体事项进行审计和咨询，
             咨询机构，对公司的具体事   相关费用由公司承担。
             项进行审计和咨询，相关费
             用由公司承担。
             第二十三条 在公司董事会    第二十三条 在公司董事会下
             下设的薪酬与考核委员会、   设的薪酬与考核委员会、审计
             审计委员会和提名委员会     委员会和提名委员会中，独立
8   第五章   中，独立董事应当在委员会   董事应当在委员会成员中占多
             成员中占有二分之一以上     数，并担任召集人。审计委员
             的比例。                   会的召集人应当为会计专业人
                                        士。
             第二十四条 独立董事除履    第二十四条 独立董事除履行
             行上述职责外，还应当对以   上述职责外，还应当对以下事
             下事项向董事会或股东大     项向董事会或股东大会发表独
             会发表独立意见：           立意见：
             （1）提名、任免董事；      （一）提名、任免董事；
             （2）聘任或解聘高级管理    （二）聘任或解聘高级管理人
9   第六章   人员；                     员；
             （3）公司董事、高级管理    （三）公司董事、高级管理人
             人员的薪酬；               员的薪酬；
             （4）公司的股东、实际控    （四）公司的股东、实际控制
             制人及其关联企业与公司     人及其关联企业对公司现有或
             的重大关联交易或资金往     新发生的总额高于三百万元或
             来；                       高于上市公司最近经审计净资
              （5）独立董事认为可能损      产值的百分之五的借款或其他
              害中小股东权益的事项；       资金往来，以及公司是否采取
              （6）《公司章程》及证券      有效措施回收欠款；
              主管部门规定的其他事项。     （五）独立董事认为可能损害
                                           中小股东权益的事项；
                                           （六）法律、行政法规、中国
                                           证监会和《公司章程》规定的
                                           其他事项。
              第三十条 公司应提供独立      第三十条 公司应提供独立董
              董事履行职责所必需的工       事 履 行职 责所 必 需的工 作 条
              作条件，公司董事会秘书应     件，公司董事会秘书应积极为
              积极为独立董事履行职责       独立董事履行职责提供协助，
10   第七章   提供协助，如介绍情况、提     如介绍情况、提供材料等。独
              供材料等。独立董事发表的     立董事发表的独立意见、提案
              独立意见、提案及书面说明     及书面说明应当公告的，公司
              应当公告的，董事会秘书应     应及时协助办理公告事宜。
              及时办理公告事宜。
              第三十四条 本制度未尽事      第三十四条 本制度未尽事宜，
              宜，按有关法律、法规和《公   按有关法律、法规和《公司章
              司章程》规定执行。本制度     程》规定执行。本制度与有关
              与《公司章程》如规定不一     法律、法规、规范性文件以及
              致的，以《公司章程》的规     《公司章程》如规定不一致的，
              定为准。                     适用有关法律、法规、规范性
11   第八章   第三十五条 董事会根据有      文件以及《公司章程》的规定。
              关法律、法规的规定及公司     第三十五条 本制度自股东大
              实际情况，对本制度进行修     会审议通过之日起施行，修改
              改。                         时亦同。
              第三十六条 本制度自董事      第三十六条 本制度由公司董
              会审议通过之日起施行，修     事会负责解释。
              改时亦同。
规章制
         《独立董事年报工作制度》
度名称

 序号     条款号          原条款内容                   修改后内容

                   第一条 为完善公司治理机     第 一 条 为完 善公 司 治理机
                   制，加强内部控制建设，进    制，加强内部控制建设，进一
                   一步提高公司信息披露质      步提高公司信息披露质量，充
                   量，充分发挥独立董事在信    分发挥独立董事在信息披露方
                   息披露方面的作用，根据中    面的作用，根据相关法律法规、
  1       第一条   国证监会及深圳证券交易所    中国证券监督管理委员会（以
                   的有关规定，结合公司年度    下简称“中国证监会”）及深
                   报告编制和披露工作的实际    圳证券交易所的有关规定，结
                   情况，特制定本工作制度。    合公司年度报告编制和披露工
                                               作的实际情况，特制定本工作
                                               制度。
                   第四条 每会计年度结束后     第四条 每会计年度结束后 30
                   30 日内，公司总经理应向每   日内，公司管理层应向每位独
                   位独立董事全面汇报本年度    立董事全面汇报本年度的生产
                   的生产经营情况和重大事项    经营情况和重大事项的进展情
  2       第四条   的进展情况。同时，公司安    况。同时，公司安排独立董事
                   排独立董事对重大事项进行    对重大事项进行实地考察。上
                   实地考察。上述事项应有书    述事项应有书面记录，必要的
                   面记录，必要的文件应有当    文件应有当事人签字。
                   事人签字。
                   第六条 财务总监应在为公     第六条 财务负责人应在为公
                   司提供年报审计的注册会计    司提供年报审计的注册会计师
                   师进场审计前向独立董事书    进场审计前向独立董事书面提
                   面提交本年度审计工作安排    交本年度审计工作安排及其他
                   及其他相关材料。            相关材料。独立董事应当会同
                                               公司审计委员会参加与年审注
                                               册会计师的见面会，和会计师
  3       第六条
                                               就会计师事务所和相关审计人
                                               员的独立性、审计工作小组的
                                               人员构成、审计计划、风险判
                                               断、风险及舞弊的测试和评价
                                               方法、本年度审计重点进行沟
                                               通，重点关注公司的业绩预告
                                               及其更正情况。
                   第八条 独立董事应当在年     第八条 对于审议年度报告的
                   报中就年度内公司对外担      董事会会议，独立董事需要关
  4       第八条
                   保、证券投资、关联交易、    注董事会会议召开的程序、相
                   募集资金使用情况等重大事    关事项的提议程序、决策权限、
                    项发表独立意见。             表决程序、回避事宜、议案材
                                                 料的提交时间和完备性，如发
                                                 现与召开董事会会议相关规定
                                                 不符或判断依据不足的情形，
                                                 应提出补充、整改和延期召开
                                                 会议的意见。
                    第九条 独立董事应当对审      第九条 独立董事应当在年报
                    计委员会出具的内部控制自     中就年度内公司对外担保、关
                    我评价报告发表独立意见       联交易、控股股东及其他关联
                                                 人占用公司资金的情况、募集
                                                 资金使用情况等重大事项发表
                                                 独立意见。
  5       第九条                                     公司因执行新会计准则以
                                                 外的原因做出会计政策、会计
                                                 估计变更或重大会计差错更正
                                                 的，独立董事应发表独立意见。
                                                     独立董事应当对审计委员
                                                 会出具的内部控制自我评价报
                                                 告发表独立意见。
                    第十五条 本制度未尽事        第十五条 本制度未尽事宜，
                    宜，公司独立董事应当依照     公司独立董事应当依照有关法
                    有关法律、行政法规、部门     律、行政法规、部门规章、规
                    规章、规范性文件和公司章     范性文件和《公司章程》的规
                    程的规定执行。               定执行。本制度若与相关法律、
  6      第十五条
                                                 行政法规、部门规章、规范性
                                                 文件或者《公司章程》的规定
                                                 相冲突，依照相关法律、行政
                                                 法规、部门规章、规范性文件
                                                 和《公司章程》的规定。
                    第十七条 本制度自公司董      第十七条 本制度自公司董事
  7      第十七条
                    事会会议通过后生效。         会会议通过之日起生效。


规章制
         《总经理工作细则》
度名称

序号      条款号           原条款内容                    修改后内容

                    第一条 为促进云南罗平锌      第一条 为促进云南罗平锌电
                    电股份有限公司（以下简称     股份有限公司（以下简称“公
                    “公司”）经营管理的制度     司”）经营管理的制度化、规
  1       第一章    化、规范化、科学化，确保     范化、科学化，确保公司重大
                    公司重大经营决策的正确       经营决策的正确性、合理性，
                    性、合理性，提高民主决策、   提高民主决策、科学决策水平，
                    科学决策水平，根据《公司     根据《中华人民共和国公司法》
             法》及《公司章程》的规定，   及《公司章程》的规定，制定
             制定本工作细则。             本工作细则。
             第二条 公司总经理应当遵      第二条 公司总经理层人员应
             守法律、行政法规和《公司     当遵守法律、行政法规和《公
             章程》的规定，履行诚信和     司章程》的规定，履行诚信和
             勤勉的义务。                 勤勉的义务。
                 以公司总经理为代表的         以公司总经理为代表的经
             高级管理人员团队负责公司     理层团队负责公司的日常经营
             的日常经营管理，对公司董     管理，对公司董事会负责并报
             事会负责并报告工作。         告工作。
                 高级管理人员应以公司     总经理层人员应以公司利益为
             利益为出发点，应当谨慎、     出发点，应当谨慎、认真、勤
             认真、勤勉地行使权利，以     勉地行使权利，以保证：
2   第一章
             保证：                       （一）依照法律法规、《公司
             （一）依照法律法规、公司     章程》规定和董事会授权行使
             《章程》规定和董事会授权     职权；
             行使职权；                   （二）以诚信原则对公司董事
             （二）以诚信原则对公司董     会负责；
             事会负责；                   （三）执行公司股东大会、董
             （三）执行公司股东大会、     事会决议；
             董事会决议；                 （四）接受董事会、监事会对
             （四）接受董事会、监事会     其履行职责的监督，认真履行
             对其履行职责的监督，认真     职责。
             履行职责。
             第三条 本细则对公司全体      第三条 本细则所称总经理层
             高级管理人员及相关人员有     人员，包括公司总经理、副总
3   第一章
             约束力。                     经理、财务总监等。

             第五条 公司高级管理人员
4   第二章   包括总经理、副总经理、财   删除，后面条款依次顺延。
             务负责人、董事会秘书等。
             第九条 公司应和总经理人 第八条 公司应和总经理层人
             员签订聘任合同，明确双方 员签订聘任合同，明确双方的
             的权利义务关系。         权利义务、工作职责、任期目
5   第二章
                                      标，违反法律、行政法规、《公
                                      司章程》及本细则的规定的责
                                      任。
             第十一条 总经理可以在任 第十条 总经理可以在任期届
             期届满以前提出辞职，有关 满以前提出辞职，总经理层人
6   第二章   总经理辞职的具体程序和办 员辞职应当向董事会提交书面
             法由总经理与公司之间的劳 辞职报告。
             务合同规定。
             第十三条 总经理对董事会 第十二条 总经理对董事会负
    第三章
7            负责，行使下列职权：     责，行使下列职权：
             （一）主持公司的生产经营     （一）主持公司的生产经营管
             管理工作，组织实施董事会     理工作，并向董事会报告工作；
             决议，并向董事会报告工作；   （二）组织实施董事会决议，
             （二）组织实施公司年度经     公司年度计划和投资方案；
             营计划和投资方案；           （三）拟订公司内部管理机构
             （三）拟订公司内部管理机     设置方案；
             构设置方案；                 （四）拟订公司的基本管理制
             （四）拟订公司的基本管理     度；
             制度；                       （五）制定公司的具体规章；
             （五）制定公司的具体规章；   （六）提请董事会聘任或者解
             （六）提请董事会聘任或者     聘公司副总经理、财务负责人；
             解聘公司副总经理、财务负     （七）聘任或者解聘除应由董
             责人；                       事会决定聘任或者解聘以外的
             （七）决定聘任或者解聘除     管理人员；
             应由董事会决定聘任或者解     （八）拟定公司职工的工资、
             聘以外的负责管理人员；       福利、奖惩方案，决定公司职
             （八）本章程或董事会授予     工的聘用和解聘；
             的其他职权。                 （九）提议召开董事会临时会
                                          议；
                                          （十）《公司章程》或董事会
                                          授予的其他职权。
             第十四条 副总经理行使下      第十三条 副总经理行使下列
             列职责：                     职责：
             （一）执行总经理决定，协     （一）执行总经理决定，协助
             助总经理开展工作；           总经理开展工作；
             （二）决定并组织实施分管     （二）决定并组织实施分管下
             行业年度、季度计划，负责     属公司及职能部门年度、季度
             分管行业生产经营计划目标     计划，负责分管下属公司及职
             分解、落实和追踪考核；       能部门生产经营计划目标分
             （三）组织拟订分管行业及     解、落实和追踪考核；
             其所属企业机构设置方案，     （三）组织拟订分管职能部门
             定岗定员定责方案；           及下属企业机构设置方案，定
8   第三章   （四）组织拟订公司具体管     岗定员定责方案；
             理规章；                     （四）组织拟订公司具体管理
             （五）组织拟订分管行业的     规章；
             用工计划；                   （五）组织拟订分管下属公司
             （六）指导、检查分管行业     及职能部门的用工计划；
             重要经济合同的签订及执行     （六）指导、检查分管下属公
             情况；                       司及职能部门重要经济合同的
             （七）组织拟订分管行业发     签订及执行情况；
             展规划和实施计划；           （七）组织拟订分管下属公司
             （八）组织分管行业产品的     及职能部门发展规划和实施计
             市场开发、落实新产品开发     划；
             和新技术、新工艺推广工作；   （八）组织分管下属公司产品
              （九）负责分管行业的资产     的市场开发、落实新产品开发
              管理；                       和新技术、新工艺推广工作；
              （十）总经理授予的其他职     （九）负责分管下属公司的资
              权。                         产管理；
                                           （十）总经理授予的其他职权。
              第十六条 公司总经理和其      第十五条 公司总经理和其他
              他高级管理人员应当遵守公     高级管理人员应当遵守《公司
              司《章程》，忠实履行职责，   章程》，忠实履行职责，维护
              维护公司利益，并保证：       公司利益，并保证：
                  （一）在其职责范围内         （一）在其职责范围内行
9    第三章   行使权利，不得越权；         使权利，不得越权；
              （二）公司的商业行为符合     （二）保证公司的商业行为符
              国家法律、行政法规及国家     合国家法律、行政法规及国家
              各项经济政策的要求，商业     各项经济政策的要求，商业活
              活动不超出营业执照规定的     动不超出营业执照规定的业务
              业务范围；                   范围；
              原第十七条 公司总经理层      修订后第十六条 公司总经理
              应实行有效的回避制度，对     层应实行有效的回避制度，对
10   第三章   涉及自己的关联交易应主动     涉及自己的关联交易应主动公
              公开并提请总经理或董事会     开其性质和程度，不得参与讨
              批准。                       论和表决。
              第十八条 公司高级管理人      第十七条 公司总经理层人员
              员及其父母、配偶、子女持     及其父母、配偶、子女持有本
              有本公司或公司关联企业的     公司或公司关联企业的股份
11   第三章
              股份（股权）时，应将持有     （股权）时，应将持有情况及
              情况及此后的变动情况，如     此后的变动情况，如实向董事
              实向董事会申报。             会申报。
              第三十二条 财务管理工作      第三十一条 财务管理工作程
              程序：重要财务支出，应由     序：重要财务支出，应由使用
              使用部门提出报告，财务部     部门提出报告，财务部门审核，
              门审核，总经理批准；日常     总经理批准；日常的费用支出，
12   第四章
              的费用支出，应本着降低费     应本着降低费用、严格管理的
              用、严格管理的原则，由使     原则，由部门负责人及财务部
              用部门及财务部门审核，总     门审核，总经理批准。
              经理批准。
              第三十七条 公司发生下列      第三十六条 公司发生下列情
              情形之一的，总经理应当立     形之一的，总经理应当立即向
              即向董事会报告：             董事会报告：
13   第五章   （十三）发生重大人身安全     （十三）发生重大人身安全事
              事故、设备事故、质量事故     故、设备事故、质量事故、重
              及其他对公司经营、发展产     大诉讼及其他对公司经营、发
              生重大影响的事件；           展产生重大影响的事件；
规章制
         《授权管理制度》
度名称

 序号     条款号            原条款内容                     修改后内容

                    第一条        为了进一步规     第一条        为了进一步规范
                    范公司的运作，完善企业法       公司的运作，完善企业法人治理
                    人治理结构，根据《公司法》、   结构，根据《公司法》《深圳证
                    《深圳证券交易所中小企业       券交易所上市公司自律监管指
  1       第一章    板上市公司规范运作指引》       引第 1 号——主板上市公司
                    和《公司章程》、《股东大       规范运作》和《公司章程》《股
                    会议事规则》、《董事会议       东大会议事规则》《董事会议事
                    事规则》等规范性文件，制       规则》等规范性文件，制定本制
                    定本制度。                     度。
                    第三条        股东大会是公     第三条        股东大会是公司
                    司的最高权力机构，依法行       的最高权力机构，依法行使下列
                    使下列职权：                   职权：
                    (十五) 按深圳证券交易所        (十五) 按深圳证券交易所发布
  2       第二章
                    发布的《股票上市规则》9.3      的《股票上市规则》6.1.3 条规
                    条规定的标准审议公司发生       定的标准审议公司发生的购买、
                    的购买、出售资产、货物重       出售资产、货物重大交易等；
                    大交易；
                    第十五条 对外合同签订权        第十五条 对外合同签订权限
                    限                             4、公司对外签订的合同金额如
                    4、公司对外签订的合同金额      达到《深圳证券交易所股票上
                    达到《深圳证券交易所中小       市规则》以及《公司章程》规
  3       第三章    企业板信息披露业务备忘录       定的披露标准应及时履行信息
                    第 15 号：日常经营重大合同》   披露义务。
                    披露标准时，相关业务部门
                    应及时报告并履行对外披露
                    义务。


规章制
         重大事项决策制度
度名称

 序号    条款号             原条款内容                     修改后内容

                   为了加强本公司对重大事项的      为了加强本公司对重大事项的
                   决策管理，明确决策管理的职      决策管理，明确决策管理的职
                   责和权限,有效防范公司经营       责和权限,有效防范公司经营
  1
                   风险,使企业的决策管理规范       风险,使企业的决策管理规范
                   化、科学化、制度化，依据《中    化、科学化、制度化，依据《中
                   华人民共和国公司法》《中华      华人民共和国证券法》《中华
             人民共和国会计法》等法律法      人民共和国公司法》《深圳证
             规及《深圳证券交易所股票上      券交易所股票上市规则》等国
             市规则》、《关于规范上市公      家有关法律法规及《公司章程》
             司对外担保行为的通知》、《公    的有关规定，特制定本决策制
             司章程》的有关规定，特制定      度。
             本决策制度。
             原第一条 本制度所指的重大       修订后第一条 本制度所指的
             事项包括：                      重大事项包括：
             （二）重大投资事项              （二）重大投资事项
             3、公司的各项投资决策，包括：   3、公司的各项投资决策，包括：
2   第一条
             （1）公司的风险投资决策(包      （1）公司的风险投资决策(包
             括：金融、房地产、向其他行      括：向其他行业投资、收购或
             业投资、收购或兼并其他企        兼并其他企业等)；
             业)；
             第一条    本公司重大事项决      第二条     本公司重大事项决
             策须遵循以下程序：              策须遵循以下程序：
             （四）对外担保事项决策          （四）对外担保事项决策
             1、上市公司对外担保必须经董     1、上市公司对外担保必须经董
             事会或股东大会审议；            事会或股东大会审议；
             2、公司下列对外担保行为,须      2、公司下列对外担保行为,须
             经股东大会审议通过：            经股东大会审议通过：
             (1)本公司及本公司控股子公       (1)公司及公司控股子公司的
             司的对外担保总额,达到或超       对外担保总额,达到或超过最
             过最近一期经审计净资产的        近一期经审计净资产的 50%以
             50%以后提供的任何担保；         后提供的任何担保；
             (2)公司的对外担保总额,达到      (2)公司及公司控股子公司对
             或超过最近一期经审计总资产      外担保总额,超过上市公司最
3   第二条   的 30%以后提供的任何担保；      近一期经审计总资产的 30%以
             (3)为资产负债率超过 70%的       后提供的任何担保；
             担保对象提供的担保；            (3)为资产负债率超过 70%的担
             (4)单笔担保额超过最近一期       保对象提供的担保；
             经审计净资产 10%的担保；为      (4)单笔担保额超过上市公司
             单个被担保对象累计提供超过      最近一期经审计净资产 10%；为
             最近一期经审计净资产 20%的      单个被担保对象累计提供超过
             担保；                          最近一期经审计净资产 20%的
             (5)对股东、实际控制人及其关     担保；
             联方提供的担保。                (5) 最近十二个月内担保金额
                                             累计计算超过公司最近一期经
                                             审计总资产的 30%
                                             （6）对股东、实际控制人及其
                                             关联方提供的担保。
                        新增                 第四条 本制度未尽事宜或与
4   第四条                                   不时颁布的法律、法规、其他
                                             有关规范性文件有冲突的，以
                                                法律、法规、其他有关规范性
                                                文件的规定为准。




规章制   《内部审计制度》
度名称

           条款
序号                        原条款内容                  修改后内容
           号
                                                  第一条 为了加强规范云南
                  第一条 为了加强规范云南罗     罗平锌电股份有限公司(以下
                  平锌电股份有限公司(以下简     简称“公司”)内部审计工作，
                  称“公司”)内部审计工作，发   发挥内部审计工作在促进企业
                  挥内部审计工作在促进企业经    经济管理、提高经济效益中的
                  济管理、提高经济效益中的作    作用，根据《中华人民共和国
                  用，根据《中华人民共和国审    公司法》《中华人民共和国审
  1      第一章
                  计法》《审计署关于内部审计    计法》《深圳证券交易所股票
                  工作的规定》等法律、法规及    上市规则》 《深圳证券交易
                  深圳证券交易所《中小企业板    所上市公司自律监管指引第 1
                  投资者权益保护指引》的有关    号—主板上市公司规范运作》
                  规定，结合公司内部审计工作    的有关规定，结合公司内部审
                  实际情况，制定本制度。        计工作实际情况，制定本制度。

                                                第四条 公司内部审计部应根
                                                据公司各阶段工作重点组织安
                                                排审计工作。主要负责对公司
                                                的财务管理、内控制度的建立
                                                和执行情况等进行审计监督，
                                                主要职责如下：
                                                (一)对公司各内部机构、控股
                  第四条 公司内部审计部应根     子公司以及对公司具有重大影
                  据公司各阶段工作重点组织安    响的参股公司的内部控制制度
  2      第二章   排审计工作。主要负责对公司    的完整性、合理性及其实施的
                  的财务管理、内控制度的建立    有效性进行检查和评估;
                  和执行情况等进行审计监督。    (二)对公司各内部机构、控股
                                                子公司以及对公司具有重大影
                                                响的参股公司的会计资料及其
                                                他有关经济资料，以及所反映
                                                的财务收支及有关的经济活动
                                                的合法性、合规性、真实性和
                                                完整性进行审计，包括但不限
                                                于财务报告、业绩快报、自愿
                                            披露的预测性财务信息等;
                                            (三)协助建立健全反舞弊机
                                            制，确定反舞弊的重点领域、
                                            关键环节和主要内容，并在内
                                            部审计过程中合理关注和检查
                                            可能存在的舞弊行为;
                                            (四)至少每季度向董事会或者
                                            审计委员会报告一次，内容包
                                            括但不限于内部审计计划的执
                                            行情况以及内部审计工作中发
                                            现的问题。
                                            第九条 内部审计部可根据实
             第九条 内部审计部可根据实      际情况，对被审计单位实施定
             际情况，对被审计单位实施定     期或不定期、全面或局部审计：
             期或不定期、全面或局部审计：   1、对全资及控股子公司、参股
             1、对全资及控股子公司、参股    公司会计报表至少每年一次审
             公司会计报表至少每年一次审     计，公司披露业绩快报时，负
             计，公司披露业绩快报时，负     责提交内部审计报告。
3   第三章
             责提交内部审计报告。           2、对募集资金存放与使用情况
             2、对募集资金存放与使用情况    每季度进行一次审计。
             每季度进行一次审计。           3、每季度应当向董事会或者审
             3、对公司内部控制运行情况      计委员会至少报告一次内部审
             进行检查监督，每年至少提交     计工作情况和发现的问题，每
             一次内部审计报告。             年至少提交一次内部审计报
                                            告。
                                            第九条 内部审计部可根据实
                                            际情况，对被审计单位实施定
                                            期或不定期、全面或局部审计：
                                            1、对全资及控股子公司、参股
             第九条 内部审计部可根据实
                                            公司会计报表至少每年一次审
             际情况，对被审计单位实施定
                                            计，公司披露业绩快报时，负
             期或不定期、全面或局部审计：
                                            责提交内部审计报告。
             1、对全资及控股子公司、参股
                                            2、对募集资金存放与使用情况
             公司会计报表至少每年一次审
                                            每季度进行一次审计。
             计，公司披露业绩快报时，负
4   第三章                                  3、每季度应当向董事会或者审
             责提交内部审计报告。
                                            计委员会至少报告一次内部审
             2、对募集资金存放与使用情况
                                            计工作情况和发现的问题，每
             每季度进行一次审计
                                            年至少提交一次内部审计报
             3、对公司内部控制运行情况进
                                            告。
             行检查监督，每年至少提交一
                                            内部审计部对审查过程中发现
             次内部审计报告。
                                            的内部控制缺陷，应当督促相
                                            关责任部门制定整改措施和整
                                            改时间，并进行内部控制的后
                                            续 审查，监督整改措施的落实
                                                 情况。
                                                 内部审计部在审查过程中如发
                                                 现内部控制存在重大缺陷或者
                                                 重大风险，应当及时向董事会
                                                 或者审计委员会报告。

                   第二十八条 根据《中华人民
                                                 第二十八条 根据《中华人民
                   共和国档案法》和审计署《审
                                                 共和国档案法》，应将记录和
                   计机关档案工作的规定》，应
                                                 反映内部审计部门在履行审计
                   将记录和反映内部审计部门在
                                                 职能活动中直接形成的具有保
                   履行审计职能活动中直接形成
  5       第六章                                 存价值的各种文字、图表、声
                   的具有保存价值的各种文字、
                                                 像等不同形式的记录资料及审
                   图表、声像等不同形式的记录
                                                 计通知书、审计工作底稿、审
                   资料及审计通知书、审计工作
                                                 计报告、审计处理决定归入审
                   底稿、审计报告、审计处理决
                                                 计档案。
                   定归入审计档案。
                   第三十八条 对违反本规定，     第三十八条 对违反本规定，
                   具有下列行为之一的内部审计    具有下列行为之一的内部审计
                   工作人员，经董事长批准给予    工作人员，经董事长批准给予
                   行政处分或经济处罚：          公司处分或经济处罚：
                   1、滥用职权、弄虚作假，徇私   1、滥用职权、弄虚作假，徇私
  6       第八章   舞弊，牟取私利的；            舞弊，牟取私利的；
                   2、玩忽职守，泄露公司机密和   2、玩忽职守，泄露公司机密和
                   被审计部门商业秘密，给公司    被审计部门商业秘密，给公司
                   或被审计部门造成较大经济损    或被审计部门造成较大经济损
                   失的。                        失的。




规章制
         对外担保管理制度
度名称

序号     条款号             原条款内容                   修改后内容

                   第一条 为依法规范云南罗平     第一条 为依法规范云南罗平
                   锌电股份有限公司（以下简称    锌电股份有限公司（以下简称
                   “公司”）的对外担保行为，    “公司”）的对外担保行为，
                   防范财务风险，确保公司经营    防范财务风险，确保公司经营
  1      第一章    稳健，根据《公司法》、《担    稳健，根据《中华人民共和国
                   保法》、《关于规范上市公司    公司法》《中华人民共和国证
                   与关联方资金往来及上市公司    券法》《中华人民共和国民法
                   对外担保若干问题的通知》、    典》《上市公司监管指引第 8
                   《关于规范上市公司对外担保    号—上市公司资金往来、对外
             行为的通知》及《公司章程》 担保的监管要求》《深圳证券
             等有关规定，制定本制度。            交易所股票上市规则》《深圳
                                                 证券交易所上市公司自律监管
                                                 指引第 1 号—主板上市公司规
                                                 范运作》等法律、法规、规范
                                                 性文件及《公司章程》等有关
                                                 规定，制定本制度。
             第二条 本制度所称对外担保， 第二条 本制度所称对外担保，
             是指公司以第三人的身份为债 是指公司或子公司以自有资产
             务人对于债权人所负的债务提 或 信誉为其他单位或个人提
             供担保，当债务人不履行债务 供的保证、资产抵押、质押以
2   第一章   时，由公司按照约定履行债务 及其他担保事宜，包括公司对
             或者承担责任的行为，包括公 子公司提供的担保，以及子公
             司对控股子公司提供的担保。 司之间的担保。
             担保形式包括保证、抵押及质
             押。
             第三条 公司全体董事及高级 第三条 公司控股子公司对于
             管理人员应审慎对待和严格控 向公司合并报表范围之外的主
3   第一章   制对外担保产生的债务风险。 体提供担保的，视同公司对外
                                                 提供担保，其对外担保应按照
                                                 本制度规定执行。
             第四条 本制度适用于公司及 第四条 公司对外担保应当遵
4   第一章   公司控股子公司。                    循合法、审慎、互利、安全的
                                                 原则，严格控制担保风险。
             第五条 公司做出任何对外担 第五条 公司做出任何对外担
             保，必须经董事会或股东大会 保，必须经董事会或股东大会
             审议。                              审议。
             应由董事会审批的对外担保， 董事会审议对外担保事项时，
             必须经出席董事会的三分之二 除应当经全体董事的过半数审
             以上董事同意并经全体独立董 议通过外，还应当经出席董事
             事三分之二以上同意并做出决 会会议的三分之二以上董事同
             议。                                意并作出决议，并及时对外披
             应 由 股 东 大 会 审 批 的 对 外 担 露。
5   第二章
             保，必须经董事会审议通过后， 公司及控股子公司为关联人提
             方可提交股东大会审批。股东 供担保的，除应当经全体非关
             大会在审议为股东、实际控制 联董事的过半数审议通过外，
             人及其关联方提供的担保议案 还应当经出席董事会会议的非
             时，该股东或受该实际控制人 关联董事的三分之二以上董事
             支配的股东，不得参与该项表 审议同意并作出决议，且不论
             决，该项表决由出席股东大会 数额大小，均应当在董事会审
             的其他股东所持表决权的半数 议通过后提交股东大会审议。
             以上通过。
             第六条 应由股东大会审批的 第六条 应由股东大会审批的
6   第二章
             对外担保，必须经董事会审议 对外担保，必须经董事会审议
             通过后，方可提交公司股东大     通过后，方可提交公司股东大
             会审议。                       会审议。
                  公司下列对外担保行为，    公司下列对外担保行为，须经
             须经股东大会审议通过：         股东大会审议通过:
             （一）公司及公司控股子公司     （一）单笔担保额超过公司最
             的对外担保总额，达到或超过     近一期经审计净资产 10%;
             最近一期经审计净资产的 50%     （二）公司及其控股子公司对
             以后提供的任何担保；           外提供的担保总额，超过公司
             （二）公司的对外担保总额，     最近一期经审计净资产 50%以
             达到或超过最近一期经审计总     后提供的任何担保;
             资产的 30%以后提供的任何担     （三）公司及其控股子公司对
             保；                           外提供的担保总额，超过公司
             （三）为资产负债率超过 70%     最近一期经审计总资产 30%以
             的担保对象提供的担保；         后提供的任何担保;
             （四）单笔担保额超过最近一     （四）被担保对象最近一期财
             期经审计净资产 10%的担保及     务报表数据显示资产负债率超
             为单个被担保对象累计提供超     过 70%;
             过最近一期经审计净资产 20%     （五）最近十二个月内担保金
             的担保；                       额累计计算超过公司最近一期
             （五）对股东、实际控制人及     经审计总资产的 30%;
             其关联方提供的担保。           （六）对股东、实际控制人及
                  其中， 第（二）项须经股   其关联人提供的担保;
             东大会特别决议审议通过。       （七）深圳证券交易所或者公
                                            司章程规定的其他情形。
                                            公司股东大会审议前款第(五)
                                            项担保事项时，应当经出席会
                                            议的股东所持表决权的三分之
                                            二以上通过。股东大会在审议
                                            前款第(六)项担保事项时，该
                                            股东或受该实际控制人支配的
                                            股东，不得参与该项表决，该
                                            项表决由出席股东大会的其他
                                            股东所持表决权的半数以上通
                                            过。
                                            第七条 公司向控股子公司提
                                            供担保，如每年发生数量众多、
                                            需要经常订立担保协议而难以
                                            就每份协议提交董事会或者股
                                            东大会审议的，公司可以对最
7   第七条              新增
                                            近一期财务报表资产负债率为
                                            70%以上和 70%以下的两类子公
                                            司分别预计未来十二个月的新
                                            增担保总额度，并提交股东大
                                            会审议。
                    前述担保事项实际发生时，公
                    司应当及时披露。任一时点的
                    担保余额不得超 过股东大会
                    审议通过的担保额度。
                    第八条 公司向其合营或者联
                    营企业提供担保且同时满足以
                    下条件，如每年发生数量众多、
                    需要经常订立担保协议而难以
                    就每份协议提交董事会或者股
                    东大会审议的，公司可以对未
                    来十二个月内拟提供担保的具
                    体对象及其对应新增担保额度
                    进行合理预计，并提交股东大
                    会审议:
8   第八条   新增   (一)被担保人不是公司的董
                    事、监事、高级管理人员、持
                    股 5%以上的股东、实际控制人
                    及其控制的法人或其他组织;
                    (二)被担保人的各股东按出资
                    比例对其提供同等担保或反担
                    保等风险控制措施。
                    前述担保事项实际发生时，公
                    司应当及时披露，任一时点的
                    担保余额不得超过股东大会审
                    议通过的担保额度。
                    第九条 公司向其合营或者联
                    营企业进行担保额度预计，同
                    时满足以下条件的，可以在其
                    合营或联营企业之间进行担保
                    额度调剂，但累计调剂总额不
                    得超过预计担保总额度的 50%:
                    (一)获调剂方的单笔调剂金额
                    不超过公司最近一期经审计净
                    资产的 10%;
9   第九条   新增   (二)在调剂发生时资产负债率
                    超过 70%的担保对象，仅能从资
                    产负债率超过 70%(股东大会审
                    议担保额度时)的担保对象 处
                    获得担保额度;
                    (三)在调剂发生时，获调剂方
                    不存在逾期未偿还负债等情
                    况;
                    (四)获调剂方的各股东按出资
                    比例对其提供同等担保或反担
                                         保等风险控制措施。
                                         前述调剂事项实际发生时，公
                                         司应当及时披露。
                                         第十条 公司为控股股东、实际
                                         控制人及其关联人提供担保
10   第十条             新增             的， 应当要求对方提供反担
                                         保。

                                         第十一条 公司担保的债务到
                                         期后需展期并需继续提供担保
     第十一                              的，应当作为新的对外担保，
11                      新增
       条                                重新履行担保审批程序和信息
                                         披露义务。

                                         第十二条 公司及控股子公司
                                         提供反担保应当比照担保的相
                                         关规定执行，以其提供的反担
     第十二
12                        新增           保金额为标准履行相应审议程
       条
                                         序和信息披露义务，但公司及
                                         控股子公司为以自身债务为基
                                         础的担保提供反担保的除外。
                                         第十三条 公司独立董事应当
                                         在董事会审议对外担保事项
     第十三
13                        新增           (对合并范围内子公司提供担
       条
                                         保、子公司相互之间的担保除
                                         外)时发表独立意见。
              第七条 公司原则上不主动对 第十四条 公司对外担保必须
              外提供担保（相互提供担保除 订立书面的担保合同，担保合
              外），确需对外提供担保的， 同必须符合法律、法规要求，
              应先由被担保企业提出申请。 合同条款应当明确无歧义。
                                         担保合同中应当包括下列条
                                         款:
                                         (一) 债权人、债务人;
                                         (二) 被担保人的主债权的种
14   第三章
                                         类、金额;
                                         (三) 债务人与债权人履行债
                                         务的约定期限;
                                         （四）担保的方式;
                                         (五) 担保的范围;
                                         (六) 担保期限;
                                         (七) 各方认为需要约定的其
                                         他事项。
              第八条    拟接受被担保企业
15   第三章                                          删除
              申请的，由公司财务部对被担
              保企业进行资格审查。必要时，
              可聘请法律顾问协助办理。
              第九条 对外担保的主办部门      第十五条 对外担保的主办部
              为公司财务部。对外担保过程     门为公司财务部。对外担保过
              中，公司财务部的主要职责如     程中，公司财务部的主要职责
16   第三章   下：                           如下：
              （三）对外提供担保之后，及     （三）对外提供担保之后，持
              时做好对被担保企业的跟踪、     续做好对被担保企业的跟踪、
              监督工作；                     监督工作；
                                             第十六条 公司财务部应在担
                                             保期内，对被担保企业的经营
                                             情况及债务清偿情况持续进行
                                             跟踪、监督，具体做好以下工
                                             作：
                                             （一）及时了解掌握被担保企
                                             业的经营情况及资金使用与回
                                             笼情况；（二）定期向被担保
                                             企业及债权人了解债务清偿能
                                             力；（三）定期向被担保企业
                                             收集财务资料，定期进行各种
                                             财务分析，准确掌握被担保企
     第十六
17                       新增                业的基本财务状况；（四）一
       条
                                             旦发现被担保企业的财务状况
                                             或经营情况出现恶化，或者发
                                             生公司解散、 分立等重大事项
                                             的，应及时向本公司董事会汇
                                             报，并提供对策建议；（五）
                                             一旦发现被担保企业有转移财
                                             产等躲避债务行为，应协同公
                                             司法律顾问事先做好风险防范
                                             措施；（六）提前二个月通知
                                             被担保企业做好清偿债务工作
                                             （担保期为半年的，提前一个
                                             月通知）。
                                             第十七条 公司财务部应负责
                                             收集与对外担保有关的下列文
                                             件资料（包括但不限于），并
                                             进行归档保管：
     第十七                                  （一）被担保企业的背景资料
18                       新增
       条                                    （营业执照、公司章程、历史
                                             背景、主营业务、过去三年的
                                             经营业绩及财务报表等）；（二）
                                             被担保企业董事会决议及担保
                                             申请书；（三）被担保企业借
                                             款资金投向可行性报告；（四）
                                             对被担保企业的信用分析及评
                                             估；（五）被担保企业债权人
                                             银行批准该项借款的有关文
                                             件、借款合同、担保合同等资
                                             料；（六）被担保企业用作反
                                             担保的财产、权利之所有权证
                                             书等权属文件及反担保合同等
                                             文件；（七）法律法规规定的
                                             其他与对外担保有关的文件资
                                             料。
                                             第十八条 公司财务部完成对
     第十八
19                       新增                被担保企业的资格审查工作
       条
                                             后，报公司董事会审批。
              第十条 对外担保过程中，法      第十九条 对外担保过程中，
20   第三章   律顾问的主要职责如下：         公司【合规风控部名称】的主
                                             要职责如下：
              第十二条 董事会应认真审议      第二十条 董事会应认真审议
              分析被担保方的财务状况、营     分析被担保方的财务状况、营
              运状况、行业前景和信用情况，   运状况、行业前景和信用情况，
              审慎依法做出决定。公司独立     审慎依法做出决定。
              董事应在董事会审议对外担保
21   第三章   事项时发表独立意见，必要时
              可聘请会计师事务所对公司累
              计和当期对外担保情况进行核
              查。如发现异常，应及时向董
              事会和监管部门报告并公
              告。
              第十三条 公司董事会审议批      第二十一条 公司董事会审议
              准或经股东大会批准后，由董     批准或经股东大会批准后，由
              事长或董事长授权的代理人签     董事长或董事长授权的代理人
              署对外担保文件。               签署对外担保文件。未经公司
                                             股东大会或董事会决议通过并
22   第三章
                                             授权，任何人不得擅自代表公
                                             司签订担保合同。任何人不得
                                             越权签订担保合同或在主合同
                                             中以担保人的身份签字或盖
                                             章。
              第十五条    违反以上规定对
              外提供担保，造成企业损失的，
23   第三章                                             删除
              将追究有关人员的经济责
              任。
     第二十                                  第二十二条 公司在接受因要
24                       新增
       二条                                  求反担保的保证、抵押、质押
                                               等反担保方式时, 由公司财务
                                               部门完善有关法律手续，特别
                                               是包括及时办理抵押或质押登
                                               记的手续。
                                               第二十三条 提供担保的债务
                                               到期后，公司应当督促被担保
          第二十                               人在限定时间内履行偿债义
     25                        新增
            三条                               务。若被担保人未能按时履行
                                               义务，公司应当及时采取必要
                                               的补救措施。
                                               第二十四条 当出现被担保人
                                               在债务到期后未能及时履行还
                                               款义务，或是被担保人破产、
                                               清算、债权人主张公司履行担
                                               保义务等情况时，公司财务部
          第二十
26                             新增            应及时了解被担保人的债务偿
            四条
                                               还情况，并准备启动反担保追
                                               偿程序，同时报告公司董事会，
                                               由公司在知悉后及时披露相关
                                               信息。

                                               第二十五条 因控股股东、实际
                                               控制人及其关联人不及时偿
                                               债，导致公司承担担保责任的，
          第二十                               公司董事会应当及时采取追
     27                        新增
            五条                               讨、诉讼、财产保全、责令提
                                               供担保等保护性措施避免或者
                                               减少损失，并追究有关人员的
                                               责任。
          第二十                               第二十六条 对外担保文件保
     28                        新增
            六条                               管期按档案法规定执行。
                                               第二十七条 公司董事会应当
                                               建立定期核查制度，对公司担
                                               保行为进行核查。公司发生违
                                               规担保行为的，应当及时披露，
          第二十
     29                        新增            并采取合理、有效措施解除或
            七条
                                               者改正违规担保行为，降低公
                                               司损失，维护公司及中小股东
                                               的利益，并追究有关人员的责
                                               任。
     30   第四章   第四章   被担保企业的资格               删除
     31   第五章   第五章     反担保                      删除

     32   第六章   第六章     对外担保的信息披 第四章 对外担保的信息披露
露                            第二十八条 公司应按照有关
第二十五条 公司应当按照法     法律、法规、规范性文件规定
律法规和《深圳证券交易所股    及时就对外担保事项履行信息
票上市规则》的规定，认真履    披露义务。公司相关部门的信
行相关的信息披露义务。        息披露报告义务人应及时向董
第二十六条 公司财务部应当     事会办公室报告并协助做好信
按规定向负责公司年度审计的    息披露工作。
注册会计师如实提供全部担保    第二十九条 公司财务部应当
事项。                        按规定向负责公司年度审计的
第二十七条       公司独立董   注册会计师如实提供全部担保
事应当在年度报告中，对公司    事项。
累计和当期对外担保情况、执    第三十条 子公司在其董事会
行有关规定情况进行专项说      或股东(大)会作出对外担保决
明，并发表独立。              议后需及时通知公司。子公司
                              的信息披露报告义务人及时向
                              董事会办公室报告并协助做好
                              信息披露工作。
                              第三十一条 公司控股子公司
                              为公司合并报表范围内的法人
                              或者其他组织提供担保的，公
                              司应当在控股子公司履行审议
                              程序后及时披露。按照本制度
                              第六条需要提交公司股东大会
                              审议的担保事项除外。
                              第三十二条 公司为控股子公
                              司、参股公司提供担保，该控
                              股子公司、参股公司的其他股
                              东应当按出资比例提供同等担
                              保等风险控制措施，如该股东
                              未能按出资比例向公司控股子
                              公司或者参股公司提供同等担
                              保等风险控制措施，公司董事
                              会应当披露主要原因，并在分
                              析担保对象经营情况、偿债能
                              力的基础上，充分说明该笔担
                              保风险是否可控，是否损害上
                              市公司利益等。
                              第三十三条 公司有关部门和
                              人员应采取必要措施，在对外
                              担保信息未依法公开披露前，
                              将该等信息知情者控制在最小
                              范围内。任何依法或非法知悉
                              公司担保信息的人员，均负有
                              当然的保密义务，直至该等信
                                                 息依法公开披露之日，否则将
                                                 自行承担由此引致的法律责
                                                 任。
                  第七章    对外担保的跟踪、
 33      第七章                                             删除
                  监督与档案管理
                  第八章    附则                 第五章    附则
                  第三十一条 本制度的相关规      第三十四条 本制度的相关规
                  定如与日后颁布或修改的有关     定如与日后颁布或修改的有关
                  法律、法规、规章和依法定程     法律、法规、规章和依法定程
                  序修改后的《公司章程》相抵     序修改后的《公司章程》相抵
                  触，则应根据有关法律、法规、   触，则应根据有关法律、法规、
 34      第八章   规章和《公司章程》的规定执     规章和《公司章程》的规定执
                  行，董事会应及时对本制度进     行，董事会应及时对本制度进
                  行修订。                       行修订。
                  第三十二条 本制度解释权属      第三十五条 本制度解释权属
                  于公司董事会。                 于公司董事会。
                  第三十三条 本制度经董事会      第三十六条 本制度经董事会
                  批准后实施。                   批准后实施。




规章制   《重大信息内部报告制度》
度名称

           条款
 序号                     原条款内容                     修改后内容
           号
                                                   第一条 为加强与投资者之
                  第一条 为加强与投资者之间      间的联系、确保云南罗平锌电
                  的联系、确保云南罗平锌电股     股份有限公司信息披露的及
                  份有限公司信息披露的及时、     时、准确、完整、充分，根据
                  准确、完整、充分，根据《中     《中华人民共和国公司法》《中
                  华人民共和国公司法》《中华     华人民共和国证券法》《深圳
  1      第一章   人民共和国证券法》《深圳证     证券交易所股票上市规则》《上
                  券交易所股票上市规则》 《公    市公司信息披露管理办法》等
                  司章程》等法律、法规、规章     法律、法规、规章和《公司章
                  及中国证监会、深圳证券交易     程》及中国证监会、深圳证券
                  所有关规定和要求，结合公司     交易所有关规定和要求，结合
                  实际情况，制定本制度。         公司实际情况，制定本制度。
                                           第四条 公司负有报告义务的
                                           有关人员应根据其任职单位的
             第四条 公司负有报告义务的     实际情况，制定相应的内部信
             有关人员应根据其任职单位的    息上报制度，以保证其能及时
2   第一章   实际情况，制定相应的内部信    的了解和掌握有关信息。信息
             息上报制度，以保证其能及时    报告义务人保证其所报告的信
             的了解和掌握有关信息。        息及提供的相关文件资料真
                                           实、准确、完整，没有虚假记
                                           载、误导性陈述或重大遗漏。
                                           第八条第 5 项 公司各部门或各
             第八条第 5 项 公司各部门或
                                           子公司发生购买或者出售资
             各子公司发生购买或者出售资
                                           产、对外投资（含委托理财、
             产、对外投资（含委托理财、
                                           委托贷款等）、向其他方提供
             委托贷款等）、向其他方提供
                                           财务资助、提供担保（反担保
             财务资助、提供担保（反担保
                                           除外）、租入或者租出资产、
             除外）、租入或者租出资产、
3   第二章                                 委托或者受托管理资产和业
             委托或者受 托管理资 产和业
                                           务、赠与或者受赠资产、债权
             务、赠与或者受赠资产、债权
                                           或债务重组、签订技术及商标
             或债务重组、签订技术及商标
                                           许可使用协议、研究开发项目
             许可使用协议、研究开发项目
                                           的转移交易达到下列标准之一
             的转移等交易达到下列标准之
                                           的，应当及时报告。
             一的，应当及时报告。

             第八条第 19 项 中国证监会股
                                           第八条第 19 项 公司发行新
             票发行审核委员会召开发审委
                                           股、可转换公司债券发行申请、
             会议，对公司新股、可转化公
4   第二章                                 其他境内外发行融资申请或者
             司债券发行申请或者其他再融
                                           重大资产重组事项收到相应的
             资方案提出 了相应的 审核意
                                           审议意见；
             见；

                                         第八条第 20 项 公司实际控制
                                         人或者持有公司 5%以上股份的
             第八条第 20 项 公司大股东或 股东持股情况或者控制公司的
5   第二章   者实际控制人发生或拟发生变 情况发生较大变化，公司的实
             更。                        际控制人及其控制的其他企业
                                         从事与公司相同或者相似业务
                                         的情况发生较大变化；

             第八条第 21 项 公司董事长、
                                         第八条第 21 项 公司的董事、
             总经理、独立董事或者三分之
6   第二章                               三分之一以上的监事、总经理
             一以上的董事提出辞职或者发
                                         或者财务负责人发生变动。
             生变动。
                                              第八条第 27 项 任一股东所持
                  第八条第 27 项 任一股东所持
                                              公司 5%以上的股份被质押、冻
                  公司 5%以上的股份被质押、冻
  7      第二章                               结、司法拍卖、托管、设定信
                  结、司法拍卖、托管、设定信
                                              托或者被依法限制表决权等，
                  托；
                                              或者出现被强制过户风险；
                                               第十二条第 7 项 信息报告义
                                               务人知悉或应当知悉该重大事
                                               件发生时。
                                               在前款规定的时点之前出现下
                                               列情形之一的，公司应当及时
                  第十二条第 7 项 新增         披露相关事项的现状、可能影
  8      第三章
                                               响事件进展的风险因素：
                                               （一）该重大事项难以保密；
                                               （二）该重大事项已经泄露或
                                               者出现媒体报道、市场传闻；
                                               （三）公司证券及其衍生品种
                                               出现异常交易情况。




规章制   《关联交易决策制度》
度名称

           条款
序号                      原条款内容                     修改后内容
           号
                  第一条 为严格执行中国证监    第一条 为严格执行中国证监
                  会有关规范关联交易行为和关   会有关规范关联交易行为和关
                  联关系的规定,保证云南罗平    联关系的规定,保证云南罗平锌
                  锌电股份有限公司（以下简称   电股份有限公司（以下简称“公
                  “公司”）与关联方之间所发   司”）与关联方之间所发生的关
                  生的关联交易的合法性、公允   联交易的合法性、公允性、合理
                  性、合理性，保障股东和公司   性，保障股东和公司的合法权
  1      第一章   的合法权益。根据《中华人民   益。根据《中华人民共和国公司
                  共和国公司法》、《中华人民   法》《中华人民共和国证券法》
                  共和国证券法》、《深圳证券   《深圳证券交易所股票上市规
                  交易所股票上市规则》、《企   则》（以下简称“《上市规则》”）、
                  业会计准则—关联方关系及其   《深圳证券交易所上市公司自
                  交易的披露》及《公司章程》   律监管指引第 7 号——交易与
                  的有关规定,公司制订了本办    关联交易》及《公司章程》的有
                  法。                         关规定，公司制订了本办法。
                                           第二条 本办法所称关联交易，
                                           是指公司或者其控股子公司与
                                           公司关联人之间发生的转移资
             第二条 本办法所称关联交
                                           源或者义务的事项，包括以下交
             易,是指公司或者其控股子公
                                           易:
             司与公司关联人之间发生的转
                                           （一）购买原材料、燃料、动力；
             移资源或者义务的事项，包括
                                           （二）销售产品、商品；
             以下交易:
                                           （三）购买或者出售除原材料、
             (一) 购买原材料、燃料、动力；
                                           燃料和动力以及产品、商品等与
             (二) 销售产品、商品；
                                           日常经营相关资产以外的资产；
             (三) 购买或者出售除原材料、
                                           （四）对外投资（含委托理财、
             燃料和动力以及产品、商品等
                                           对子公司投资等）；
             与日常经营相关资产以外的资
             产；
                                           （五）提供财务资助（含委托贷
             （四)对外投资(含委托理财、
                                           款等）；
             委托贷款等)；
                                           （六）提供担保(含对控股子公
             (五)提供财务资助；
                                           司担保等)；
             (六)提供担保(反担保除外)；
2   第一章                                 （七）租入或者租出资产；
             (七)租入或者租出资产；
                                           （八）委托或者受托管理资产和
             (八)签订管理方面的合同（含
                                           业务；
             委托经营、受托经营等）；
                                           （九）赠与或者受赠资产；
             (九)赠与或者受赠资产；
                                           （十）债权或债务重组；
             (十)债权或债务重组；
                                           （十一）转让或者受让研发项
             (十一) 研究与开发项目的转
                                           目；
             移；
                                           （十二）签订许可协议；
             (十二) 签订许可协议；
                                           （十三）放弃权利（含放弃优先
             （十三）提供或接受劳务；
                                           购买权、优先认缴出资权利等）
             （十四）委托或受托销售；
                                           （十四）提供或接受劳务；
             （十五）与关联人共同投资；
                                           （十五）委托或受托销售；
             (十六) 深圳证券交易所认定
                                           （十六）存贷款业务；
             的其他通过约定可能造成资源
                                           （十七）与关联人共同投资；
             或义务转移的事项。
                                           （十八）其他通过约定可能造成
                                           资源或义务转移的事项；
                                           （十九）深圳证券交易所认定的
                                           其他交易。
             第三条第一款 本办法所称关 第三条第一款 本办法所称关
             联人包括关联法人和关联自然 联人包括关联法人和关联自然
             人。                          人。
                (一)具有以下情形之一的法 （一）具有以下情形之一的法人
3   第一章   人,为公司的关联法人:          为公司的关联法人:
             1、直接或者间接控制公司的法 1、直接或者间接地控制公司的
             人； 2、由上述第 1 项法人直 法人或其他组织；
             接或者间接控制的除公司及其 2、由上述第 1 项法人或其他组
             控股子公司以外的法人；        织直接或者间接控制的除公司
             3、由本条第（二）款所列公司   及其控股子公司以外的法人或
             的关联自然人直接或者间接控    其他组织；
             制的, 或担任董事、高级管理    3、由本条第（二）款所列公司
             人员的，除公司及其控股子公    的关联自然人直接或者间接控
             司以外的法人；                制的, 或担任董事（不含同为双
             4、持有公司 5%以上股份的法    方的独立董事）、高级管理人员
             人；                          的，除公司及其控股子公司以外
             5、中国证监会、深圳证券交易   的法人或其他组织；
             所或者公司根据实质重于形式      4、持有公司 5%以上股份的法
             的原则认定的其他与公司有特    人或其他组织及其一致行动人；
             殊关系,可能造成公司对其利       5、中国证监会、深圳证券交易
             益倾斜的法人。                所或者公司根据实质重于形式
                                           的原则认定的其他与公司有特
                                           殊关系，可能或者已经造成公司
                                           对其利益倾斜的法人或其他组
                                           织。
             第三条第二款 具有以下情形
                                           第三条第二款 具有以下情形之
             之一的自然人,为公司的关联
                                           一的自然人,为公司的关联自然
             自然人:
                                           人:
             1、直接或间接持有公司5%以上
                                           1、直接或间接持有公司5%以上
             股份的自然人；
                                           股份的自然人；
             2、公司董事、监事及高级管理
                                           2、公司董事、监事及高级管理
             人员；
                                           人员；
             3、本条第(一)款所列法人的董
                                           3、本条第(一)款所列法人的董
             事、监事及高级管理人员；
                                           事、监事及高级管理人员；
               4、本款第1项和第2项所述人
                                           4、本款第1项和第2项所述人士
4   第一章   士的关系密切的家庭成员,包
                                           的关系密切的家庭成员,包括配
             括配偶、父母及配偶的父母、
                                           偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
             兄弟姐妹及其配偶、年满18周
                                           妹及其配偶、年满18周岁的子女
             岁的子女及其配偶、配偶的兄
                                           及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
             弟姐妹和子女配偶的父母；
                                           女配偶的父母；
               5、中国证监会、深圳证券交
                                           5、中国证监会、深圳证券交易
             易所或者公司根据实质重于形
                                           所或者公司根据实质重于形式
             式的原则认定的其他与公司有
                                           的原则认定的其他与公司有特
             特殊关系,可能造成公司对其
                                           殊关系，可能或者已经造成公司
             利益倾斜的自然人。
                                           对其利益倾斜的自然人。

                                           第三条第三款 在过去十二个
                                           月内或者根据相关协议安排在
                                           未来十二个月内，存在第（一）
5   第一章   第三条第三款   新增
                                           款、第（二）款所述情形之一的
                                           法人或其他组织、自然人，为公
                                           司的关联人。
             第四条 具有以下情形之一的
                                           第四条 公司与前条第（一）款
             法人或者自然人,视同为公司
                                           第 2 项所列法人或其他组织仅
             的关联人:
                                           因为受同一国有资产管理机构
                (一)根据与公司关联人签署
                                           控制而形成该项所述情形的，不
             的协议或者作出的安排,在协
6   第一章                                 因此构成关联关系；但该法人或
             议或者安排生效后,或在未来
                                           其他组织的法定代表人、董事
             十二个月内,将具有第三条规
                                           长、总经理或者半数以上的董事
             定的情形之一；
                                           兼任公司董事、监事或者高级管
             (二)过去十二个月内,曾经具
                                           理人员的除外。
             有第三条规定的情形之一。
             第六条 公司的关联交易应当
             遵循以下基本原则
             （一）诚实信用原则;
                                           第六条    公司拟进行的关联交
             （二）平等、自愿、等价、有
                                           易由公司职能部门提出议案，议
             偿原则；
                                           案应就该关联交易的具体事项、
             （三）公正、公平、公开、公
                                           定价依据和对公司及股东利益
             允原则；
7   第二章                                 的影响程度做出详细说明，由公
             （四）关联董事和关联股东回
                                           司总经理、董事长或董事会秘书
             避表决原则；
                                           按照额度权限履行其相应的审
             （五）公司董事会应当根据客
                                           批程序。
             观标准判断该关联交易是否对
             公司有利，必要时聘请专业评
             估师或独立财务顾问发表意见
             和报告。
             原第七条 关联交易价格是指
             公司与关联人之间的关联交易
8   第三章                                            删除
             所涉及之资源或者义务的转移
             价格。
             原第八条 定价原则和定价方
             法
             （一）关联交易的定价主要依
             据：
             国家法律、法规及地方政府相
             应的法规、政策规定的价格；
             一般通行的市场价格；
             如果没有市场价格，则为推定
9   第三章                                            删除
             价格；
             如果既没有市场价格，也不适
             宜推定价格的，按照双方协议
             定价。
             （二）交易双方应根据关联交
             易事项的具体内容确定定价方
             法，并在相应的关联交易协议
             中予以明确；
              （三）本办法所称国家法律、
              法规及地方政府相应的法规、
              政策规定的价格，是指国家或
              地方对部分商品的特殊定价；
              （四）本办法所称市场价格是
              指以不偏离市场独立第三方的
              价格或收费标准确定的商品或
              劳务的价格；
              （五）本办法所称推定价格是
              指依据生产成本加一定合理平
              均利润确定的价格；
              （六）本办法所称协议价是指
              由交易双方协商确定的价格。
              公司必须取得或要求关联人提
              供确定价格的合法、有效的依
              据，作为签订该关联交易协议
              的价格依据。

              原第十条 公司应加强对关联
11   第三章   交易的分类管理，及关联交易              删除
              协议的签订、履约、监督。

              原第十一条    公司拟进行的
              关联交易由公司职能部门提出
              议案，议案应就该关联交易的
12   第四章   具体事项、定价依据和对公司              删除
              及股东利益的影响程度做出详
              细说明。

                                           顺延后第八条
                                           以下情形应按照前款规定适用
                                           有关审计或评估的要求：
                                           （一）公司关联交易事项虽未达
                                           到前款规定的标准，中国证监
                                           会、深圳证券交易所根据审慎原
                                           则可以要求公司提交股东大会
13   第二章              新增              审议的关联交易事项；
                                           （二）公司依据其他法律法规或
                                           《公司章程》提交股东大会审
                                           议，或者自愿提交股东大会审议
                                           的关联交易事项。
                                           公司与关联人发生下列情形之
                                           一的关联交易时，可以免于审计
                                           或评估：
                                             （一）本制度第二条第（一）、
                                             （二）、（十四）、（十五）款
                                             所列与日常经营相关的关联交
                                             易；
                                             （二）与关联人等各方均以现金
                                             出资，且按照出资比例确定各方
                                             在所投资主体的权益比例；
                                             （三）深圳证券交易所规定的其
                                             他情形。
              原第十三条 董事会对涉及本      顺延后第九条 董事会对涉及
              办法第十二条第（二）款和第     本办法第七条第（二）款和第
              （三）款的关联交易，应当请     （三）款的关联交易，应当请独
     顺延后   独立董事对关联交易的公允性     立董事对关联交易的公允性发
14
     第二章   发表意见。独立董事做出判断     表意见。独立董事做出判断前，
              前，可以聘请中介机构出具独     可以聘请中介机构出具独立财
              立财务顾问报告，作为其判断     务顾问报告，作为其判断的依
              的依据。                       据。
                                             顺延后第十一条 公司董事会
              原第十五条 公司董事会审议      审议关联交易事项时，关联董事
              关联交易事项时,关联董事应      应当回避表决。
              当回避表决。                   前款所称关联董事包括下列董
              前款所称关联董事包括下列董     事或者具有下列情形之一的董
              事或者具有下列情形之一的董     事:
              事:                            (一) 交易对方；
                 (一) 交易对方；             (二) 在交易对方任职，或在能
                 (二) 在交易对方任职，或在   直接或间接控制该交易对方的
              能直接或间接控制该交易对方     法人或其他组织、该交易对方直
              的法人单位任职的；             接或者间接控制的法人或其他
              (三) 拥有交易对方的直接或      组织任职；
              者间接控制权的；               (三) 拥有交易对方的直接或
     顺延后
15            (四) 交易对方或者其直接或      者间接控制权；
     第二章
              间接控制人的关系密切的家庭     (四) 交易对方或者其直接、间
              成员(具体范围同本办法第三      接控制人的关系密切的家庭成
              条第(二)款第 4 项的规定)；     员(具体范围同本办法第三条第
              (五) 交易对方或者其直接或      (二)款第 4 项的规定)；
              间接控制人的董事、监事或高     (五) 交易对方或者其直接或间
              级管理人员的关系密切的家庭     接控制人的董事、监事和高级管
              成员(具体范围同本办法第三      理人员的关系密切的家庭成员
              条第(二)款第 4 项的规定)；     (具体范围同本办法第三条第
              (六)中国证监会、深圳证券交     (二)款第 4 项的规定)；
              易所或者公司认定的因其他原        (六)中国证监会、深圳证券交
              因使其独立商业判断可能受到     易所或者公司认定的因其他原
              影响的人士。                   因使其独立商业判断可能受到
                                             影响的董事。
                                           顺延后第十三条 公司股东大
                                           会审议关联交易事项时,关联股
                                           东应当回避表决。
              原第十七条 公司股东大会审    前款所称关联股东包括下列股
              议关联交易事项时,关联股东    东或者具有下列情形之一的股
              应当回避表决。               东:
              前款所称关联股东包括下列股      (一) 交易对方；
              东或者具有下列情形之一的股   (二) 拥有交易对方直接或间接
              东: (一) 交易对方；          控制权；
              (二) 拥有交易对方直接或间    (三) 被交易对方直接或间接控
              接控制权的；                 制；
              (三) 被交易对方直接或间接    (四)与交易对方受同一法人或
     顺延后   控制的；                     其他组织或自然人直接或间接
16
     第二章   (四)与交易对方受同一法人或   控制；
              自然人直接或间接控制的；     (五)在交易对方任职，或者在能
              (五)因与交易对方或其关联人   直接或者间接控制该交易对方
              存在尚未履行完毕的股权转让   的法人或其他组织任职；
              协议或者其他协议而使其表决   (六)交易对方及其直接、间接控
              权受到限制和影响的；         制人的关系密切的家庭成员；
              (六)中国证监会或深圳证券交   (七)因与交易对方或其关联人
              易所认定的可能造成公司对其   存在尚未履行完毕的股权转让
              利益倾斜的法人或自然人。     协议或者其他协议而使其表决
                                           权受到限制和影响；
                                           (八)中国证监会或深圳证券交
                                           易所认定的可能造成公司对其
                                           利益倾斜的股东。
                                           顺延后第十五条 公司与关联人
                                           发生的下列交易，应当按照关联
                                           交易的规定履行信息披露义务；
                                           根据相关监管规则规定，属于重
                                           大交易的，还应当履行相应的审
                                           议程序，并可以向深圳证券交易
                                           所申请豁免按照本制度第八条
                                           的规定提交股东大会审议：
                                           （一）面向不特定对象的公开招
17   第二章              新增
                                           标、公开拍卖或者挂牌的（不含
                                           邀标等受限方式），但招标、拍
                                           卖等难以形成公允价格的除外；
                                           （二）公司单方面获得利益且不
                                           支付对价、不附任何义务的交
                                           易，包括受赠现金资产、获得债
                                           务减免等；
                                           （三）关联交易定价由国家规
                                           定；
                     （四）关联人向公司提供资金，
                     利率不高于贷款市场报价利率，
                     且公司无相应担保。



                     顺延后第十六条 公司与关联人
                     发生下列交易，可以免于按照本
                     制度的规定履行关联交易审议
                     及信息披露的相关义务，但根据
                     相关监管规则规定，属于重大交
                     易的，应当按照相关规定履行审
                     议程序和信息披露义务：
                     （一）一方以现金方式认购另一
                     方公开发行的股票及其衍生品
                     种、公司债券或者企业债券，但
                     提前确定的发行对象包含关联
     顺延后          人的除外；
18            新增
     第二章          （二）一方作为承销团成员承销
                     另一方公开发行的股票及其衍
                     生品种、公司债券或者企业债
                     券；
                     （三）一方依据另一方股东大会
                     决议领取股息、红利或者报酬；
                     （四）公司按与非关联人同等交
                     易条件，向本制度第三条第（二）
                     款 2 至 4 项规定的关联自然人提
                     供产品和服务；
                     （五）深圳证券交易所认定的其
                     他情形。
                     顺延后第十七条 公司不得为本
                     制度规定的关联人提供财务资
                     助，但向关联参股公司（不包括
                     由公司控股股东、实际控制人控
                     制的主体）提供财务资助，且该
                     参股公司的其他股东按出资比
                     例提供同等条件财务资助的情
     顺延后
19            新增   形除外。
     第二章
                     公司向前款规定的关联参股公
                     司提供财务资助的，除应当经全
                     体非关联董事的过半数审议通
                     过外，还应当经出席董事会会议
                     的非关联董事的三分之二以上
                     董事审议通过，并提交股东大会
                     审议。
                     本条所称关联参股公司，是指由
                     公司参股且属于本制度第三条
                     第（一）款规定的公司的关联法
                     人或其他组织。
                     顺延后第十八条 公司为关联人
                     提供担保的，除应当经全体非关
                     联董事的过半数审议通过外，还
                     应当经出席董事会会议的非关
                     联董事的三分之二以上审议通
                     过并作出决议，并应当提交股东
                     大会审议。
                     公司为控股股东、实际控制人及
                     其关联人提供担保的，控股股
     顺延后          东、实际控制人及其关联人应当
20            新增
     第二章          提供反担保。
                     公司因交易导致被担保方成为
                     公司关联人的，在实施该交易或
                     者关联交易的同时，应当就存续
                     的关联担保履行相应的审议程
                     序和信息披露义务。
                     董事会或者股东大会未审议通
                     过前款规定的担保事项的，交易
                     各方应当提前采取终止担保等
                     有效措施。
                     顺延后第十九条 公司与关联人
                     之间关联交易涉及委托理财、金
                     融机构的存款及贷款业务、放弃
     顺延后
21            新增   权利、共同投资等相关事项，按
     第二章
                     照《上市规则》等相关法律、法
                     规、规范性文件及《公司章程》
                     的规定执行。
                     顺延后第二十条 公司与关联人
                     发生本制度第二条第（一）、
                     （二）、（十四）、（十五）款
                     所列与日常经营相关的关联交
                     易事项，应按照下述标准适用本
                     制度第七条、第八条的规定履行
     顺延后
22            新增   审议及信息披露程序：
     第二章
                     （一）首次发生的日常关联交
                     易，公司应当根据协议涉及的交
                     易金额，履行审议程序并及时披
                     露；协议没有具体交易金额的，
                     应当提交股东大会审议。
                     （二）实际执行时协议主要条款
                                              发生重大变化或者协议期满需
                                              要续签的，应当根据新修订或者
                                              续签协议涉及交易金额为准，履
                                              行审议程序并及时披露。
                                              （三）对于每年发生的数量众多
                                              的日常关联交易，因需要经常订
                                              立新的日常关联交易协议而难
                                              以按照本条第（一）款的规定将
                                              每份协议提交董事会或股东大
                                              会审议的，公司可以按类别合理
                                              预计日常关联交易年度金额，履
                                              行审议程序并及时披露；实际执
                                              行超出预计金额的，应当以超出
                                              金额为准及时履行审议程序并
                                              披露。
                                              （四）公司与关联人签订的日常
                                              关联交易协议期限超过三年的，
                                              应当每三年重新履行相关审议
                                              程序并披露。
                                              公司应当在年度报告和半年度
                                              报告中分类汇总披露日常关联
                                              交易的实际履行情况。
                                              顺延后第二十一条 公司与关联
                                              人发生交易或者相关安排涉及
                                              未来可能支付或收取或有对价
23   第二章              新增
                                              的，以预计的最高金额为成交金
                                              额，适用本制度第七条、第八条
                                              的规定。
              原第十九条 公司披露关联交       顺延后第二十二条 公司披露
              易，按中国证监会和深圳证券      关联交易，按中国证监会和深圳
24   第三章   交易所的有关规定执行并提交      证券交易所的有关规定执行并
              相关文件。                      提交相关文件，并履行披露义
                                              务。
              原第二十条 公司披露的关联       顺延后第二十三条 公司披露
              交易公告应包括以下内容:         的关联交易公告应包括以下内
                      (一) 交易概述及交易标   容:
              的基本情况；                    (一) 交易概述、交易对方及交
                      (二) 独立董事的事前认   易标的基本情况；
25   第三章   可情况和发表的独立意见；        (二) 独立董事的事前认可情况
                      (三) 董事会表决情况；   和发表的独立意见；
                      (四) 交易各方的关联关   (三) 董事会表决情况；
              系说明和关联人基本情况；        (四) 交易各方的关联关系说明
                      (五) 交易的定价政策及   和关联人基本情况；
              定价依据,包括成交价格与交       (五) 交易的定价及依据，包括
              易标的账面值、评估值以及明         成交价格与交易标的账面值、评
              确、公允的市场价格之间的关         估值以及明确、公允的市场价格
              系,以及因交易标的的特殊性          之间的关系，以及因交易标的的
              而需要说明的与定价有关的其         特殊性而需要说明的与定价有
              他特定事项；                       关的其他特定事项；
                        若成交价格与账面值、评        若成交价格与账面值、评估
              估值或者市场价格差异较大           值或者市场价格差异较大的，应
              的,应在关联交易公告中说明          在关联交易公告中说明原因；
              原因；                             (六) 交易协议的主要内容，包
                  (六) 交易协议的主要内          括交易价格及、交易结算方式,
              容,包括交易价格及、交易结算        关联人在交易中所占权益的性
              方式,关联人在交易中所占权          质和比重,以及协议生效条件、
              益的性质和比重,以及协议生          生效时间、履行期限等；
              效条件、生效时间、履行期限         对于日常经营中持续或者经常
              等；                               进行的关联交易，还应说明该项
                      对于日常经营中持续或者     关联交易的全年预计交易总金
              经常进行的关联交易,还应说          额；
              明该项关联交易的全年预计交         (七) 交易目的及交易对公司的
              易总金额；                         影响，包括进行此次关联交易的
                     (七) 交易目的及交易对公     必要性和真实意图，对公司本期
              司的影响,包括进行此次关联          和未来财务状况及经营成果的
              交易的必要性和真实意图,对          影响等；
              公司本期和未来财务状况及经         (八) 当年年初至披露日与该关
              营成果的影响等；                   联人累计已发生的各类关联交
                     (八) 当年年初至披露日与     易的总金额；
              该关联人累计已发生的各类关         (九) 有关部门审批文件（如
              联交易的总金额；                   有）；
              (九) 中国证监会和深圳证券          (十) 中介机构意见（如适用）；
              交易所要求的有助于说明交易         (十一) 中国证监会和深圳证券
              真实情况的其他内容。               交易所要求的有助于说明交易
                                                 真实情况的其他内容。

              第二十一条 公司与关联自然
                                                 第二十四条 除本制度第十八
              人发生的交易金额（含在连续
                                                 条的规定外，上市公司与关联人
              十二个月内发生的交易标的相
                                                 发生的交易达到下列标准之一
              关的同类关联交易累计金额）
                                                 的，应当及时披露：
              在 30 万元以上的关联交易,应
                                                 (一)与关联自然人发生的交易
              当及时披露。
26   第三章                                      金额超过 30 万元的交易；
              原第二十二条 公司与关联法
                                                 (二)与关联法人或其他组织发
              人发生的交易金额（含在连续
                                                 生的交易金额超过 300 万元，且
              十二个月内发生的交易标的相
                                                 占公司最近一期经审计净资产
              关的同类关联交易累计金额）
                                                 绝对值 0.5%以上的交易。
              在 300 万元以上,且占公司最
              近一期经审计净资产绝对值
              0.5%以上的关联交易,应当及
              时披露。


                                          第二十五条 除本制度第十八
                                          条的规定外，公司与关联人发生
                                          的交易金额超过 3000 万元，且
              第二十三条 公司与关联人发 占公司最近一期经审计净资产
              生的交易金额（含在连续十二 值绝对值超过 5%的，应当及时
              个月内发生的交易标的相关的 披露并提交股东大会审议，还应
              同类关联交易累计金额）在    当披露符合《上市规则》要求的
              3000 万元以上，且占公司最近 审计报告或评估报告。
              一期经审计净资产值绝对值    公司与关联人发生下列情形之
27   第三章
              5%以上的关联交易，除应当及 一的交易时，可以免于审计或者
              时披露外,公司还应当聘请具   评估：
              有执行证券、期货相关业务资 （一）本制度第二条第（一）、
              格的中介机构,对交易标的进   （二）、（十四）、（十五）款
              行审计或者评估,并将该交易   规定的日常关联交易；
              提交股东大会审议。          （二）与关联人等各方均以现金
                                          出资，且按照出资比例确定各方
                                          在所投资主体的权益比例；
                                          （三）本所规定的其他情形。
              第二十八条 公司与关联人首
              次进行第二条所列的“购买原
              材料、燃料、动力”、“销售
              产品、商品”、“提供或者接
              受劳务”和“委托或者受托销
              售”与日常经营相关的关联交
              易时,按照实际发生的关联交
              易金额或以相关标的为基础预
              计的当年全年累计发生的同类
              关联交易总金额,适用第二十
              二条、第二十三条的规定。
28   第五章        公司在以后年度与该关联             删除
              人持续进行前款所述关联交易
              的,应在最迟于披露上一年度
              的年度报告时,以相关标的为
              基础对当年全年累计发生的同
              类关联交易总金额进行合理预
              计。预计交易总金额达到第二
              十二条规定标准的,应在预计
              后及时披露；预计达到第二十
              三条规定标准的,除应及时披
              露外,还应将预计情况提交最
              近一次股东大会审议。
              原第三十条 公司与关联人进
              行的下述交易,按规定免予按
              照关联交易的方式进行审议和
              披露:
              (一)一方以现金方式认购另一
              方公开发行的股票、公司债券
              或企业债券、可转换公司债券
              或者其他衍生品种；
              (二)一方作为承销团成员承销
29   第五章   另一方公开发行的股票、公司         删除，后面条款顺延
              债券或企业债券、可转换公司
              债券或者其他衍生品种；
              (三)一方依据另一方股东大会
              决议领取股息、红利或者报酬；
              (四)任何一方参与公开招标、
              公开拍卖等行为所导致的关联
              交易；
              (五)深圳证券交易所规定的其
              他交易。
                                             第二十九条 公司发生本制度
                                             第二条规定的购买资产或者出
                                             售资产时，应当以资产总额和成
                                             交金额中的较高者为准，按交易
                                             事项的类型在连续十二个月内
                                             累计计算。经累计计算金额超过
                                             公司最近一期经审计总资产
                                             30%的，公司应当及时披露相关
30   第三章              新增
                                             交易事项以及符合《上市规则》
                                             要求的审计报告或评估报告，提
                                             交股东大会审议并经由出席会
                                             议的股东所持表决权的三分之
                                             二以上通过。
                                             已按照前款规定履行相关义务
                                             的，不再纳入相关的累计计算范
                                             围。
                                             第三十条 公司提供财务资助，
                                             除应当经全体董事的过半数审
                                             议通过外，还应当经出席董事会
                                             会议的三分之二以上董事审议
31   第三章              新增                同意并作出决议，并及时对外披
                                             露。
                                             财务资助事项属于下列情形之
                                             一的，应当在董事会审议通过后
                                             提交股东大会审议，本所另有规
                     定的除外：
                     （一）单笔财务资助金额超过公
                     司最近一期经审计净资产的
                     10%；
                     （二）被资助对象最近一期财务
                     报表数据显示资产负债率超过
                     70%；
                     （三）最近十二个月内财务资助
                     金额累计计算超过公司最近一
                     期经审计净资产的 10%；
                     （四）深圳证券交易所或者《公
                     司章程》规定的其他情形。
                     公司提供资助对象为公司合并
                     报表范围内且持股比例超过
                     50%的控股子公司，且该控股子
                     公司其他股东中不包含公司的
                     控股股东、实际控制人及其关联
                     人的，可以免于适用前两款规定
                     第三十一条 公司提供担保，除
                     应当经全体董事的过半数审议
                     通过外，还应当经出席董事会会
                     议的三分之二以上董事审议同
                     意并作出决议，并及时对外披
                     露。公司提供担保属于下列情形
                     之一的，还应当在董事会审议通
                     过后提交股东大会审议：
                     （一）单笔担保额超过公司最近
                     一期经审计净资产 10%；
                     （二）公司及其控股子公司对外
                     提供的担保总额，超过公司最近
                     一期经审计净资产 50%以后提
32   第三章   新增
                     供的任何担保；
                     （三）公司及其控股子公司对外
                     提供的担保总额，超过公司最近
                     一期经审计总资产 30%以后提
                     供的任何担保；
                     （四）被担保对象最近一期财务
                     报表数据显示资产负债率超过
                     70%；
                     （五）最近十二个月内担保金额
                     累计计算超过公司最近一期经
                     审计总资产的 30%；
                     （六）对股东、实际控制人及其
                     关联人提供的担保；
                                                 （七）深圳证券交易所或者《公
                                                 司章程》规定的其他情形。
                                                 公司股东大会审议前款第（五）
                                                 项担保事项时，应当经出席会议
                                                 的股东所持表决权的三分之二
                                                 以上通过。
                                                 第三十二条 公司的对外担保
                                                 事项出现下列情形之一时，应当
                                                 及时披露：
                                                 （一）被担保人于债务到期后十
  33     第三章               新增               五个交易日内未履行还款义务
                                                 的；
                                                 （二）被担保人出现破产、清算
                                                 及其他严重影响还款能力情形
                                                 的。


规章制
         《合同管理制度》
度名称

 序号    条款号             原条款内容                   修改后内容

                  第一条 为加强合同管理，规  第一条 为加强合同管理，规范
                  范公司及全资、控股子公司的 公司及全资、控股子公司的合同
                                             法律行为，防范经营风险，保护
                  合同法律行为，防范经营风险，
  1      第一章                              公司利益。根据《中华人民共和
                  保护公司利益。根据《合同法》
                  及其他相关法规，结合公司实 国民法典》及其他相关法规，和
                  际，制订本制度。           《公司章程》等规定，结合公
                                             司实际情况，特制订本制度。
                  第二条 公司及全资、控股子 第二条 公司及全资、控股子公
                  公司对外签订的各类合同一律 司对外签订的各类合同管理一
                  适用本制度                 律适用本制度。本制度所称的合
                                             同是指公司经营过程中与民事
                                             主体（其他法人、非法人组织
  2      第一章                              及自然人）之间，签订的设立、
                                             变更、终止民事法律关系的协
                                             议，包括合同、协议、约定书、
                                             备忘录、意向书和其他具有合
                                             同性质的书面形式文件。

                  第十条 合同一般应当包括以      第十条 合同一般应当包括以
                  下条款                         下条款
  3      第二章   1、当事人一般状况；            1. 当事人一般状况，包括法定
                  2、标的，指货物、劳务、项目    名称和住所等；
                  等双方权利义务共同指向的对     2. 标的，指货物、劳务、项目
             象；                           等双方权利义务共同指向的对
             3、数量和质量要求（指标），    象；
             包括验收的标准和质量异议期     3. 数量和质量要求（指标），
             的约定；                       包括验收的标准和质量异议期
             4、价款、酬金及其支付方式，    的约定；
             含各种可能发生费用的分担；     4. 价款、酬金及其支付方式，
             5、合同履行的时间期限、地点    含各种可能发生费用的分担；
             和方式，以及履行过程中各方     5. 合同履行的时间期限、地点
             义务及风险责任的划分；         和方式，以及履行过程中各方义
             6、违约责任及其承担方式；      务及风险责任的划分；
             7、纠纷解决办法（司法、仲裁    6. 通讯方式、送达地址等；
             管辖）约定。                   7. 违约责任及其承担方式；
                                            8. 争议解决办法（诉讼、仲裁
                                            管辖）约定。
                                            根据具体合同性质与业务需
                                            要，合同内容还应包括安全生
                                            产管理、知识产权、保密、廉
                                            政、续签等条款或合同附件等。
             第十四条 对于新客户、情况      第十四条 对于新客户、情况不
             不甚了解的客户或曾有轻微违     甚了解的客户或曾有轻微违约
             约行为的客户，在签约时应设     行为的客户，在签约时应设置担
             置担保。可采用保证、抵押、     保。可采用保证、抵押、订金等
             订金等形式。                   形式。
                  采用保证形式的，应审查         采用保证形式的，应审查担
             担保人的资格和能力（主要是     保人的资格和能力（主要是财
4   第三章   财产）。企业法人的分支机构、   产）。企业法人的分支机构、职
             职能部门不得为保证人。         能部门不得为保证人。
                  采用抵押形式的，必须按         采用抵押形式的，必须按
             《中华人民共和国担保法》的     《中华人民共和国民法典》的
             规定，到政府的登记机关办理     规定，到相应的登记机关办理
             财产抵押登记手续。抵押人所     财产抵押登记手续。抵押人所
             担保的债权不得超出其抵押物     担保的债权不得超出其抵押物
             的价值。                       的价值。
             第十五条 对外合同签订权限      第十五条 对外合同签订权限
             4、公司对外签订的合同金额达    原该条款项下 4 删除，其余 1、
             到《深圳证券交易所中小企业     2、3 保留。
5   第三章   板信息披露业务备忘录第 15
             号：日常经营重大合同》披露
             标准时，相关业务部门应及时
             报告并履行对外披露义务。
             第十八条 除《招标投标法》、    第十八条 除《中华人民共和
             《房屋建筑和市政基础设施工     国招标投标法》《房屋建筑和市
6   第四章
             程施工招投标管理办法》、《曲   政基础设施工程施工招投标管
             靖市建设工程招投标管理试行     理办法》《曲靖市建设工程招投
                  办法》等规范性法律文件强制   标管理试行办法》等规范性法律
                  要求招标的依法招标以外，股   文件强制要求招标的依法招标
                  份公司及其控股子公司对下述   以外，股份公司及其控股子公司
                  项目也应当按本制度的规定实   对下述项目也应当按本制度的
                  行招标：                     规定实行招标：
                  第二十条 招标原则上采用邀    该条款删除，后续条款序号递
                  请招标的方式，即招标人以投   减。
  7      第四章
                  标邀请书的方式邀请特定的法
                  人或者其他组织投标。
                  第三十七条 以双方协商为基    第三十六条 以双方协商为基
                  本方法。双方友好协商，公平   本方法。双方友好协商，公平
                  合理，互谅互商，             合理，互谅互商，
                  达成协议，解决纠纷。难以协   达成协议，解决纠纷。难以协
  8      第七章
                  商解决的合同纠纷应及时报告   商解决的合同纠纷应及时报告
                  主管领导，并在相应合同的诉   主管领导，并在相应合同的诉
                  讼时效内（一般为二年，如产   讼时效内处理。
                  品质量问题等仅一年）处理。
                  第四十条    合同的签订必须   第三十九条    合同的签订必须
                  在履行前，不得补签合同，若   在履行前，不得补签合同，若遇
                  遇特殊情况必                 特殊情况必
  9      第八章   须报分管领导（在制度中没有   须报第十五条规定的审批权限
                  审批权，建议改为“总经理或   对应的主管领导批准，审计部
                  其授权人”）批准，审计部备   备案后方可实施。
                  案后方可实施。




规章制   《控股子公司管理办法》
度名称

           条款
序号                      原条款内容                     修改后内容
           号
                  第一条 为加强云南罗平锌电      第一条 为加强云南罗平锌电
                  股份有限公司（以下简称“公   股份有限公司（以下简称“公
                  司”）的内部控制，促进公司   司”）的内部控制，促进公司规
                  规范运作和健康发展，保护投   范运作和健康发展，保护投资者
                  资者合法权益，加强对控股子   合法权益，加强对控股子公司的
  1      第一章   公司的管理控制，规范控股子   管理控制，规范控股子公司行
                  公司行为，保证控股子公司规   为，保证控股子公司规范运作和
                  范运作和依法经营，根据《公   依法经营，根据《中华人民共和
                  司法》、《证券法》、《深圳   国公司法》（以下简称“《公司
                  证券交易所股票上市规则》、   法》”）、《中华人民共和国证
                  《深圳证券交易所上市公司     券法》（以下简称“《证券法》”）、
             内部控制指引》、《公司章程》 《深圳证券交易所股票上市规
             及公司实际情况，特制定本办 则》（以下简称“《上市规则》”）、
             法。                         《深圳证券交易所上市公司自
                                          律监管指引第 1 号——主板上
                                          市公司规范运作》《公司章程》
                                          及公司实际情况，特制定本办
                                          法。


             第七条第二款 控股子公司
             须及时向公司董事会办公室       第七条第二款 控股子公司须及
             报送其董事会决议、股东大会     时向公司董事会办公室报送其
2   第二章
             决议等重要文件，通报可能对     董事会决议、股东大会或股东会
             公司股票及其衍生品种交易       决议等重要文件。
             价格产生重大影响的事项。

             第二十五条 控股子公司应于第二十五条 控股子公司应于每
             每月 10 日前向公司报送月 月 10 日前向公司报送月报，包
                                      括营运报告、产销量报表、资产
             报，包括营运报告、产销量报
                                      负债表、利润表、现金流量表、
             表、资产负债报表、损益报表、
3   第五章                            向他人提供资金及对外担保报
             现金流量报表、向他人提供资
                                      表等；于每季度次月 12 日前向
             金及提供担保报表等；于每季
                                      公司报送季报。 季报除月报要
             度次月 12 日前向公司报送季
             报。 季报除月报要求报送的求报送的报表外，还要报送报表
                                      附注。
             报表外，还要报送报表附注。
                                      第三十三条第二款、第三款 控
                                      股子公司为公司合并报表范围
                                      内的法人或者其他组织提供担
                                      保的，公司应当在控股子公司履
             第三十三条第二款、第三款 行审议程序后及时披露。按照
4   第六章
             新增                     《上市规则》需要提交公司股东
                                      大会审议的担保事项除外。
                                      控股子公司为前款规定主体以
                                      外的其他主体提供担保的，视同
                                      公司提供担保。
                   第三十五条 依据《深圳证券
                   交易所股票上市规则》和公司       第三十五条 依据《上市规则》
                   章程的规定，凡涉及到投资、       和公司章程的规定，凡涉及到投
                   资产出售、租赁、核销等事项       资、资产出售、租赁、核销等事
  5       第六章   的，原则上控股子公司董事会       项的，原则上控股子公司董事会
                   的权限不得高于公司董事长         的权限不得高于公司董事长的
                   的权限。控股子公司章程应明       权限。控股子公司章程应明确其
                   确其董事会和经营班子的权         董事会和经营班子的权限范围。
                   限范围。

                   第四十条 根据《深圳证券交
                   易所股票上市规则》的规定，       第四十条 根据《上市规则》的
                   控股子公司发生的重大事件，       规定，控股子公司发生的重大事
                   视同为公司发生的重大事件。       件，视同为公司发生的重大事
                   控股子公司应建立重大信息         件。控股子公司应建立重大信息
  5       第八章
                   内部报告制度，明确公司内部       内部报告制度，明确公司内部有
                   有关人员的信息披露职责和         关人员的信息披露职责和保密
                   保密责任，以保证公司信息披       责任，以保证公司信息披露符合
                   露符合《深圳证券交易所股票       《上市规则》的要求。
                   上市规则》的要求。




规章制   《累积投票制度实施细则》
度名称

           条款
序号                       原条款内容                       修改后内容
           号
                                                      第一条 为了进一步建立健全
                   为了进一步建立健全公司管         公司管理制度，完善公司治理
                   理制度，完善公司治理制度，       制度，规范公司选举董事、监
                   保障社会公众股股东选择董         事的行为，维护中小股东利益，
                   事、监事的权利，根据《中华       切实保障所有股东充分行使权
                   人民共和国公司法》、《上市       利，根据《中华人民共和国公
  1      第一章
                   公司治理准则》、《公司章程》，   司法》《中华人民共和国证券
                   公司在股东大会选举董事、股       法》《上市公司治理准则》等
                   东监事时可以实行累计投票         法律法规、规范性文件及《云
                   制度，为保证该制度的有效实       南罗平锌电股份有限公司公司
                   施，特制定本实施细则。           章程》规定，制定本实施细则。
                                          第二条 本制度所称累积投票
                                          制，指股东大会选举董事或者
             原第一条 累积投票制，即公    监事时,每一股份拥有与应选
             司股东大会选举董事或股东     董事或者监事人数相同的表决
             监事时，有表决权的每一股股   权,股东拥有的表决权可以集
2   第一章   份拥有与拟选出董事或监事     中使用，即股东可以用所有的
             人数相同的表决权，股东拥有   投票权集中投票选举一位候选
             的表决权可以集中使用。       董事或监事，也可以将投票权
                                          分散行使、投票给数位候选董
                                          事或监事，最后按得票的多少
                                          决定当选董事或监事。
             原第二条 股东大会选举两名    第三条 本制度适用于选举或
             以上（含两名）的董事、股东   变更两名以上(含两名)的董事
3   第一章
             监事时，可以实行累计投票制   或监事的议案。
             度。
             原第三条 参加股东大会的股
             东所持每一有表决权股份拥
             有与拟选出董事或股东监事
             人数相同表决权，股东可以将
             所持全部投票权集中投给一
4   第一章   名候选人，也可以分散投给多              删除
             名候选人。按照董事、股东监
             事候选人得票多少的顺序，从
             前往后根据拟选出的董事、股
             东监事人数，由得票较多者当
             选。
             原第四条 通过累积投票制选
             举董事、股东监事时实行差额
5   第一章   选举，董事、股东监事候选人              删除
             的人数应当多于拟选出的董
             事、监事人数。
                                          第四条 本制度所称“董事”包
                                          括独立董事和非独立董事。本
                                          制度中所称“监事”特指由股
6   第一章             新增               东单位代表出任的监事。由职
                                          工代表担任的监事由公司职工
                                          民主选举产生或更换，不适用
                                          于本制度的相关规定。
                                          第五条 公司在发出关于选举
                                          董事、监事的股东大会会议通
                                          知后，按照以下方式对公司董
             第五条 公司在发出关于选举    事、监事候选人提名：
             董事、股东监事的股东大会会   （一）董事会董事候选人由下
             议通知后，持有或者合计持有   列机构和人员提名：
             公司有表决权股份 3％以上的   1. 公司上一届董事会三分之
             股东可以在股东大会召开之     二以上董事提名；
             前提出董事、股东监事候选     2. 持有或者合并持有公司发
             人，由董事会按照修改股东大   行在外的有表决权股份总数百
7   第二章   会提案的程序审核后提交股     分之一以上股东提名。被提名
             东大会审议。参加股东大会的   的董事候选人由上一届董事会
             股东所代表的有表决权的股     负责制作提案提交股东大会。
             份总数与应选出的董事、监事   （二）监事会由股东担任的监
             人数的乘积为有效投票权总     事候选人由下列机构和人员提
             数。                         名：
                                          公司上一届监事会三分之二以
                                          上监事提名；
                                          持有或者合并持有公司发行在
                                          外的有表决权股份总数百分之
                                          一以上股东 提名。
                                          第六条 董事或监事候选人应
                                          在股东大会召开前作出书面承
                                          诺，同意接受提名并提交本人
8   第二章      新增，后面条款顺延        的详细资料，承诺披露的董事
                                          或监事候选人的资料真实、完
                                          整，并保证当选后切实履行董
                                          事或监事的职责。
                                          第七条 公司董事会收到被提
                                          名人的资料后，应按《公司法》
                                          《公司章程》的规定，认真审
                                          核被提名人的任职资格，经审
9   第二章      新增，后面条款顺延
                                          核符合任职资格的被提名人成
                                          为董事或监事候选人。董事或
                                          监事候选人可以多于公司章程
                                          规定的董事或监事人数。
                                           董事选举：将待选董事候选人
              原第六条 董事选举：将待选
                                           分为非独立董事与独立董事分
              董事候选人分为非独立董事
                                           别投票，以保证独立董事的比
              与独立董事分别投票，股东在
                                           例。具体按照以下程序操作：
              选举非独立董事投票时，可投
                                           股东在选举非独立董事投票
              票数等于该股东所持有股份
                                           时，可投票数等于该股东所持
              数额乘以待选非独立董事人
                                           有股份数额乘以待选非独立董
              数，股东可以将其总的可投票
                                           事人数，股东可以将其总的可
              数集中投给一个或几个候选
                                           投票数集中投给一个或几个候
10   第三章   人，按得票多少依次决定非独
                                           选人，按得票多少依次决定非
              立董事当选；股东在选举独立
                                           独立董事当选；
              董事投票时，可投票数等于该
                                           股东在选举独立董事投票时，
              股东所持有股份数额乘以待
                                           可投票数等于该股东所持有股
              选独立董事人数，股东可以将
                                           份数额乘以待选独立董事人
              其总的可投票数集中投给一
                                           数，股东可以将其总的可投票
              个或几个独立董事候选人，按
                                           数集中投给一个或几个独立董
              得票多少依次决定独立董事
                                           事候选人，按得票多少依次决
              当选。
                                           定独立董事当选。

              原第七条 股东监事选举：股
                                           第九条 监事选举：股东在选举
              东在选举股东监事时，可投票
                                           监事时，可投票数等于该股东
              数等于该股东所持有股份数
                                           所持有股份数额乘以待选监事
              额乘以待选股东监事人数，股
11   第三章                                人数，股东可以将其总的可投
              东可以将其总可投票数集中
                                           票数集中投给一个或几个候选
              投给一个或几个候选人，按得
                                           人，按得票多少依次决定监事
              票多少依次决定股东监事当
                                           当选。
              选。

              原第九条第二款 股东对某一    第十一条第二款 股东对某一
              个或某几个候选人集中或分     个或某几个董事或监事候选人
12   第三章   散行使的投票总数多于其累     集中或分散行使的投票总数多
              积表决票数时，该股东投票无   于其累积表决票数时，该股东
              效，视为放弃该项表决。       投票无效，视为放弃该项表决。

                                           第十二条 表决完毕后，由股东
                                           大会监票人清点票数，并公布
                                           每个董事或监事候选人的得票
13   第三章       新增，后面条款顺延
                                           情况，依照董事或监事候选人
                                           所得票数多少，决定董事或监
                                           事人选。
                                            第十三条 董事或监事的当选
              原第十条 当排名最后的两名
                                            条件
              以上可当选董事、股东监事得
                                            （一）股东大会选举产生的董
              票相同，且造成当选董事、监
                                            事、监事人数及结构应符合公
              事人数超过拟选聘的董事人
                                            司章程的规定。
              数时，排名在其之前的其他候
                                            （二）当排名最后的两名以上
              选董事、股东监事当选，同时
                                            可当选董事、监事得票相同，
              将得票相同的最后两名以上
                                            且造成当选董事、监事人数超
              董事、股东监事候选人重新进
                                            过拟选聘的董事、监事人数时，
              行选举。
                                            排名在其之前的其他候选董
              原第十一条 按得票从高到低
                                            事、监事当选，同时将得票相
              依次产生当选的董事、监事，
                                            同的最后两名以上董事、监事
              且当选者所得选举票数应占
                                            候选人重新进行选举。
              出席股东大会股东所持表决
                                            （三）按得票从高到低依次产
              权二分之一以上。经股东大会
                                            生当选的董事、监事，且当选
              三轮选举仍无法达到拟选董
                                            者所得选举票数应占出席股东
              事、股东监事人数，则分别按
                                            大会股东所持表决权二分之一
              以下情况处理：
                                            以上。经股东大会三轮选举仍
              1、经选举已符合当选条件的
                                            无法达到拟选董事、监事人数，
14   第三章   董事、股东监事候选人自动当
                                            则分别按以下情况处理：
              选。剩余候选人再由股东大会
                                            1、经选举已符合当选条件的董
              重新进行选举表决，并按上述
                                            事、监事候选人自动当选。剩
              操作细则决定当选的董事、股
                                            余候选人再由股东大会重新进
              东监事。
                                            行选举表决，并按上述操作细
              2、经股东大会三轮重新选举
                                            则决定当选的董事、监事。
              仍不能选出当选董事、股东监
                                            2、经股东大会三轮重新选举仍
              事的，致使当选董事、股东监
                                            不能选出当选董事、监事的，
              事人数无法达到法定或《公司
                                            致使当选董事、监事人数无法
              章程》规定最低董事、监事人
                                            达到法定或《公司章程》规定
              数的，则原任董事、监事不能
                                            最低董事、监事人数的，则原
              离任，原董事会、监事会应在
                                            任董事、监事不能离任，原董
              10 日内召开会议，重新推荐缺
                                            事会、监事会应在 10 日内召开
              额董事、股东监事候选人，并
                                            会议，重新推荐缺额董事、监
              提交股东大会选举。其他董
                                            事候选人，并提交股东大会选
              事、监事已经当选的选举结果
                                            举。其他董事、监事已经当选
              仍然有效，但任期应推迟至缺
                                            的选举结果仍然有效，但任期
              额董事、监事选举产生后方可
                                            应推迟至缺额董事、监事选举
              就任。
                                            产生后方可就任。
                                            第十四条 本细则所用词语，除
15   第四章              新增               非文义另有要求，其释义与《公
                                            司章程》所用词语释义相同。
                                                第十五条 本细则未尽事宜，按
                                                国家有关法律法规和公司章程
                                                的规定执行;如本细则与国家
                                                新颁布的法律法规或经合法程
 16       第四章              新增
                                                序修改后的《公司章程》相抵
                                                触，应按国家有关法律法规和
                                                《公司章程》的规定执行，并
                                                应及时修订。

                                                第十六条 本细则所称“以上”
 17       第四章       新增，后面条款顺延
                                                含本数;“超过”不含本数。




规章制   《审计委员会对年度财务报告审计工作规则》
度名称

序号     条款号            原条款内容                   修改后内容
                                                  第五条 在审计机构进场前，
                   第五条    在审计机构进场前，
                                                审计委员会与审计机构协商确
                   审计委员会与审计机构协商确
  1      第五条                                 定该年年度财务报告审计工作
                   定 2007 年年度财务报告审计
                                                的时间安排。
                   工作的时间安排。
                                                第六条 每个会计年度终结
                   第六条    审计委员会督促会
                                                后，审计委员会督促会计师事
                   计师事务所在约定时限内提交
                                                务所在约定时限内提交审计报
  2      第六条    审计报告，并以书面意见形式
                                                告，并以书面意见形式记录督
                   记录督促的方式、次数和结果
                                                促的方式、次数和结果以及相
                   以及相关负责人的签字确认。
                                                关负责人的签字确认。
                  第十三条 审计委员会的内部     第十三条 审计委员会的内部
                  控制自我评价报告至少应当      控制自我评价报告至少应当包
                  包括以下内容：                括以下内容：
                  (一)内部控制制度是否建立健    (一)董事会对内部控制报告真
                  全和有效实施；                实性的声明；
                  (二)内部控制存在的缺陷和异    (二)内部控制评价工作的总体
         第 十 三
  3               常事项及其处理情况；          情况；
         条
                  (三)改进和完善内部控制制度    (三)内部控制评价的依据、范
                  建立及其实施的有关措施；      围、程序和方法；
                  (四)上一年度内部控制存在的    (四)内部控制存在的缺陷和异
                  缺陷和异常事项的改进情况；    常事项及其处理情况；
                  (五)本年度内部控制审查与评    (五)改进和完善内部控制制度
                  价工作完成情况的说明。        建立及其实施的有关措施；
                                                   (六)上一年度内部控制存在的
                                                   缺陷和异常事项的改进情况；
                                                   (七)本年度内部控制审查与评
                                                   价工作完成情况的说明。




规章制   《信息披露事务管理制度》
度名称

           条款
 序号                     原条款内容                       修改后内容
           号
                                                     第一条 为了加强对云南罗
                  第一条 为了加强对云南罗
                                                   平锌电股份有限公司（以下简
                  平锌电股份有限公司（以下简
                                                   称“公司”）信息披露工作的
                  称“公司”）信息披露工作的
                                                   管理，保护公司、股东、债权
                  管理，保护公司、股东、债权
                                                   人及其它利益相关者的合法权
                  人及其它利益相关者的合法
                                                   益，规范公司的信息披露行为，
                  权益，规范公司的信息披露行
                                                   根据《中华人民共和国公司法》
                  为，根据《中华人民共和国公
  1      第一章                                    《中华人民共和国证券法》《上
                  司法》、《中华人民共和国证
                                                   市公司治理准则》《上市公司
                  券法》、《上市公司治理准则》、
                                                   信息披露管理办法》《深圳证
                  《深圳证券交易所股票上市
                                                   券交易所股票上市规则》（以
                  规则》（以下简称“《股票上
                                                   下简称“《股票上市规则》”）
                  市规则》”）等法律、法规和
                                                   等法律、法规和《公司章程》
                  《公司章程》的有关规定，特
                                                   的有关规定，特制定本制度。
                  制定本制度。

                  第十五条 公司公开披露的          第十五条 公司公开披露的信
                  信息指定在《证券时报》和巨       息指定在《中国证券报》《证
                  潮    资    讯    网    站       券时报》和巨潮资讯网站
                  http://www.cninfo.com.cn         （http://www.cninfo.com.cn
         第三章
  2               上公告,其他公共传媒披露信        ）上公告,其他公共传媒披露信
         第一节
                  息不得先于指定报纸和指定         息不得先于指定报纸和指定网
                  网站。公司不得以新闻发布或       站。公司不得以新闻发布或答
                  答记者问等形式代替公司的         记者问等形式代替公司的正式
                  正式公告。                       公告。
                  第二十三条 公司定期报告          第二十三条 公司定期报告应
                  的草拟、审核、通报和发布应       当经公司董事会审议通过。未
         第三章   按以下程序进行：公司总经         经董事会审议通过的定期报告
  3
         第三节   理、财务负责人、董事会秘书       不得披露。
                  等高级管理人员应当及时编         公司定期报告的草拟、审核、
                  制定期报告草案，提请董事会       通报和发布应按以下程序进
             审议；董事会秘书负责送达董   行：公司总经理、财务负责人、
             事审阅；董事长负责召集和主   董事会秘书等高级管理人员应
             持董事会会议审议定期报告；   当及时编制定期报告草案，提
             监事会负责审核董事会编制     请董事会审议；董事会秘书负
             的定期报告；董事会秘书负责   责送达董事审阅；董事长负责
             组织定期报告的披露工作。董   召集和主持董事会会议审议定
             事、监事、高级管理人员应积   期报告；监事会负责审核董事
             极关注定期报告的编制、审议   会编制的定期报告；董事会秘
             和披露工作的进展情况，出现   书负责组织定期报告的披露工
             可能影响定期报告按期披露     作。董事、监事、高级管理人
             的情形应立即向公司董事会     员应积极关注定期报告的编
             报告。定期报告披露前，董事   制、审议和披露工作的进展情
             会秘书应当将定期报告文稿     况，出现可能影响定期报告按
             通报董事、监事和高级管理人   期披露的情形应立即向公司董
             员。                         事会报告。定期报告披露前，
                                          董事会秘书应当将定期报告文
                                          稿通报董事、监事和高级管理
                                          人员。公司 董事、监事无法保
                                          证定期报告内容的真实性、准
                                          确性、完整性或者有异议的，
                                          应当 在董事会或者监事会审
                                          议、审核定期报告时投反对票
                                          或者弃权票。
                                          第二十四条第三款 公司预计
                                          经营业绩发生亏损或者发生大
                                          幅变动的，应当及时进行业绩
                                          预告。
                                          定期报告披露前出现业绩泄
                                          露，或者出现业绩传闻且公司
    第三章
4                      新增               证券及其衍生品种交易出现异
    第三节
                                          常波动的，公司应当及时披露
                                          本报告期相关财务数据。
                                          定期报告中财务会计报告被出
                                          具非标准审计意见的，上市公
                                          司董事会应当针对 该审计意
                                          见涉及事项作出专项说明。
                                        第二十六条 公司董事、高级
                                        管理人员应当对公司定期报告
                                        签署书面确认意见；说明董事
                                        会的编制和审议程序是否符合
                                        法律、行政法规和中国证监会
                                        的规定，报告的内容是否能够
                                        真实、准确、完整地反应公司
                                        的实际情况。公司监事会应当
                                        对董事会编制的公司定期报告
                                        进行审核并提出书面审核意
                                        见。监事应当签署书面确认意
                                        见，监事会对定期报告出具的
                                        书面审核意见，应当说明董事
                                        会的编制和审议程序是否符合
                                        法律、行政法规、深圳证券交
                                        易所和中国证监会的规定，定
                                        期报告的内容是 否能够真实、
               第二十六条 公司董事、高 准确、完整地反映公司的实际
             级管理人员应当对公司定期   情况。
             报告签署书面确认意见；公司 公司董事、监事无法保证定期
    第三章
5            监事会应当对董事会编制的   报告内容的真实性、准确性、
    第三节
             公司定期报告进行审核并提   完整性或者有异议的，应当在
             出书面审核意见。           董事会或者监事会审议、审核
                                        定期报告时投反对票或者弃权
                                        票。
                                        董事、监事和高级管理人员无
                                        法保证定期报告内容的真实
                                        性、准确性、完整性或者有异
                                        议的，应当在书面确认意见中
                                        发表意见并陈述理由，公司应
                                        当披露。公司不予披露的，董
                                        事、监事和高级管理人员可以
                                        直接申请披露。
                                        董事、监事和高级管理人员按
                                        照前款规定发表意见，应当遵
                                        循审慎原则，其保证定期报告
                                        内容的真实性、准确性、完整
                                        性的责任不仅因发表意见而当
                                        然免除。 董事、监事、高级管
                                        理人员不得以任何理由拒绝对
                                        定期报告签署书面意见。
             第二十八条 公司召开董事会 第二十八条 公司召开董事会
    第三章
6            会议,应当在会议结束后两个 会议,应当在会议结束后两个
    第四节
             工作日内将董事会决议报送   交易日内将董事会决议报送深
             深圳证券交易所备案并公告。   圳证券交易所备案并公告。
             公司召开监事会会议,应当在    公司召开监事会会议,应当在
             会议结束后两个工作日内将     会议结束后两个交易日内将监
             监事会决议报送深圳证券交     事会决议报送深圳证券交易所
             易所备案并公告。             备案并公告。

             第二十九条 公司应当在股     第二十九条 公司应当在股东
             东大会结束后两个工作日内    大会结束当日，将股东大会决
    第三章   将股东大会决议公告文稿报    议公告文稿、股东大会决议和
7
    第四节   送深圳证券交易所,经深圳证   法律意见书报送深圳证券交易
             券交易所审查后在指定报刊    所,经深圳证券交易所审查后
             上刊登决议公告。            在指定报刊上刊登决议公告。
             第三十条 股东大会因故延     第三十条 股东大会因故延期
             期或取消,公司应当在原定股   或取消,公司应当在原定股东
             东大会召开日的五个工作日    大会召开日的两个交易日之前
    第三章
8            之前发布通知,通知中应当说   发布通知,通知中应当说明延
    第四节
             明延期或取消的具体原因。属  期或取消的具体原因。属延期
             延期的,通知中应当公布延期   的,通知中应当公布延期后的
             后的召开日期。              召开日期。
                                         第三十三条第六点 临时报告
                                         应当披露的交易包括但不限
             第三十三条第六点 临时公     于：
             告应当披露的交易包括但不    1、购买或者出售资产；
             限于：                      2、对外投资（含委托理财、委
             1、购买或者出售资产；       托贷款等）；
             2、对外投资（含委托理财、 3、提供财务资助；
             委托贷款等）；              4、提供担保（含对控股子公司
             3、提供财务资助；           担保等，反担保除外）；
             4、提供担保（反担保除外）； 5、租入或者租出资产；
    第三章
9            5、租入或者租出资产；       6、委托或受托管理资产和业
    第四节
             6、签订管理方面的合同（含 务；
             委托经营、受托经营等）；    7、赠与或者受赠资产；
             7、赠与或者受赠资产；       8、债权或债务重组；
             8、债权或债务重组；         9、签订许可协议；
             9、签订许可协议；           10、研究与开发项目的转移或
             10、研究与开发项目的转移； 受让；
             11、深圳证券交易所认定的其 11、放弃权利（含放弃优先购
             他交易。                    买权、优先认缴出资权利等）
                                         12、深圳证券交易所认定的其
                                         他交易。
                                         第三十三条第七点 （七）应当
              第三十三条第七点 临时公
                                         披露的关联交易包括但不限
              告应当披露的关联交易包括
                                         于：
              但不限于：
                                         1、本制度第三十三条第6款规
              1、本制度第三十三条第6款规
                                         定的交易；
              定的交易；
                                         2、购买原材料、燃料、动力；
     第三章   2、购买原材料、燃料、动力；
10                                       3、销售产品、商品；
     第四节   3、销售产品、商品；
                                         4、提供或者接受劳务；
              4、提供或者接受劳务；
                                         5、委托或者受托销售；
              5、委托或者受托销售；
                                         6、存贷款业务
              6、与关联人共同投资；
                                         7、与关联人共同投资；
              7、其他通过约定可能引致资
                                         8、其他通过约定可能引致资源
              源或者义务转移的事项。
                                         或者义务转移的事项。
                                         第三十三条第八点 公司发生
                                         的下列诉讼、仲裁事项应当及
                                         时披露:
                                         1、涉案金额超过1000万元，且
              第三十三条第八点 公司应当 占公司最近一期经审计净资产
              及时披露涉及金额占公司最   绝对值10%以上;
              近一期经审计净资产绝对值   2、涉及公司股东大会、董事会
     第三章
11            10%以上的，且绝对金额超过 决议被申请撤销或者宣告无效
     第四节
              1000 万元的重大诉讼、仲裁 的诉讼;
              事项；                     3、证券纠纷代表人诉讼。未达
                                         到前款标准或者没有具体涉案
                                         金额的诉讼、仲裁事项，可能
                                         对公司股票及其衍生品种交易
                                         价格产生较大影响的，公司也
                                         应当及时披露。
              第三十三条第十三点 公司    第三十三条第十三点 公司出
              出现下列使公司面临重大风   现下列使公司面临重大风险的
              险的情形之一时，应当及时披 情形之一时，应当及时披露：
              露：                       1、遭受重大损失；
              1、遭受重大损失；          2、未清偿到期重大债务或者重
              2、未清偿到期重大债务或者 大债权到期未获清偿；
              重大债权到期未获清偿；     3、可能依法承担重大违约责任
     第三章   3、可能依法承担重大违约责 或者大额赔偿责任；
12
     第四节   任或者大额赔偿责任；       4、计提大额资产减值准备；
              4、计提大额资产减值准备； 5、公司出现股东权益为负值；
              5、；股东大会、董事会决议 6、股东大会、董事会决议被法
              被法院依法撤销；           院依法撤销；
              6、公司决定解散或者被有权 7、公司决定解散或者被有权机
              机关依法责令关闭；         关依法责令关闭；
              7、公司预计出现资不抵债的 8、公司预计出现资不抵债的情
              情形；                     形；
              8、主要债务人出现资不抵债    9、主要债务人出现资不抵债或
              或者进入破产程序，公司对相   者进入破产程序，公司对相应
              应债权未提取足额坏账准备；   债权未提取足额坏账准备；
              9、主要资产被查封、扣押、    10、主要资产被查封、扣押、
              冻结或者被抵押、质押；       冻结或者被抵押、质押；
              10、主要或者全部业务陷入停   11、主要或者全部业务陷入停
              顿；                         顿；
              11、公司因涉嫌违法违规被有   12、公司因涉嫌违法违规被有
              权机关调查，或者受到重大行   权机关调查，或者受到重大行
              政、刑事处罚；               政、刑事处罚；
              12、董事长或总经理无法履行   13、董事长或总经理无法履行
              职责或者因涉嫌违法违纪被     职责或者因涉嫌违法违纪被有
              有权机关调查；               权机关调查；
              13、                         14、公司开展股权激励、回购
              深圳证券交易所或者公司认     股份、重大资产重组、资产分
              定的其他重大风险情况。       拆上市或者挂牌;
                                           15、获得对当期损益产生重大
                                           影响的额外收益，可能对公司
                                           的资产、负债、权益或者经营
                                           成果产生重要影响;
                                           16、深圳证券交易所或者公司
                                           认定的其他重大风险情况。
                                           第三十三条第二十八点 涉及
                                           公司的收购合并、分立、分拆、
                                           发行股份、回购股份等行为导
     第三章                                致公司股本总额、股东、实际
13                      新增
     第四节                                控制人等发生重大变化的，信
                                           息披露义务人应当依法履行报
                                           告、公告义务，披露权益变动
                                           情况。
              第三十四条 发生的交易达      第三十四条 发生的交易达到
              到下列标准之一的，公司应及   下列标准之一的，公司应及时
              时披露：                     披露：
              （一）交易涉及的资产总额     (一)交易涉及的资产总额占公
              占公司最近一期经审计总资     司最近一期经审计总资产的
              产的10%以上；该交易涉及的    10%以上;该交易涉及的资产总
     第三章   资产总额同时存在账面值和     额同时存在账面值和评估值
14
     第四节   评估值的，以较高者作为计算   的，以较高者作为计算数据;
              数据；                       (二)交易标的(如股权)涉及的
              （二）交易标的(如股权)在最   资产净额占上市公司最近一期
              近一个会计年度相关的主营     经审计净资产的10%以上，且绝
              业务收入占公司最近一个会     对金额超过1000万元，该交易
              计年度经审计主营业务收入     涉及的资产净额同时存在账面
              的10％以上，且绝对金额超过   值和评估值的，以较高者为准;
              1000万元；
                                           第三十五条 交易标的为股
              第三十五条 交易标的为股      权，且购买或出售该股权将导
              权，且购买或出售该股权将导   致公司合并报表范围发生变更
              致公司合并报表范围发生变     的，该股权对应公司的相关财
     第三章   更的，该股权对应公司的全部   务指标适用本制度第三十四条
15
     第四节   资产和主营业务收入视为 第    的规定。
              三十四条所述交易涉及的资     因委托或者受托管理资产和业
              产总额和与交易标的相关的     务等，导致公司合并报表范围
              主营业务收入。               发生变更的，参照 适用前款规
                                           定。

              第三十六条 公司在十二个      第三十六条 公司在十二个月
     第三章   月内发生的交易标的相关的     内发生的交易标的相关的同类
16
     第四节   同类交易，按照累计计算的原   交易，按照累计计算的原则适
              则适用第三十四条规定。       用本制度第三十四条规定。

              第三十七条 签署的合同达
              到下列标准之一的，公司应及
                                           第三十七条    签署的合同达
              时披露：
                                           到下列标准之一的，公司应及
              （一）公司一次性签署与日常
                                           时披露：
              生产经营相关的采购合同的
                                           （一）采购、接受劳务等合同
              金额占公司最近一期经审计
                                           的金额占公司最近一期经审计
              总资产 50%以上，且绝对金额
                                           总资产 50%以上，且绝对金额超
              超过 10 亿元人民币；
                                           过 5 亿元人民币的;
              （二） 公司一次性签署与日
                                           （二）销售、工程承包或者提
              常生产经营相关的销售、工程
     第三章                                供劳务等合同的金额占公司最
17            承包或者提供劳务等合同的
     第四节                                近一个会计年度经审计主营业
              金额占公司最近一期经审计
                                           务收入 50%以上，且绝对金额超
              主营业务收入50%以上，且绝
                                           过 5 亿元人民币的;
              对金额超过10亿元人民币；
                                           （三）公司自行判断合同的履
              （三）公司自行判断合同的履
                                           行可能对公司的财务状况、经
              行可能对公司的财务状况、经
                                           营成果产生重大影响，或深圳
              营成果产生重大影响，或深圳
                                           证券交易所根据实际情况认定
              证券交易所根据实际情况认
                                           合同的履行可能对公司的财务
              定合同的履行可能对公司的
                                           状况、经营成果产生重大影响。
              财务状况、经营成果产生重大
              影响。
              第三十八条 公司应在临时      第三十八条 公司及相关信息
              报告所涉及的重大事件最先     披露义务人应在临时报告所涉
     第三章   触及下列任一时点后及时履     及的重大事件最先触及下列任
18
     第四节   行首次披露义务：             一时点后及时履行首次披露义
              （一）董事会或监事会作出决   务：
              议时；                       （一）董事会或监事会作出决
              （二）签署意向书或协议（无    议时；
              论是否附加条件或期限）时；    （二）签署意向书或协议（无
              （三）公司（含任一董事、监    论是否附加条件或期限）时；
              事或高级管理人员）知悉或理    （三）公司（含任一董事、监
              应知悉重大事件发生时。        事或高级管理人员）知悉或理
                                            应知悉重大事件发生时。
                                            第三十九条 对公司股票及其
              第三十九条 对公司股票及
                                            衍生品种交易价格可能产生较
              其衍生品种交易价格可能产
                                            大影响的重大事件正处于筹划
              生较大影响的重大事件正处
                                            阶段，虽然尚未触及前条规定
              于筹划阶段，虽然尚未触及前
                                            的时点，但出现下列情形之一
              条规定的时点，但出现下列情
                                            的，公司应及时披露相关事项
     第三章   形之一的，公司应及时披露相
19                                          的现状、可能影响事件进展的
     第四节   关筹划情况和既有事实：
                                            风险因素:
              （一）该事件难以保密；
                                            （一）该事件难以保密；
              （二）该事件已经泄漏或市场
                                            （二）该事件已经泄漏或市场
              出现有关该事件的传闻；
                                            出现有关该事件的传闻；
              （三）公司股票及其衍生品种
                                            （三）公司股票及其衍生品种
              交易已发生异常波动。
                                            交易已发生异常波动。
              第四十条 公司在对重大事
              件履行了首次披露义务后，还
              应当遵循分阶段披露的原则,
              履行信息披露义务。
              （一） 董事会、监事会或股
              东大会就已披露的重大事件
              作出决议的，应当及时披露决
              议情况；
                                            第四十条 上市公司及相关信
                （二）公司就已披露的重大
                                            息披露义务人筹划重大事项，
              事件与有关当事人签署意向
                                            持续时间较长的，可以按规定
              书或协议的，应当及时披露意
                                            分阶段披露进展情况，提示相
              向书或协议的主要内容；
     第三章                                 关风险。已披露的事项发生变
20                   上述意向书或协议的内
     第四节                                 化，可能对公司股票及其衍生
              容或履行情况发生重大变更、
                                            品种交易价格产生较大影响
              或者被解除、终止的，应当及
                                            的，公司及相关信息披露义务
              时披露变更、或者被解除、终
                                            人应当及时披露进展公告。
              止的情况和原因；
                （三）已披露的重大事件获
              得有关部门批准或被否决的，
              应当及时披露批准或否决情
              况；
                   （四）已披露的重大事件
              出现逾期付款情形的，应当及
              时披露逾期付款的原因和相
              关付款安排；
                （五）已披露的重大事件涉
              及主要标的尚待交付或过户
              的，应当及时披露有关交付或
              过户事宜。
                  超过约定交付或者过户
              期限三个月仍未完成交付或
              者过户的，应当及时披露未如
              期完成的原因、进展情况和预
              计完成的时间，并在此后每隔
              三十日公告一次进展情况，直
              至完成交付或过户；
              （六）已披露的重大事件出现
              可能对公司股票及其衍生品
              种交易价格产生较大影响的
              其他进展或变化的，应当及时
              披露事件的进展或变化情况。
              第四十二条 公司控股子公      第四十二条 公司控股子公司
              司发生的《深圳证券交易所股   发生的《深圳证券交易所股票
              票上市规则》第九章、第十章   上市规则》第六章、第七章所
              和第十一章所述重大事件，视   述重大事件，视同公司发生的
              同公司发生的重大事件，适用   重大事件，适用前述各章的规
              前述各章的规定。公司参股公   定。公司参股公司发生《深圳
     第三章   司发生《深圳证券交易所股票   证券交易所股票上市规则》第
21
     第四节   上市规则》第九章、第十一章   六章、第七章所述重大事件，
              所述重大事件，或与公司的关   或与公司的关联人发生第十章
              联人发生第十章所述的重大     所述的重大事件，可能对公司
              事件，可能对公司股票及其衍   股票及其衍生品种交易价格产
              生品种交易价格产生较大影     生较大影响的，公司应当参照
              响的，公司应当参照前述规     前述规定，履行信息披露义务。
              定，履行信息披露义务。
                                           第五十二条 公司的生产经营
                                           情况知情者在公司定期报告公
              第五十二条 公司的生产经      告前不得泄露公司的生产经营
              营情况知情者在公司定期报     情况,不得向各级领导部门汇
              告公告前不得泄露公司的生     报和提供具体数据。
              产经营情况,不得向各级领导        公司及相关信息披露义务
              部门汇报和提供具体数据，不   人通过股东大会、业绩说明会、
22   第四章
              得接受有关新闻采访，要以违   分析师会议、路演、 接受投资
              反《中华人民共和国证券法》   者调研等形式，与任何单位和
              和《深圳证券交易所股票上市   个人进行沟通时，不得透露、
              规则》为由婉言谢绝。         泄露尚未披露 的重大信息。
                                               公司及相关信息披露义务
                                           人确有需要的，可以在非交易
                                           时段通过新闻发布会、 媒体专
                                                 访、公司网站、网络自媒体等
                                                 方式对外发布重大信息，但公
                                                 司应当于下一交易时段开始前
                                                 披露相关公告。
                                                 公司及相关信息披露义务人向
                                                 公司股东、实际控制人或者其
                                                 他第三方报送文件或者传递信
                                                 息涉及未公开重大信息的，应
                                                 当及时履行信息披露义务。


规章制
         《敏感信息管理制度》
度名称

序号     条款号           原条款内容                      修改后内容

                    第一条  为加强云南罗平锌     第一条    为加强云南罗平锌电
                  电股份有限公司（以下简称“公   股份有限公司（以下简称“公
                  司”）敏感信息的排查、归集、   司”）敏感信息的排查、归集、
                  保密及披露管理工作，根据《深   保密及披露管理工作，根据《深
                  圳证券交易所股票上市规则》     圳证券交易所股票上市规则》及
                  及公司《章程》、《信息披露     《公司章程》《信息披露事务管
  1      第一条
                  事务管理制度》、《重大事项     理制度》《重大事项决策制度》
                  决策制度》的规定和中国证券     等有关规定，结合公司实际情
                  监督管理委员会《关于公司治     况，制定本管理制度。
                  理专项活动公告的通知》的有
                  关要求，结合公司实际情况，
                  制定本管理制度。
                  第二条    公司的敏感信息是     第二条    公司的敏感信息是指
                  指所有对公司股票及衍生品种     所有对公司股票及衍生品种交
                  交易价格可能产生较大影响的     易价格可能产生较大影响的信
                  信息，以及中国证监会和深圳     息，以及中国证监会和深圳证券
                  证券交易所认定为敏感的其他     交易所认定为敏感的其他信息。
                  信息。                         敏感信息管理指由公司董事会
                  敏感信息管理指由公司董事会     办公室牵头，组织其他有关部门
                  办公室牵头，组织其他有关部     对公司、子公司、控股股东及所
  2      第二条   门对公司、控股股东及所属企     属企业的网站、内部刊物等进行
                  业的网站、内部刊物等进行清     清理排查，防止敏感信息的泄
                  理排查，防止敏感信息的泄露；   露；同时对敏感信息的归集、保
                  同时对敏感信息的归集、保密     密及披露进行管理。必要时，董
                  及披露进行管理。必要时，董     事会办公室可以对各部室、子公
                  事会办公室可以对各部室、子     司进行现场排查，以防止敏感信
                  分公司进行现场排查，以防止     息的提前泄露，减少内幕交易、
                  敏感信息的提前泄露，减少内     股价操纵行为，并保证信息披露
                  幕交易、股价操纵行为，并保     真实、准确、完整、及时和公平。
             证信息披露真实、准确、完整、
             及时和公平。
             第四条      各部门应在董事     第四条      各部门应在董事会
             会秘书指导下负责对各自职责     秘书指导下负责对各自职责范
             范围内的敏感信息进行具体排     围内的敏感信息进行具体排查，
             查，主要排查事项包括但不限     主要排查事项包括但不限于：
             于：                           1、关联交易事项，主要包括：
             1、关联交易事项，主要包括：    (2) 对外投资(含委托理财、委
3   第四条
             (2) 对外投资(含委托理财、委    托贷款、股票债券投资、存贷款
             托贷款、股票债券投资等)及公    等)及公司内部重大投资行为；
             司内部重大投资行为；           (7) 赠与或受赠资产、捐赠；
             (7) 赠与或受赠资产；           新增（21）放弃权利（含放弃优
                                            先购买权、优先认缴出资权利
                                            等）
             第四条      各部门应在董事     第四条      各部门应在董事会
             会秘书指导下负责对各自职责     秘书指导下负责对各自职责范
             范围内的敏感信息进行具体排     围内的敏感信息进行具体排查，
             查，主要排查事项包括但不限     主要排查事项包括但不限于：
             于：                           2、常规交易事项，主要包括：
             2、常规交易事项，主要包括：    (1) 购买或出售资产；
             (1) 购买或出售资产；           (2) 对外投资(含委托理财、委
             (2) 对外投资(含委托理财、委    托贷款、股票债券投资、对子公
             托贷款、股票债券投资等)及公    司投资等)及公司内部重大投资
             司内部重大投资行为；           行为；
             (3) 提供财务资助；             (3) 提供财务资助；
             (4) 提供担保(反担保除外)；     (4) 提供担保(含对控股子公司
4   第四条
             (5) 租入或租出资产；           担保等，反担保除外)；
             (6) 签订管理方面的合同(含      (5) 租入或租出资产；
             委托经营、受托经营等)；        (6) 委托或受托管理资产和业
             (7) 赠与或受赠资产；           务；
             (8) 债权或债务重组；           (7) 赠与或受赠资产；
             (9) 研究与开发项目的转移；     (8) 债权或债务重组；
             (10) 签订许可协议              (9) 研究与开发项目的转移或
                                            受让；
                                            (10) 签订许可协议；
                                            新增（11）放弃权利（含放弃优
                                            先购买权、优先认缴出资权利
                                            等）。
             第七条    各部门、各单位在排   第七条    各部门、各单位在排
             查过程中，如发现交易金额达     查过程中，如发现交易金额达到
             到以下额度的，应及时向董事     以下额度的，应及时向董事会办
5   第七条
             会办公室报告，由董事会办公     公室报告，由董事会办公室根据
             室根据信息情况上报董事会：     信息情况上报董事会：
             1、关联交易类事项：            1、关联交易类事项：
公司发生经营性关联交易额度     公司发生关联交易额度只要满
只要满足如下之一条件的，即     足如下之一标准的，即负有履行
负有履行信息报告的义务：       信息报告的义务：
（1）与关联自然人发生经营性    （1）与关联自然人发生关联交
关联交易达到 30 万元以上（公   易达到 30 万元以上（公司提供
司提供担保除外）；             担保除外）；
（2）与关联法人发生的交易金    （2）与关联法人（或者其他组
额在 300 万元以上，经营性交    织）发生的交易金额在 300 万元
易占公司最近一期经审计净资     以上，且占公司最近一期经审计
产 0.5％以上的关联交易（公     净资产 0.5％以上的关联交易
司提供担保除外）；             （公司提供担保除外）；
公司控股的各子公司发生经营     公司控股的各子公司发生关联
性关联交易额度只要满足如下     交易额度只要满足如下之一条
之一条件的，即负有履行信息     件的，即负有履行信息报告的义
报告的义务：                   务：
（1）与关联自然人发生经营性    （1）与关联自然人发生关联交
关联交易达到 30 万元以上；     易达到 30 万元以上；
（2）与关联法人发生经营性关    （2）与关联法人发生关联交易
联交易占子公司最近一期经审     占子公司最近一期经审计净资
计净资产 0.5％以上且绝对金     产 0.5％以上且绝对金额超过
额超过 100 万元的关联交        100 万元的关联交易。
易。                           连续 12 个月内发生的交易标的
连续 12 个月内发生的交易标     相关的同类关联交易应当累计
的相关的同类关联交易应当累     计算，已经履行相关披露义务的
计计算，已经履行相关披露义     不再纳入累计计算范围。
务的不再纳入累计计算范围。     上述指标计算中涉及数据为负
1、对常规交易类事项：          值的，取其绝对值计算。
公司发生额度只要满足如下条     1、对常规交易类事项：
件之一的，即负有履行信息报     公司发生额度只要满足如下之
告的义务：                     一标准的，即负有履行信息报告
（1）交易涉及的资产总额占公    的义务：
司最近一期经审计总资产的       （1）交易涉及的资产总额占上
10%以上，该交易涉及的资产总    市公司最近一期经审计总资产
额同时存在帐面值和评估值       的 10%以上，该交易涉及的资产
的，以较高者作为计算数据；     总额同时存在账面值和评估值
（2）交易标的(如股权)在最近    的，以较高者为准；
一个会计年度相关的主营业务     （2）交易标的（如股权）涉及
收入占公司最近一个会计年度     的资产净额占上市公司最近一
经审计主营业务收入的 10％      期经审计净资产的 10%以上，且
以上，且绝对金额超过 1000      绝对金额超过 1000 万元，该交
万元；                         易涉及的资产净额同时存在账
（3）交易标的(如股权)在最近    面值和评估值的，以较高者为
一个会计年度相关的净利润占     准；
公司最近一个会计年度经审计     （3）交易标的（如股权）在最
净利润的 10％以上，且绝对金   近一个会计年度相关的营业收
额超过 100 万元；             入占上市公司最近一个会计年
（4 ）交易的成交金额（含承    度经审计营业收入的 10%以上，
担债务和费用）占公司最近一    且绝对金额超过 100 万元；
期经审计净资产的 10％以上，   （4）交易标的（如股权）在最
且绝对金额超过 1000 万元；    近一个会计年度相关的净利润
（5）交易产生的利润占公司最   占上市公司最近一个会计年度
近一个会计年度经审计净利润    经审计净利润的 10%以上，且绝
的 10％以上，且绝对金额超过   对金额超过 100 万元；
100 万元。                    （5）交易的成交金额（含承担
                              债务和费用）占上市公司最近一
                              期经审计净资产的 10%以上，且
                              绝对金额超过 1000 万元；
                              新增（6）交易产生的利润占上
                              市公司最近一个会计年度经审
                              计净利润的 10%以上，且绝对金
                              额超过 100 万元。
                              上述指标计算中涉及数据为负
                              值的，取其绝对值计算。
                                   各子公司发生额度只要满
                              足如下之一标准的，即负有履行
                              信息报告的义务：
                              （1）交易涉及的资产总额占公
     各子公司发生额度只要满   司最近一期经审计总资产的
足如下条件之一的，即负有履    10%以上，该交易涉及的资产总
行信息报告的义务：            额同时存在帐面值和评估值的，
（1）交易涉及的资产总额占公   以较高者作为计算数据;
司最近一期经审计总资产的      新增（2）交易标的(如股权)涉
10%以上，该交易涉及的资产总   及的资产净额占上市公司最近
额同时存在帐面值和评估值      一期经审计净资产的 10%以上，
的，以较高者作为计算数据；    且绝对金额超过 500 万元，该交
（2）交易标的(如股权)在最近   易涉及的资产净额同时存在账
一个会计年度相关的主营业务    面值和评估值的，以较高者为
收入占公司最近一个会计年度    准；
经审计主营业务收入的 10％     （3）交易标的(如股权)在最近
以上，且绝对金额超过 500 万   一个会计年度相关的主营业务
元；                          收入占公司最近一个会计年度
（3）交易标的(如股权)在最近   经审计主营业务收入的 10%以
一个会计年度相关的净利润占    上，且绝对金额超过 500 万元;
公司最近一个会计年度经审计    （4）交易标的(如股权)在最近
净利润的 10％以上，且绝对金   一个会计年度相关的净利润占
额超过 100 万元；             公司最近一个会计年度经审计
（4 ）交易的成交金额（含承    净利润的 10%以上，且绝对金额
担债务和费用）占公司最近一    超过 100 万元;
                   期经审计净资产的 10％以上，    （5）交易的成交金额(含承担债
                   且绝对金额超过 500 万元；      务和费用)占公司最近一期经审
                   （5）交易产生的利润占公司最    计净资产的 10%以上，且绝对金
                   近一个会计年度经审计净利润     额超过 500 万元;
                   的 10％以上，且绝对金额超过    （6）交易产生的利润占公司最
                   100 万元。                     近一个会计年度经审计净利润
                   3、对其他交易事项发生额占公    10%以上 ，且绝对金额超过 100
                   司最近一期经审计净资产         万元。
                   10％以上的变化，应履行报告     上述指标计算中涉及数据为负
                   义务；各子公司发生额占其最     值的，取其绝对值计算。
                   近一期经审计净资产 10％以      3、对其他交易事项发生额占公
                   上，或绝对金额超过 300 万元    司最近一期经审计净资产 10％
                   的变化，应履行报告义务。       以上的变化，应履行报告义务；
                                                  各子公司发生额占其最近一期
                                                  经审计净资产 10％以上，或绝
                                                  对金额超过 300 万元的变化，应
                                                  履行报告义务。
                   第八条 各经营单位、各职能      第八条 各经营单位、各职能部
                   部门如遇到需要对外报道的信     门如遇到需要对外报道的信息
                   息或需要在公司网站、内部刊     或需要在公司网站、内部刊物刊
                   物刊登的信息，应对照公司《信   登的信息，应对照公司《信息披
  6       第八条
                   息披露管理办法》的要求并同     露管理办法》《重大信息报告制
                   时抄报公司董事会办公室，以     度》等要求并同时抄报公司董事
                   确定是否需要及时披露。         会办公室，以确定是否需要及时
                                                  披露。


规章制
         《内幕信息知情人登记管理制度》
度名称

序号     条款号            原条款内容                     修改后内容

                   第一条 为了进一步规范云南      第一条 为了进一步规范云南罗
                   罗平锌电股份有限公司（以下     平锌电股份有限公司（以下简称
                   简称“公司”）内幕信息管理     “公司”）内幕信息管理行为，
                   行为，加强公司内幕信息保密     加强公司内幕信息保密工作，维
                   工作，维护信息披露的公平原     护信息披露的公平原则，根据
                   则，根据《中华人民共和国公     《中华人民共和国公司法》、 中
  1      第一章    司法》、《中华人民共和国证     华人民共和国证券法》、《深圳
                   券法》、《深圳证券交易所股     证券交易所股票上市规则》、 上
                   票上市规则》、《上市公司信     市公司信息披露管理办法》、 上
                   息披露管理办法》、《深圳证     市公司监管指引第 5 号—— 上
                   券交易所中小企业板诚信建       市公司内幕信息知情人登记管
                   设指引》等有关法律、法规的     理制度》等有关法律、法规的规
                   规定及《云南罗平锌电股份有     定及《云南罗平锌电股份有限公
             限公司章程》、《云南罗平锌    司章程》、《云南罗平锌电股份
             电股份有限公司信息披露事      有限公司信息披露事务管理制
             务管理制度》，制定本制度。    度》，制定本制度。
             第三条 公司内幕信息登记备     第三条 公司内幕信息登记备案
             案工作由公司董事会负责，董    工作由公司董事会负责应当按
             事会秘书组织实                照本指引以及证券交易所 相关
                 施，当董事会秘书不能履    规则要求及时登记和报送内幕
             行职责时，由证券事务代表代    信息知情人档案，并保证内幕
             行董事会秘书的职责。          信息知情人档案真实、准确和完
                 第四条 董事会办公室为     整，董事会秘书组织实施司内幕
2   第一章
             公司内幕信息登记备案工作      信息知情人的登记入档和报送
             的日常工作部门。              事宜。董事长与董事会秘书对内
                                           幕信息知情人档案的真实、准确
                                           和完整签署书面确认意见，当董
                                           事会秘书不能履行职责时，由证
                                           券事务代表代行董事会秘书的
                                           职责。
             第七条 内幕信息包括但不限     第八条 内 幕 信 息 包 括 但 不 限
             于：                          于：
             (十四)中国证监会认定的对      新增（十四）《证券法》第八十
             证券交易价格有显著影响的      条第二款、第八十一条第二款所
3   第二章
             其他重要信息。                列其他重大事件；
                                           (十五)中国证监会和深圳证券
                                           认定的对证券交易价格有显著
                                           影响的其他重要信息。
             第八条 内幕信息知情人是指     第八条 内幕信息知情人是指公
             公司内幕信息公开前能直接      司内幕信息公开前能直接或者
             或者间接获取内幕信息的人      间接获取内幕信息的人员，包括
             员，包括但不限于：            但不限于：
             （一）公司的董事、监事、高    （一）公司的董事、监事、高级
             级管理人员；                  管理人员；
             （二）持股 5%以上的股东及其   （二）持股 5%以上的股东及其
             董事、监事和高级管理人员,     董事、监事和高级管理人员,公
             公司实际控制人及其董事、监    司实际控制人及其董事、监事和
4   第二章   事和高级管理人员；            高级管理人员；
             （三）可能影响公司证券交易    （三）公司控股或者实际控制的
             价格的重大事件的收购人及      公司及其董事、监事、高级管理
             其一致行动人或交易对手方      人员；
             及其关联方，以及其董事、监    （四）由于所任公司职务或者因
             事、高级管理人员；            与公司业务往来可以获取公司
             （四）因履行工作职责获取内    有关内幕信息的人员；
             幕信息的单位及个人；          （五）公司收购人或者重大资产
             （五)为重大事件制作、出具     交易方及其控股股东、实际控制
             证券发行保荐书、审计报告、    人、董事、监事和高级管理人员；
                   资产评估报告、法律意见书、     新增（六)因职务、工作可以获
                   财务顾问报告、资信评级报告     取内幕信息的证券交易场所、证
                   等文件的各证券服务机构的       券公司、证券登 记结算机构、
                   法定代表人（负责人）和经办     证券服务机构的有关人员;
                   人，以及参与重大事件的咨       新增(七)因职责、工作可以获取
                   询、制定、论证等各环节的相     内幕信息的证券监督管理机构
                   关单位法定代表人（负责人）     工作人员;
                   和经办人；                     新增(八)因法定职责对证券的
                   （六）上述规定的自然人配       发行、交易或者对公司及其收
                   偶、子女和父母。               购、重大资产交易 进行管理可
                   （七）中国证监会规定的其他     以获取内幕信息的有关主管部
                   人。                           门、监管机构的工作人员;
                                                  （九）上述规定的自然人配偶、
                                                  子女和父母。
                                                  （十）法律、法规、规章以及规
                                                  范性文件规定的其他内幕信息
                                                  知情人。
                   第十条 公司各单位应按照附      第十条 涉及公司内幕信息知情
                   件《公司内幕信息知情人登记     人员的单位应按照附件《公司内
                   表》的要求如实、完整记录内     幕信息知情人登记表》的要求如
                   幕信息在公开前的报告、传       实、完整记录内幕信息在公开前
                   递、编制、审核、披露等各环     的报告、传递、编制、审核、披
  5       第三章   节所有内幕信息知情人名单，     露等各环节所有内幕信息知情
                   以及知情人知悉内幕信息的       人名单，以及知情人知悉内幕信
                   时间等相关档案，并在报送内     息的时间等相关档案，并在报送
                   幕信息时一并将知情人名单       内幕信息时一并将知情人名单
                   报送董事会办公室，供公司自     报送董事会办公室，供公司自查
                   查和相关监管机构查询。         和相关监管机构查询。




规章制   《风险投资管理制度》
度名称

           条款
 序号                      原条款内容                      修改后内容
           号
                   第一条 为规范云南罗平锌电        第一条 为规范云南罗平锌电
                   股份有限公司（下称“公司”、   股份有限公司（下称“公司”、
                   “本公司”）进行风险投资行     “本公司”）进行风险投资行为，
  1      第一章    为，防范投资风险，强化风险     防范投资风险，强化风险控制，
                   控制，保护投资者的权益和公     保护投资者的权益和公司利益，
                   司利益，根据《中华人民共和     根据《中华人民共和国证券法》、
                   国证券法》、《深圳证券交易     《深圳证券交易所股票上市规
                  所股票上市规则》、《中小企   则》、《深圳证券交易所上市公
                  业板信息披露业务备忘录       司自律监管指引第 1 号——主
                  第 30 号：风险投资》等法     板上市公司规范运作》、《深圳
                  律、法规、规范性文件以及本   证券交易所上市公司自律监管
                  公司章程的有关规定，结合本   指引第 7 号——交易与关联交
                  公司的实际情况，特制定本制   易(2023 年修订)》、《中小企
                  度。                         业板信息披露业务备忘录
                                               第 30 号：风险投资》等法律、
                                               法规、规范性文件以及本公司章
                                               程的有关规定，结合本公司的实
                                               际情况，特制定本制度。
                                               第七条    公司按照董事会或股
                  第七条 公司按照董事会或股    东大会的批准进行风险投资时，
                  东大会的批准进行风险投资     应在此项风险投资后的十二个
                  时，应在此项风险投资后的十   月内，不使用闲置募集资金暂时
                  二个月内，不使用闲置募集资   补充流动资金、将募集资金投向
                  金暂时补充流动资金或将募集   变更为补充流动资金或将超募
                  资金投向变更为补充流动资     资金永久性用于补充流动资金
  2      第二章
                  金。公司使用闲置募集资金暂   或归还银行贷款。公司使用闲置
                  时补充流动资金或将募集资金   募集资金暂时补充流动资金或
                  投向变更为补充流动资金后十   将募集资金投向变更为补充流
                  二个月内，同样不得进行上述   动资金、将超募资金永久性用于
                  风险投资。                   补充流动资金或归还银行贷款
                                               后十二个月内，同样不得进行上
                                               述风险投资。




规章制   《募集资金使用管理办法》
度名称

           条款
序号                      原条款内容                    修改后内容
           号
                  为规范云南罗平锌电股份有     为规范云南罗平锌电股份有限
                  限公司募集资金管理，提高募   公司募集资金管理，提高募集资
                  集资金使用效率，根据《公司   金使用效率，根据《公司法》《证
                  法》、《证券法》、《首次公   券法》《首次公开发行股票注册
                  开发行股票并上市管理办       管理办法》《上市公司监管指引
  1      第一章
                  法》、《上市公司证券发行管   第 2 号——上市公司募集资金
                  理办法》、《深圳证券交易所   管理和使用的监管要求》《深圳
                  股票上市规则》、《深圳证券   证券交易所股票上市规则》《深
                  交易所中小企业板块上市公     圳证券交易所自律监管指引第
                  司特别规定》、《深圳证券交   1 号 ——主板上市公司规范运
             易所中小企业板上市公司募   作》等法律、法规和规范性文件
             集资金管理细则》等法律、法 的规定，制定本办法。
             规和规范性文件的规定，制定
             本办法。

                                          第一条 本办法所指募集资金是
             第一条 本办法所指募集资金
                                          指公司通过公开发行证券包括
             是指公司通过公开发行证券
                                          首次发行股票、配股、增发、发
             包括首次发行股票、配股、增
                                          行可转换公司债券等以及非公
2   第一章   发、发行可转换公司债券等以
                                          开发行股票及其衍生品种等方
             及非公开发行股票等方式向
                                          式向投资者募集并用于特定用
             投资者募集并用于特定用途
                                          途的资金。
             的资金。

                                        第二条 上市公司董事会应当对
                                        募集资金投资项目的可行 性进
             第二条 募集资金到位后公司
                                        行充分论证，确信投资项目具有
             应及时办理验资手续由具有
                                        较好的市场前景和盈利能力，有
             证券从业资格的会计师事务
                                        效防范投资风险，提高募集资金
             所出具验资报告并应立即按
                                        使用效益。
3   第一章   照公开信息批露所承诺的募
                                        募集资金到位后公司应及时办
             集资金使用计划，组织募集资
                                        理验资手续由具有证券从业资
             金的使用工作。
                                        格的会计师事务所出具验资报
                                        告并应立即按照公开信息批露
                                        所承诺的募集资金使用计划，组
                                        织募集资金的使用工作。

             第四条 公司公开发行股票
                                          第四条 公司公开发行股票的
             的保荐机构及其保荐代表人
                                          保荐机构及其保荐代表人应当
             应当按照《证券发行上市保荐
                                          按照《证券发行上市保荐业务管
             制度暂行办法》、《深圳证券
4   第一章                                理办法（2009 年修订）》及本
             交易所中小企业板块保荐工
                                          办法的规定对公司进行募集资
             作指引》及本办法的规定对公
                                          金管理的持续督导工作。
             司进行募集资金管理的持续
             督导工作。

             第五条 公司募集资金应当      第五条 公司募集资金应当存
             存放于董事会的专项账户（以   放于董事会会批准设立的专项
             下简称"专户"）集中管理，募   账户（以下简称"专户"）集中管
             集资金专户数量不得超过募     理，募集资金专户数量不得超过
5   第二章   集资金投资项目的个数。如公   募集资金投资项目的个数。如公
             司因募集资金投资项目个数     司因募集资金投资项目个数过
             过少等原因拟增加募集资金     少等原因拟增加募集资金专户
             专户数量的，应事先征得深圳   数量的，应事先征得深圳交易所
             交易所同意。                 同意。
                                            第六条 公司应当在募集资金
             第六条 公司应当在募集资金      到位后 1 个月内与保荐机构、存
             到位后 1 个月内与保荐机构、    放募集资金的商业银行（以下简
             存放募集资金的商业银行（以     称"商业银行"）签订三方监管协
             下简称"商业银行"）签订三方     议（以下简称"协议"）。协议至
             监管协议（以下简称"协议"）。   少应当包括以下内容：
             协议至少应当包括以下内容：     （一）公司应当将募集资金集中
             （一）公司应当将募集资金集     存放于专户中；
             中存放于专户中；               （二）公司一次或 12 个月内累
             （二）公司一次或 12 个月内     计从专户中支取的金额超过
             累计从专户中支取的金额超       1000 万元或募集资金总额的百
             过 1000 万元或募集资金总额     分之五的，公司及商业银行应当
             的百分之五的，公司及商业银     及时通知保荐机构；
             行应当及时通知保荐机构；       （三）商业银行每月向公司出具
             （三）商业银行每月向公司出     对账单，并抄送保荐机构或者独
6   第二章
             具对账单，并抄送保荐机构；     立财务顾问；
             （四）保荐机构可以随时到商     （四）保荐机构或独立财务顾问
             业银行查询专户资料；           可以随时到商业银行查询专户
             （五）公司、商业银行、保荐     资料；
             机构的违约责任。               （五）公司、商业银行、保荐机
             公司应当在全部协议签订后       构或独立财务顾问的权利、义务
             及时报深圳证券交易所备案       及违约责任。
             并公告协议主要内容。                公司应当在全部协议签订
                  上述协议在有效期届满      后及时报深圳证券交易所备案
             前提前终止的，公司应当自协     并公告协议主要内容。
             议终止之日起 1 个月内与相关         上述协议在有效期届满前
             当事人签订新的协议，并及时     提前终止的，公司应当自协议终
             报深圳证券交易所备案后公       止之日起 1 个月内与相关当事人
             告。                           签订新的协议，并及时报深圳证
                                            券交易所备案后公告。
             第十八条 公司以募集资金置      第十八条 公司以募集资金置换
             换预先已投入募集资金投资       预先已投入募集资金投资项目
             项目的自筹资金的，应当经公     的自筹资金的，应当经公司董事
             司董事会审议通过及会计师       会审议通过及会计师事务所出
             事务所专项审计、保荐机构发     具鉴证报告，并由独立董事、监
7   第三章
             表明确同意意见后方可实施，     事会、保荐机构发表明确同意意
             但发行申请文件已披露拟以       见并披露。但发行申请文件已披
             募集资金置换预先投入的自       露拟以募集资金置换预先投入
             筹资金且预先投入金额确定       的自筹资金且预先投入金额确
             的除外。                       定的除外。
             第二十七条 总经理应当至少      第二十七条 董事会应当至少每
             每季度召开一次办公会议，检     季度召开一次办公会议，检查募
8   第五章
             查募集资金使用情况。总经理     集资金使用情况。董事会应当于
             应当于每季度末以书面形式       每季度全面核查专项报告募集
                  向董事会专项报告募集资金   资金使用情况，出具《公司募集
                  使用情况。上述专项报告应当 资金存放与实际使用情况的专
                  同时抄报监事会。           项 报告》并披露，上述专项报
                                             告应当同时抄报监事会。
                                               第三十条 独立董事应当关注募
                  第三十条 独立董事应当关注
                                               集资金实际使用情况与公司信
                  募集资金实际使用情况与公
                                               息披露情况是否存在重大差异。
                  司信息披露情况是否存在重
                                               经二分之一以上独立董事同意，
                  大差异。经二分之一以上独立
                                               独立董事可以聘请会计师事务
  9      第五章   董事同意，独立董事可以聘请
                                               所对募集资金使用情况出具鉴
                  会计师事务所对募集资金使
                                               证报告。公司应当全力配合专项
                  用情况进行专项审计。公司应
                                               审计工作，并承担必要的审计费
                  当全力配合专项审计工作，并
                                               用。
                  承担必要的审计费用。
                                             第三十二条保荐机构与公司应
                  第三十二条保荐机构与公司   当在保荐协议中约定，保荐机构
                  应当在保荐协议中约定，保荐 至少每个季度对公司募集资金
                  机构至少每个季度对公司募   的使用情况进行一次现场调查。
                  集资金的使用情况进行一次   每个会计年度结束 后，保荐机
 10      第五章   现场调查。保荐机构在调查中 构应当对上市公司年度募集资
                  发现公司募集资金管理存在   金存放与使用情况出具 专项核
                  违规情形的，应当及时向深圳 查报告并披露。保荐机构在调查
                  证券交易所报告。           中发现公司募集资金管理存在
                                             违规情形的，应当及时向深圳证
                                             券交易所报告。




规章制   《境内期货套期保值内部控制制度》
度名称

           条款
序号                      原条款内容                   修改后内容
           号

                  第二条 公司在境内期货市场 第二条 公司在境内期货市场以
  1      第一节   以从事套期保值交易为主，不 从事套期保值交易为主，不得进
                  得进行投机交易。           行投机交易。
规章制   《投资者关系管理制度》
度名称

           条款
 序号                      原条款内容                     修改后内容
           号
                   第一条 为了加强云南罗平
                                                   第一条 为了加强云南罗平锌
                   锌电股份有限公司（以下简称
                                                 电股份有限公司（以下简称“公
                   “公司”）与投资者和潜在投
                                                 司”）与投资者和潜在投资者（以
                   资者（以下统称“投资者”）
                                                 下统称“投资者”）之间的信息
                   之间的信息沟通，促进公司与
                                                 沟通，促进公司与投资者之间的
                   投资者之间的良性关系，倡导
                                                 良性关系，倡导理性投资，并在
                   理性投资，并在投资公众中建
                                                 投资公众中建立公司的诚信度，
                   立公司的诚信度，完善公司治
                                                 完善公司治理结构，提高公司核
                   理结构，提高公司核心竞争
                                                 心竞争力，实现公司价值最大化
                   力，实现公司价值最大化和股
  1      第一章                                  和股东利益最大化。根据《中华
                   东利益最大化。根据《中华人
                                                 人民共和国公司法》、《中华人
                   民共和国公司法》、《中华人
                                                 民共和国证券法》、《深圳证券
                   民共和国证券法》、《深圳证
                                                 交易所股票上市规则》、《上市
                   券交易所股票上市规则》、 深
                                                 公司投资者关系管理工作指
                   圳证券交易所上市公司投资
                                                 引》、《云南罗平锌电股份有限
                   者关系管理指引》、《云南罗
                                                 公司章程》及其它有关法律、法
                   平锌电股份有限公司章程》及
                                                 规和规定并结合本公司实际情
                   其它有关法律、法规和规定并
                                                 况，制定本制度。
                   结合本公司实际情况，制定本
                   制度。
                                                 第二条 投资者关系管理是指
                                                 公司通过便利股东权利行使、信
                                                 息披露、互动交流和诉求处理等
                                                 工作，加强与投资者及潜在投资
                              新增
  2       第二条                                 者之间的沟通，增进投资者对公
                                                 司的了解和认同，以提升公司治
                                                 理水平和企业整体价值，实现尊
                                                 重投资者、回报投资者、保护投
                                                 资者目的的相关活动。
                   第三条 投资者关系管理的       第三条 投资者关系管理的基
                   基本原则：                    本原则：
                   1、合规性原则：严格遵守《公   1、合规性原则。公司投资者关
  3      第一章    司法》、《证券法》等有关法    系管理应当在依法履行信息披
                   律、法规、规章及深圳证券交    露义务的基础上开展，符合法
                   易所有关业务规则的规定；      律、法规、规章及规范性文件、
                   2、充分性原则：在符合有关     行业规范和自律规则、公司内部
             规定的前提下充分、完整和准   规章制度，以及行业普遍遵守的
             确地披露投资者关心的与公     道德规范和行为准则。
             司相关的信息的原则；         2、平等性原则。公司开展投资
             3、公平、公正、公开原则：    者关系管理活动，应当平等对待
             平等对待所有投资者，保障所   所有投资者，尤其为中小投资者
             有投资者享有知情权及其他     参与活动创造机会、提供便利。
             合法权益；                   3、主动性原则。公司应当主动
             4、双向性原则：建立与投资    开展投资者关系管理活动，听取
             者双向交流的机制。一方面向   投资者意见建议，及时回应投资
             投资者传递公司的相关信息；   者诉求。
             另一方面及时将投资者对公     4、诚实守信原则。公司在投资
             司的意见和建议传递给公司     者关系管理活动中应当注重诚
             管理层，保持公司与投资者之   信、坚守底线、规范运作、担当
             间相互信任、利益一致的关     责任，营造健康良好的市场生
             系。                         态。

             第四条 投资者关系管理的
             目的：
                                          第四条 投资者关系管理的目
             1、通过充分的信息披露加强
                                          的：
             与投资者的沟通，促进投资者
                                          1、促进公司与投资者之间的良
             对公司的了解和认同，提高公
                                          性关系，增进投资者对公司的进
             司的诚信度，树立公司在资本
                                          一步了解和 熟悉。
             市场的良好形象；
                                          2、建立稳定和优质的投资者基
             2、树立尊重投资者、尊重投
                                          础，获得长期的市场支持。
4   第一章   资市场的管理理念，建立与投
                                          3、形成服务投资者、尊重投资
             资者互相理解、互相尊重的良
                                          者的企业文化。
             好关系，获得投资者长期稳定
                                          4、促进公司整体利益最大化和
             的支持；
                                          股东财富增长并举的投资理念。
             3、通过建立与投资者之间通
                                          5、增加公司信息披露透明度，
             畅良好的双向沟通渠道，促进
                                          改善公司治理。
             公司诚信自律、规范运作，提
             高公司透明度，改善公司的经
             营管理和治理结构；
                                          第十二条 投资者关系管理负
                                          责人负责对公司、控股股东、实
             第十二条 投资者关系管理
                                          际控制人、董事、监事、高级管
             负责人负责对公司高级管理
                                          理人员及相关人员就投资者关
5   第二章   人员及相关人员就投资者关
                                          系管理进行全面和系统的培训，
             系管理进行全面和系统的培
                                          增强其对相关法律法规、深圳交
             训。
                                          易所相关规则和公司规章制度
                                          的理解。
                                        第二十六条 公司在股东大会上
             第二十六条 公司可以通过
                                        不得披露、泄漏未公开重大信
             公司网站开设投资者关系专
                                        息。如果出现向股东通报的事件
6   第四章   栏的方式开展投资者关系活
                                        属于未公开重大信息情形的，应
             动。
                                        当将该通报事件与股东大会决
                                        议公告同时披露。
                                        第二十七条 公司召开投资者说
                                        明会的，应当采取便于投资者参
                                        与的方式进行。公司应当在投资
                                        者说明会召开前发布公告，说明
                                        投资者关系活动的时间、方式、
             第二十七条 公司根据规定 地点、网址、公司出席人员名单
             在定期报告中公布公司网站 和活动主题等。投资者说明会原
7   第四章
             地址。若网址发生变更，公司 则上应当安排在非交易时段召
             应及时公告变更后的网址。 开。
                                        公司应当在投资者说明会召开
                                        前以及召开期间为投资者开通
                                        提问渠道，做好投资者提问征集
                                        工作，并在说明会上对投资者关
                                        注的问题予以答复。
                                        第二十八条 参与投资者说明会
                                        的公司人员应当包括公司董事
             第二十八条 公司应避免在
                                        长（或者总经理）、财务负责人、
             公司网站上刊登传媒对公司
8   第四章                              独立董事和董事会秘书。公司处
             的有关报道以及分析师对公
                                        于持续督导期内的，鼓励保荐代
             司的分析报告。
                                        表人或独立财务顾问主办人参
                                        加。
                                        第二十九条 除依法履行信息披
                                        露义务外，公司应当积极召开投
                                        资者说明会，向投资者介绍情
                                        况、回答问题、听取建议。存在
                                        下列情形的，公司应当及时召开
                                        投资者说明会：
             第二十九条 公司对公司网
                                        （一）公司当年现金分红水平未
             站进行及时更新，并将历史信
                                        达相关规定，需要说明原因的；
             息与当前信息以显著标识加
9   第四章                              （二）公司在披露重组预案或重
             以区分，对错误信息及时更
                                        组报告书后终止重组的；
             正，避免对投资者产生误导。
                                        （三）公司股票交易出现相关规
                                        则规定的异常波动,公司核查后
                                        发现存在未披露重大事件的；
                                        （四）公司相关重大事件受到市
                                        场高度关注或质疑的；
                                        （五）公司在年度报告披露后，
                                        按照中国证监会和深圳证券交
                                           易所相关规定应当召开年度报
                                           告业绩说明会的；
                                           （六）其他按照中国证监会和深
                                           圳证券交易所规定应当召开投
                                           资者说明会的情形。
                                           第三十条 鼓励公司在年度报告
              第三十条 公司可在网站上
                                           披露后十五个交易日内举行年
              开设论坛，投资者可以通过论
                                           度报告业绩说明会，对公司所处
              坛向公司提出问题和建议，公
10   第四章                                行业状况、发展战略、生产经营、
              司也可通过论坛直接回答有
                                           财务状况、分红情况、风险与困
              关问题。
                                           难等投资者关心的内容进行说
                                           明。
                                           第三十一条 股东大会对现金分
              第三十一条 公司设立公开
                                           红具体方案进行审议前，公司应
              电子信箱与投资者进行交流。
                                           当通过多种渠道主动与股东特
              投资者可以通过信箱向公司
11   第四章                                别是中小股东进行沟通和交流，
              提出问题和了解情况，公司也
                                           充分听取中小股东的意见和诉
              可通过信箱回复或解答有关
                                           求，及时答复中小股东关心的问
              问题。
                                           题。
              第三十九条 公司在认为必      第三十九条 公司接受从事证券
              要的时候，可就公司的经营情   分析、咨询及其他证券服务的机
              况、财务状况及其他事项与投   构及个人、从事证券投资的机构
12   第四章   资者、基金经理、分析师等进   及个人（以下简称调研机构及个
              行一对一的沟通，介绍公司情   人）的调研时，应当妥善开展相
              况、回答有关问题并听取相关   关接待工作，并按规定履行相应
              建议。                       的信息披露义务。
              第四十条 公司在一对一沟
                                         第四十条 公司、调研机构及个
              通中，平等对待投资者，为中
                                         人不得利用调研活动从事市场
13   第四章   小投资者参与一对一沟通活
                                         操纵、内幕交易或者其他违法违
              动创造机会。
                                         规行为。

              第四十一条 为避免一对一
              沟通中可能出现选择性信息     第四十一条 公司控股股东、实
              披露，公司可将一对一沟通的   际控制人、董事、监事、高级管
14   第四章   相关音像和文字记录资料在     理人员及其他员工在接受调研
              公司网站上公布，还可邀请新   前，应当知会董事会秘书，原则
              闻媒体参加一对一沟通活动     上董事会秘书应当全程参加。
              并进行报道。
              第四十二条 公司认为有必      第四十二条 公司与调研机构及
              要时，可安排投资者、分析师   个人进行直接沟通的，除应邀参
15   第四章   及基金经理等到公司或募集     加证券公司研究所等机构举办
              资金项目所在地进行现场参     的投资策略分析会等情形外，应
              观。                         当要求调研机构及个人出具单
                                           位证明和身份证等资料，并要求
                                           与其签署承诺书。
                                           承诺书至少应当包括下列内容：
                                           （一）不故意打探公司未公开重
                                           大信息，未经公司许可，不与公
                                           司指定人员以外的人员进行沟
                                           通或者问询；
                                           （二）不泄露无意中获取的未公
                                           开重大信息，不利用所获取的未
                                           公开重大信息买卖或者建议他
                                           人买卖公司股票及其衍生品种；
                                           （三）在投资价值分析报告等研
                                           究报告、新闻稿等文件中不使用
                                           未公开重大信息，除非公司同时
                                           披露该信息；
                                           （四）在投资价值分析报告等研
                                           究报告中涉及盈利预测和股价
                                           预测的，注明资料来源，不使用
                                           主观臆断、缺乏事实根据的资
                                           料；
                                           （五）在投资价值分析报告等研
                                           究报告、新闻稿等文件在对外发
                                           布或者使用前知会公司；
                                           （六）明确违反承诺的责任。

              第四十三条 公司应合理、妥
                                           第四十三条 公司应当就调研过
              善地安排参观过程，使参观人
                                           程和交流内容形成书面调研记
              员了解公司业务和经营情况，
16   第四章                                录，参加调研的人员和董事会秘
              同时注意避免在参观过程中
                                           书应当签字确认。具备条件的，
              使参观者有机会得到未公开
                                           可以对调研过程进行录音录像。
              的重要信息。

                                           第四十四条 公司应当建立接受
                                           调研的事后核实程序，明确未公
                                           开重大信息被泄露的应对措施
                                           和处理流程，要求调研机构及个
              第四十四条 公司有必要在
                                           人将基于交流沟通形成的投资
              现场参观前对相关的接待人
                                           价值分析报告等研究报告、新闻
              员给予有关投资者关系及信
17   第四章                                稿等文件在发布或者使用前知
              息披露方面必要的培训和指
                                           会公司。
              导。
                                           公司在核查中发现前条所述文
                                           件存在错误、误导性记载的，应
                                           当要求其改正，对方拒不改正
                                           的，公司应当及时对外公告进行
                                           说明；发现前述文件涉及未公开
                                         重大信息的，应当立即向深圳证
                                         券交易所报告并公告，同时要求
                                         调研机构及个人在公司正式公
                                         告前不得对外泄露该信息，并明
                                         确告知其在此期间不得买卖或
                                         者建议他人买卖公司股票及其
                                         衍生品种。
                                         第四十五条 公司接受新闻媒体
              第四十五条 公司设立专门
                                         及其他机构或者个人调研或采
              的投资者咨询电话，投资者可
                                         访，参照本节规定执行。
18   第四章   利用咨询电话向公司询问、了
                                         公司控股股东、实际控制人接受
              解其关心的问题。
                                         与公司相关的调研或采访，参照
                                         本节规定执行。
                                         现第五十一条 公司在业绩说
                                         明会、分析师会议、路演等投资
                                         者关系活动结束后二个交易日
                                         内，应当编制投资者关系活动记
                                         录表，并将该表及活动过程中所
                                         使用的演示文稿、提供的文档等
                                         附件（如有）及时在深圳证券交
                                         易所互动易刊载，同时在公司网
                                         站刊载。
              原第三十八条 公司可将分
                                         活动记录表至少应当包括以下
              析师会议、业绩说明会和路演
                                         内容：
19   第四章   活动的资料置于公司网站提
                                         （一）活动参与人员、时间、地
              供投资者查看。
                                         点、形式；
                                         （二）交流内容及具体问答记
                                         录；
                                         （三）关于本次活动是否涉及应
                                         披露重大信息的说明；
                                         （四）活动过程中所使用的演示
                                         文稿、提供的文档等附件（如
                                         有）；
                                         深证交易所要求的其他内容。
                                           第五十二条 公司应当通过互动
                                           易等多种渠道与投资者交流，指
                                           派或授权专人及时查看并处理
                                           互动易的相关信息。公司应当就
                                           投资者对已披露信息的提问进
20   第四章             新增
                                           行充分、深入、详细的分析、说
                                           明和答复。
                                           对于重要或者具普遍性的问题
                                           及答复，公司应当加以整理并在
                                           互动易以显著方式刊载。
                                           第五十三条 公司在互动易平台
                                           发布信息的，应当谨慎、客观，
                                           以事实为依据，保证所发布信息
                                           的真实、准确、完整和公平，不
                                           得使用夸大性、宣传性、误导性
                                           语言，不得误导投资者，并充分
21   第四章   新增，后面条款顺延
                                           提示相关事项可能存在的重大
                                           不确定性和风险。
                                           公司信息披露以其通过符合条
                                           件媒体披露的内容为准，在互动
                                           易动平台发布的信息不得与依
                                           法披露的信息相冲突。
                                           第五十四条 公司在互动易平台
                                           发布信息及对涉及市场热点概
                                           念、敏感事项问题进行答复，应
                                           当谨慎、客观、具有事实依据，
                                           不得利用互动易平台迎合市场
22   第四章   新增，后面条款顺延
                                           热点或者与市场热点不当关联，
                                           不得故意夸大相关事项对公司
                                           生产、经营、研发、销售、发展
                                           等方面的影响，不当影响公司股
                                           票及其衍生品种价格。
                                           现第六十九条 公司向分析师
                                           或投资经理所提供的相关资料
                                           和信息，如其他投资者也提出相
              原第五十三条 公司向分析      同的要求时，公司应平等予以提
              师或投资经理所提供的相关     供。公司应认真核查分析师或投
              资料和信息，如其他投资者也   资经理告知的投资价值分析报
23   第五章
              提出相同的要求时，公司应平   告、新闻稿等文件。发现其中存
              等予以提供。                 在错误、误导性记载的，应要求
                                           其改正；拒不改正的，公司应及
                                           时发出澄清公告进行说明。发现
                                           其中涉及未公开重大信息的，公
                                           司应立即报告深圳证券交易所
                                              并公告，同时要求分析师或投资
                                              经理在公司正式公告前不得对
                                              外泄漏该信息并明确告知其在
                                              此期间不得买卖或建议他人买
                                              卖公司股票及其衍生品种。




规章制   《突发事件应急处置预案》
度名称

           条款
序号                     原条款内容                    修改后内容
           号
                                              第五条第二款 （二）经营类
                                              1、公司的经营和财务状况严重
                                              恶化；
                  第五条第二款   （二）经营   2、公司面临退市风险；
                  类                          3、公司内发生重大质量事故、
                  1、公司的经营和财务状况严   重大安全事故、重大环保事故、
                  重恶化；                    公共设施和设备事故等重大事
                  2、公司面临退市风险；       故造成公司正常经营受到严重
  1      第二章   3、公司因重大质量事故等无   影响，或导致公司丧失持续经营
                  持续经营能力；              能力；
                  4、涉及重大经济损失或民事   4、涉及重大经济损失或民事赔
                  赔偿风险；                  偿风险；
                  5、其它突发事件。           5、公司核心技术面临淘汰、核
                                              心技术人员大规模离职等造成
                                              公司核心竞争力受到大影响；
                                              。
                                              6、其它突发事件。

                                              第六条 突发事件处理应遵循的
                                              基本原则：
                                              （一）合法、合规、诚实、信用；
                                              （二）及时、积极；
  2      第三章   新增，后面条款顺延
                                              （三）统一领导、统一组织；
                                              （四）保护投资者利益、最大程
                                              度地减少对公司生产经营及形
                                              象的影响。

                  原第十六条第一款           现第十七条第一款
  3      第六章   （一）治理类突发事件主要处 （一）治理类突发事件主要处置
                  置措施                     措施
             1、对大股东出现重大风险及      1、对大股东出现重大风险及大
             大股东之间存在的纷争诉讼，     股东之间存在的纷争诉讼，应约
             应约见大股东，请其予以配       见大股东，请其予以配合，并详
             合，并详细了解事情的进展情     细了解事情的进展情况；
             况；                           2、对公司董事、监事及高管人
             2、对公司董事、监事及高管      员涉及重大违规甚至违法行为，
             人员涉及重大违规甚至违法       应协助证券监管部门甚至司法
             行为，应协助证券监管部门甚     部门做好案件的查处工作；
             至司法部门做好案件的查处       3、加强投资者关系管理，热情
             工作；                         接待投资者咨询、来访及调查；
             3、加强投资者关系管理，热      4、对公司资产被股东或有关人
             情接待投资者咨询、来访及调     员转移、藏匿到海外或异地无法
             查；                           调回的，应深入了解公司现有资
             4、按照有关规定及时做好信      产状况，对转移资产的详细情况
             息披露工作。                   报告有关部门，必要时报警处
                                            理；
                                            5、对控股股东或管理层面临失
                                            去对公司控制的情形，公司需及
                                            时判断是否为恶意收购并采取
                                            相应对策；
                                            6、按照有关规定及时做好信息
                                            披露工作。
                                            现第十七条第二款
                                            （二）经营类突发事件主要处置
             原第十六条第二款               措施
             （二）经营类突发事件主要处     1、彻底了解公司的财务状况，
             置措施                         必要时聘请中介机构进行审计
             1、彻底了解公司的财务状况，    或评估，积极寻求新的业绩增长
             必要时聘请中介机构进行审       点；
             计或评估；                     2、发生重大事故的，对相关责
             2、对相关责任人员进行谈话      任人员进行谈话，积极做好善后
             及控制；                       处理工作，配合有关部门调查，
             3、暂时停止公司的重大投资      组织协调赔偿等事项，将不利影
4   第六章
             等经营活动；                   响降到最低；
             4、对于公司经营亏损或面临      3、暂时停止公司的重大投资等
             退市，积极与各相关部门或机     经营活动；
             构进行沟通，寻找切实可行的     4、对于公司经营亏损或面临退
             解决方案，如定向增发、重组；   市，积极与各相关部门或机构进
             5、按照有关规定及时做好信      行沟通，寻找切实可行的解决方
             息披露工作。                   案，如定向增发、重组；
                                            5、公司核心竞争力面临重大挑
                                            战时，及时与公司技术部门沟通
                                            研究论证现有技术更新、可替代
                                            技术等，与人力资源部门沟通优
                                               秀人才的引进或现有技术人才
                                               的薪酬、福利改善措施，研究激
                                               励政策，提升凝聚力等；
                                               6、按照有关规定及时做好信息
                                               披露工作。
                                               现第十七条第是四款
                                                 （四）信息类突发事件主要处
                                               置措施
                  原第十六条第四款
                                               1、了解真实情况，分析不良信
                    （四）信息类突发事件主要
                                               息影响程度，必要时联系有关媒
                  处置措施
                                               体负责人，将真实情况进行沟通
                  1、联系有关媒体负责人，将
                                               和告知，并商议处理方案；
                  真实情况进行沟通和告知，并
                                               2、立即对不实信息做出澄清或
                  商议处理方案；
                                               更正，尽量减少不良信息的影
                  2、立即对不实信息做出澄清
                                               响；
                  或更正，尽量减少不良信息的
                                               3、立良好的内部信息沟通渠道，
  5      第六章   影响；
                                               保证对外信息口径的一致；
                  3、追查相关责任人，并要求
                                               4、公司发布的重大信息出现遗
                  其改正，情形严重者通过法律
                                               漏或错误的，公司应及时向深圳
                  途径处理；
                                               证券交易所报告，发布补充或更
                  4、安抚投资者，做好投资者
                                               正公告，并根据影响程度追查相
                  的咨询、来访及调查工作；
                                               关责任人，并要求其改正，情形
                  5、按照有关规定及时做好信
                                               严重者通过法律途径处理；
                  息披露工作。
                                               5、安抚投资者，做好投资者的
                                               咨询、来访及调查工作；
                                               6、按照有关规定及时做好信息
                                               披露工作。
                                               第二十九条 本制度的修订和解
  6      第九章             新增
                                               释权归公司董事会。
                                               第三十条 本制度经公司董事会
  7      第九章             新增
                                               审议通过之日起实施。




规章制   《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》
度名称

序号     条款号          原条款内容                    修改后内容
                                            第一条 为加强对公司董事、监
                                          事和高级管理人员所持本公司股
             第一条 为加强对公司董事、
                                          份及其变动的管理，正确履行信
             监事和高级管理人员所持本
                                          息披露义务，根据《公司法》《证
             公司股份及其变动的管理，
                                          券法》《上市公司董事、监事和
             正确履行信息披露义务，根
                                          高级管理人员所持本公司股份及
             据《公司法》、《证券法》、
1   第一条                                其变动管理办法》《深圳证券交
             《上市公司董事、监事和高
                                          易所上市公司自律监管指引第 1
             级管理人员所持本公司股份
                                          号——主板上市公司规范运作》
             及其变动管理办法》等法律、
                                          《上市公司董事、监事和高级管
             行政法规和规章的规定，制
                                          理人员所持本公司股份及其变
             定本办法。
                                          动管理规则》等法律、行政法规
                                          和规章的规定，制定本办法。
                                          第三条 公司董事、监事和高级管
                                          理人员无论以何种方式获得本
                                          公司股权，都应在下列时点或期
                                          间内委托公司董事会办公室或
                                          董事会秘书通过深圳证券交易
                                          所网站申报其个人信息（包括但
                                          不限于姓名、职务、身份证号、
                                          证券账户、离任职时间等）：
                                          （一）董事、监事和高级管理人
                                          员在公司申请股票初始登记时；
                                          （二）新任董事、监事在股东大
                                          会（或职工代表大会）通过其任
                                          职事项后二个交易日内；新任高
2              新增，后面条款顺延。
                                          级管理人员在董事会通过其任
                                          职事项后二个交易日内；
                                          （三）现任董事、监事和高级管
                                          理人员在其已申报的个人信息
                                          发生变化后的二个交易日内；
                                          （四）现任董事、监事和高级管
                                          理人员在离任后二个交易日内；
                                          （五）深交所要求的其他时间。
                                          以上申报数据视为相关人员向
                                          深交所提交的将其所持本公司
                                          股份按相关规定予以管理的申
                                          请。

                                          第四条 公司董事、监事和高级
                                          管理人员应当保证本人申报数
3              新增，后面条款顺延。       据的及时、真实、准确、完整，
                                          同意深交所及时公布其买卖本
                                          公司股份及其衍生品种的情况，
                                          并承担由此产生的法律责任。公
                                          司董事会秘书负责管理公司董
                                          事、监事和高级管理人员的身份
                                          及所持本公司股份的数据和信
                                          息，统一为董事、监事和高级管
                                          理人员办理个人信息的网上申
                                          报，并定期检查董事、监事和高
                                          级管理人员买卖本公司股票的
                                          披露情况。

                                          第五条 公司董事、监事、高级
                                          管理人员在委托公司申报个人
                                          信息后，中国证券登记结算有限
                                          公司深圳分公司（以下简称“中
4              新增，后面条款顺延。       国结算深圳分公司”）根据其申
                                          报数据资料，对其身份证件号码
                                          项下开立的证券账户中已登记
                                          的本公司股份予以锁定。

                                          第六条 公司董事、监事和高级
                                          管理人员拥有多个证券账户的，
                                          应当按照中国结算深圳分公司
5              新增，后面条款顺延。       的规定合并为一个账户。在合并
                                          账户前，中国结算深圳分公司按
                                          相关规定对每个账户分别做锁
                                          定、解锁等相关处理。
             原第八条 公司董事、监事和
             高级管理人员无论以何种方
             式获得本公司股权，都应在
             下列时点或期间内委托公司
             董事会办公室或董事会秘书
             通过深圳证券交易所网站申
             报其个人信息（包括但不限
             于姓名、职务、身份证号、
             证券账户、离任职时间等）：
6   第八条                                            删除
             （一） 公司的董事、监事和
             高级管理人员在公司申请股
             票初始登记时；
             （二） 新任董事、监事在股
             东大会（或职工代表大会）
             通过其任职事项、新任高级
             管理人员在董事会通过其任
             职事项后 2 个交易日内；
             （三） 现任董事、监事和高
             级管理人员在其已申报的个
             人信息发生变化后的 1 个交
             易日内；
             （四） 现任董事、监事和高
             级管理人员在离任后 1 个交
             易日内；
             （五） 深圳证券交易所要求
             的其他时间。
             公司董事会办公室及董事会
             秘书在收到董事、监事和高
             级管理人员持股报告后应在
             1 个工作日内向深圳证券交
             易所申报登记董事、监事和
             高级管理人员持股的个人信
             息。

             原第九条第二款 （二）董
             事、监事和其他高级管理人
             员父母、子女、兄弟姐妹买
7   第九条                            删除
             卖本公司股份，应参照前款
             规定的程序进行。

             原第十条 公司董事、监事、     现第十三条 公司董事、监事、高
             高级管理人员应当遵守《证      级管理人员应当遵守《证券法》
             券法》第四十七条规定，违      第四十四条规定，违反该规定将
             反该规定将其所持本公司股      其所持本公司股票在买入后 6 个
             票在买入后 6 个月内卖出，     月内卖出，或者在卖出后 6 个月
             或者在卖出后 6 个月内又买     内又买入的，由此所得收益归该
             入的，由此所得收益归该公      公司所有，公司董事会可收回其
             司所有，公司董事会可收回      所得收益并及时披露以下内容：
             其所得收益并及时披露以下      （一）相关人员违规买卖股票的
             内容：                        情况；
    第十条
             （一）相关人员违规买卖股      （二）公司采取的补救措施；
8
             票的情况；                    （三）收益的计算方法和董事会
             （二）公司采取的补救措施；    收回收益的具体情况；
             （三）收益的计算方法和董      （四）深交所要求披露的其他事
             事会收回收益的具体情况；      项。
             （四）深交所要求披露的其           上述“买入后 6 个月内卖出”
             他事项。                      是指最后一笔买入时点起算 6 个
                 上述“买入后 6 个月内     月内卖出的；“卖出后 6 个月内
             卖出”是指最后一笔买入时      又买入”是指最后一笔卖出时点
             点起算 6 个月内卖出的；“卖   起算 6 个月内又买入的。
             出后 6 个月内又买入”是指          前款所称董事、监事、高级
             最后一笔卖出时点起算 6 个     管理人员、自然人股东持有的本
              月内又买入的。             公司股票，包括其配偶、父母、
                                         子女持有的及利用他人账户持
                                         有的本公司股票。
              原第十一条 公司董事、监事 现第十四条 公司董事、监事和高
              和高级管理人员在下列期间 级管理人员在下列期间不得买卖
              不得买卖本公司股票：       本公司股票：
              （一）公司定期报告公告前 （一）公司年度报告、半年度报
              30 日内；                  告公告前 30 日内；
              （二）公司业绩预告、业绩 （二）公司季度报告、业绩预告、
     第十一   快报公告前 10 日内；       业绩快报公告前 10 日内；
9
     条       （三）自可能对公司股票交 （三）自可能对公司股票及其衍
              易价格产生重大影响的重大 生品种交易价格产生重大影响的
              事项发生之日或在决策过程 重大事项发生之日或在决策过程
              中，至依法披露后 2 个交易 中，至依法披露之日内；
              日内；                     （四）深圳证券交易所规定的其
              （四）深圳证券交易所规定 他期间。
              的其他期间。
                                         现第十五条 公司董事、监事和高
                                         级管理人员应当确保下列自然
                                         人、法人或其他组织不发生因获
              原第十二条 公司董事、监事 知内幕信息而买卖公司股份及其
              和高级管理人员应当确保下 衍生品种的行为：
              列自然人、法人或其他组织 （一）公司董事、监事、高级管
              不发生因获知内幕信息而买 理人员的配偶、父母、子女、兄
              卖公司股份及其衍生品种的 弟姐妹；
              行为：                     （二）公司董事、监事、高级管
              （一）公司董事、监事、高 理人员控制的法人或其他组织；
     第十二
10            级管理人员的配偶、父母、 （三）公司证券事务代表及其配
     条
              子女、兄弟姐妹；（二）公 偶、父母、子女、兄弟姐妹；
              司董事、监事、高级管理人 （四）中国证监会、深交所或者
              员控制的法人或其他组织； 公司根据实质重于形式的原则
              （三）公司证券事务代表及 认定的其他与公司或者公司董
              其配偶、父母、子女、兄弟 事、监事、高级管理人员有特殊
              姐妹；                     关系，可能获知内幕信息的自然
                                         人、法人或者其他组织。上述自
                                         然人、法人或者其他组织买卖本
                                         公司股份及其衍生品种的，参照
                                         本制度第十三条）的规定执行。
              原第十三条    公司董事、监
              事和高级管理人员应当保证
     第十三   本人申报数据的及时、真实、
11                                           删除，后面条款顺延
     条       准确、完整。公司董事会秘
              书负责管理公司董事、监事
              和高级管理人员的身份及所
                 持本公司股份的数据和信
                 息，统一为董事、监事和高
                 级管理人员办理个人信息的
                 网上申报，并定期检查董事、
                 监事和高级管理人员买卖本
                 公司股票的披露情况。



    上述制度中关于《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《重大事项决策制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》，尚需
提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。上述修订后的制度全文内容详见巨
潮资讯网。




   特此公告。



                                        云南罗平锌电股份有限公司
                                              董    事     会
                                              2023 年 7 月 29 日