云南罗平锌电股份有限公司
                    《董事会秘书工作细则》

                              第一章 总 则
    第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董
事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》，特制定本工作细则。


                    第二章 董事会秘书的地位及任职资格
    第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，为公
司与深圳交易所的指定联系人。董事会秘书应当由公司董事或副经理担任。董事
会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所
要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

    第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
   董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
   董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
    第四条 董事会秘书的任职资格：
    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）公司现任监事；
    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                       第三章 董事会秘书的聘任及解聘
       第五条   公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。
       第六条 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前
将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内
未提出异议的，董事会可以聘任。
       第七条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工
作表现及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
       第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并
向深圳证券交易所提交以下文件：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合规则的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    （三）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
       第九条 上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。

   董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
       第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘董事会秘书，
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告、
说明原因并公告。

   董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
       第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本细则第四条所规定情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规
则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
       第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
       第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
    证券事务代表应当经过本所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格
证书，任职条件参照本细则第十一条执行。


                          第四章 董事会秘书的职权范围
       第十四条 董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
   （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所所有问询；
   （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所
股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务；
   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所
股票上市规则》、相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券
交易所报告。
   （八）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。


                       第五章   董事会秘书的工作程序
    第十五条 会议筹备、组织：
     （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽
快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
     （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照
关联性和程序性原则来决定；
     （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者
手中；
     （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
    第十六条 信息及重大事项的发布：
     （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
     （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
     （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
    第十七条 监管部门及深圳证券交易所对公司的问询函，要求董事会秘书应
组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。


                      第六章   董事会秘书的办事机构
    第十八条 董事会秘书负责管理公司董事会秘书办公室。
    第十九条 董事会秘书办公室具体负责完成董秘交办的工作。


                      第七章   董事会秘书的法律责任
    第二十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董
事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托
的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
    第二十一条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并
在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移
交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续
保密义务。


                               第八章   附则
    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章
程》执行。
    第二十三条 本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。
    第二十四条 本工作细则解释权属于公司董事会。




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                                        董事会
                                  2023 年 7 月 28 日