云南罗平锌电股份有限公司




《募集资金使用管理办法》




   （二○二三年【七】月修订）
    为规范云南罗平锌电股份有限公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，
根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运
作》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本办法。
                                  第一章总则
    第一条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券包括首次发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券等以及非公开发行股票及其衍生品种等方
式向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第二条 上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行 性进行充分论证，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
    募集资金到位后公司应及时办理验资手续由具有证券从业资格的会计师事
务所出具验资报告并应立即按照公开信息批露所承诺的募集资金使用计划，组织
募集资金的使用工作。
    第三条 公司董事会应当负责确保本办法的有效实施。募集资金投资项目通
过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的
其他企业遵守本募集资金管理办法。
    公司董事会应及时披露募集资金的使用情况。
    第四条     公司公开发行股票的保荐机构及其保荐代表人应当按照《证券发行
上市保荐业务管理办法（2009 年修订）》及本办法的规定对公司进行募集资金
管理的持续督导工作。


                         第二章    募集资金专户存储


    第五条     公司募集资金应当存放于董事会会批准设立的专项账户（以下简称
"专户"）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。如公
司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得
深圳交易所同意。
    第六条      公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。协议
至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
   （二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集
资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
   （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
   （五）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
    第七条      公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
                            第三章   募集资金使用
       第八条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
    第九条      公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
    第十条      公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当
利益。
    第十一条      募集资金使用时，由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可
行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案），募集资金使用计划书（草案）
应经总经理办公会议审查，经董事会审批。
         第十二条 经批准使用募集资金时,由使用部门（单位）填写请领单,
由总经理和财务负责人联签,由财务部门执行。
         第十三条 使用募集资金超出计划进度时,超出额度在计划额度 10％
以内（含 10 ％）时,由总经理办公会议决定；超过额度在计划额度 10％以上时,
由董事会审批。
             第十四条   募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因,
必须超出预算时,按下列程序审批:
             1、由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的
原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
             2、实际投资额超出预算 10％以内（含 10％）时,由总经理办公会议
批准；
             3、实际投资额超出预算 30％以内（含 30％）时,由董事会批准；
             4、实际投资额超出预算 30％以上时,由股东大会批准。
    第十五条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十六条     募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
       第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。，但发行申请文件已披露拟以募集
资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
    第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
    第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式；
    （四）闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。
    （五）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
    （六）保荐机构出具明确同意的意见；
    （七）独立董事发表明确同意意见。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
    补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
                         第四章 募集资金投向变更
    第二十一条    对确因市场变化，需要改变资金用途时，公司应当经董事会审
议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原
则上应投资于主营业务。
    第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
    第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十六条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途
应当符合以下条件：
    （一）独立董事发表明确同意的独立意见；
   （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专
项审核报告；
    （三）保荐机构发表明确同意的意见。


                         第五章 募集资金管理与监督
    第二十七条 董事会应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用
情况。董事会应当于每季度全面核查专项报告募集资金使用情况，出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项 报告》并披露，上述专项报告应当同时抄报
监事会。
    第二十八条     公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第二十九条     公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项
说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项
审核报告。
    专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说
明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基
本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在
年度报告中披露。
    第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担
必要的审计费用。
    第三十一条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。并对募集资金
投向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公告。
    第三十二条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度
对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束 后，保荐机
构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具 专项核查报告并披露。保
荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交
易所报告。
                                第六章附则
    第三十三条     本办法由公司董事会负责解释。
    第三十四条 本办法经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
云南罗平锌电股份有限公司
     董事会
  2023 年 7 月 28 日