三维通信股份有限公司
                    会计师事务所选聘制度
          （需经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过生效）

                              第一章 总则

    第一条 为规范三维通信股份有限公司（以下简称公司）会计师事务所选聘
（含续聘、改聘）行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据 中华人
民共和国公司法》   中华人民共和国证券法》   深圳证券交易所股票上市规则》
和 国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，结合 公司章程》，
制定本制度。
    第二条 本制度所称会计师事务所选聘，是指聘任会计师事务所对公司财务
会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财
务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本办法执行。
    第三条 公司选聘会计师事务所应由审计委员会审议同意后，提交董事会审
议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所
开展审计业务。
    公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不得向公司指定
会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。

                     第二章 会计师事务所执业质量要求

    第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
    (一) 具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
    (二) 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
    (三) 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
    (四) 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    (五) 认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
执业质量记录；
    (六) 中国证监会规定的其他条件。

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                         第三章 选聘会计师事务所的程序

       第五条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
       (一) 董事会审计委员会；
       (二) 独立董事或 1/3 以上的董事；
       (三) 监事会。
       第六条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所选聘工作，并监督其审计工
作开展情况。
       审计委员会选聘会计师事务所的主要职责如下：
       (一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
       (二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
       (三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
       (四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
       (五) 监督及评估会计师事务所审计工作；
       (六) 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
       (七) 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
       第七条 公司可采取竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘或单一选聘的方式选
聘会计师事务所：
       (一) 竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服
务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计
师事务所；
       (二) 公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开
竞聘的方式；
       (三) 邀请选聘，指公司邀请两个(含两个)以上具备规定资质条件会计师事
务所参加竞聘的方式；
       (四) 单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参加选
聘。

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       公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为
个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当
包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
       第八条 选聘会计师事务所程序：
       (一) 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
       (二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
       (三) 审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
       (四) 审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；
       (五) 董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露。
       第九条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事
务所现场陈述。
       第十条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
       选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务
所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、
信息安全管理、风险承担能力水平等。
       选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得
分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重
应不高于 15%。
       第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量
检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
       第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式

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计算审计费用报价得分：
       审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值。
       第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
       第十四条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成
书面审核意见。
       审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计
委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。
       第十五条 审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事务所的，应当在向董
事会提案时，同时提交上述调查资料和审核意见。审计委员会的审核意见应与
董事会决议等资料一并归档保存。
       第十六条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审
议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规
定的程序，提交股东大会审议。
       第十七条 股东大会根据 公司章程》   股东大会议事规则》规定，对董事
会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务
所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所
执行相关审计业务。受聘的会计师事务所应当按照相关业务约定书的规定履行
义务，在规定时间内完成审计业务。
       第十八条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性
意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应
改聘会计师事务所。
       第十九条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费
用。
       审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

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    第二十条 公司对选聘、评审等文件和决策资料应当妥善归档保管，不得伪
造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
    第二十一条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为
公司提供审计服务的期限应当合并计算。
    上市公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计
项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计
师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并算。
    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并
计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定
对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超
过两年。

                     第四章 改聘会计师事务所程序

    第二十二条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表
审核意见。
    第二十三条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表
意见。
    第二十四条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议
通知，并通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务
所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会
上陈述意见提供便利条件。
    第二十五条 公司拟改聘会计师事务所，应在改聘会计师事务所的股东大会
决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见
（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见
类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委
员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务
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所近三年受到行政处罚的情况以及前后任会计师事务所的业务收费情况等。
    第二十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。

                           第五章 监督及处罚

    第二十七条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中：
    (一) 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
    (二) 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
    (三)   审计业务约定书》的履行情况；
    (四) 其他应当监督检查的内容。
    第二十八条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
    (一) 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
    (二) 经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接
负责人和其他直接责任人员承担；
    (三) 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
    第二十九条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
    (一) 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    (二) 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
    (三) 发生其他违反相关法律法规和本制度情形的。

                                 第六章 附则

    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
  公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范
性文件或经合法程序修改后的 公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和
规范性文件及 公司章程》的规定执行，并在修订后由董事会报股东大会审议

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通过。
       第三十一条 本制度由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后正式实
施。
       第三十二条 本制度由董事会负责解释。




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                                                       2023 年 12 月 12 日




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