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                       三维通信股份有限公司

                             关联交易决策规则
           （经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过后生效）



                               第一章 总则
    第一条 本规则的制定目的在于完善三维通信股份有限公司（下称“股份公司”、
“公司”或“本公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的公
允、合理，维护公司及股东利益。
    第二条 本规则的制定依据在于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《三维通信股份有限
公司章程》（下称“公司章程”）的相关规定。

                      第二章 关联交易和关联人
    第三条 本规则所指关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；


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    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    第四条 本规则所指关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他
组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及公司的控股子
公司以外的法人或者其他组织；
    （三）本规则第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（
不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    第六条 如果公司与本规则第五条第（二）项所列法人或者其他组织仅因受同一
国有资产管理机构控制而形成本规则第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关
联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监
事及高级管理人员的除外。
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本规则第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：



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    （一）根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本规则第五条或第七条规定
情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本规则第五条或第七条规定情形之一的。
    第九条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。

                        第三章 关联交易的审议程序
     第一节 回避表决的关联董事和股东
    第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

     前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

     （一）交易对方；

     （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

     （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

     （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；

     （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。

     第十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。

     前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

     （一）交易对方；

     （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；


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     （三）被交易对方直接或间接控制的；

     （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

     （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；

     （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；

     （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。

     第二节 关联交易实施权限

    第十二条 总经理有权判断并实施的关联交易是指：

     （一）与关联自然人发生的金额在30万元以下(含30万元)的关联交易；

     （二）与关联法人发生的金额300万元以下(含300万元)的关联交易。
     第十三条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：公司拟与关联自然人达成的
关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）
在30万元（不含30万元）以上3000万元以下或占公司最近经审计净资产值的5%以下
的关联交易，或公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人
在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元（不含300万元）以上3000万
元（含3000万元） 以下或占公司最近经审计净资产值的5%以下的关联交易。
     第十四条 应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：公司拟与关联人达成
的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金
额）高于3000万元（不含3000万元）且高于公司最近一期经审计净资产5%（不含5%）
的关联交易。
     属于本条第一款的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外），除应
当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的具体规定聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交
易提交股东大会审议。
     公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：


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    （一）本规则第三条第（十二）至第（十六）项与日常经营相关的关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
    的权益比例；
     （三）法律法规及深圳证券交易相关规则规定的其他情形。
     第十五条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长在授权额度内
分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权公司董事长签订相关关
联交易合同。
     第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
     公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
     董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
     公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
     第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司(不包括由公司
控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
     本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本规则规定的公司的关联
法人(或者其他组织)。

     第十八条 除另有规定外，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本
规则规定履行相关义务，但属于法律法规及深圳证券交易相关规则规定的应当履行
披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：




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     (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企
业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

     （二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券；

     (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

     (四)公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第一款第(二)项至第(四)
项规定的关联自然人提供产品和服务；

     (五)深圳证券交易所认定的其他情况。

     公司因公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式)等行为导致公司
与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务，作招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外。

     第十九条 关联交易的披露事宜按照《深证证券交易所股票上市规则》相关规定
执行。

     第三节 关联交易审议程序

     第二十条 董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决

议；若符合本规则第十四条规定的，应作出报股东大会审议的决议并在决议中确定

股东大会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会或临时股东大

会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。

     第二十一条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提

交董事会审议。董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供

专业意见。如应当披露的关联交易符合本规则第十四条规定的，经董事会审议通过

后，还应提交股东大会审议。

     第二十二条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己

回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备

回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董

事不得参加关联交易的表决。


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     第二十三条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜

及该项关联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背公司章程及本规则

规定的，应立即建议董事会纠正。

     第二十四条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业

意见。

     第二十五条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表

明回避，未表明回避的，单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提出

要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出;被决议所要求

回避的股东认为该决议违背章程及本规则，可以在关联交易的表决之后，向股东大

会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。

     第二十六条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。

     第二十七条 违背本规则相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交

易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则

有关董事及股东应对公司损失负责。

     第四节 相关事项

     第二十八条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行
并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
     第二十九条 董事会违背章程及本规则关于关联交易的规定，独立董事、监事
会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
     第三十条 对于本规则中确立为总经理即可决定并实施的关联交易，可由总经
理作出独立判断，但需在有效交易关系确立后的 3 日内报告董事会作事后审查。
     第三十一条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本规则审核。
     第三十二条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公
司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
     第三十三条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考
察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。

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                              第四章 附则
     第三十四条 本规则指导并约束涉及股份公司关联交易的事宜，且自股东大会
决议通过之日起，便视作对公司股东大会议事规则、董事会工作条例、总经理工
作,细则及监事会议事规则的有效补充。
     第三十五条 本规则受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机
构公布的规范性文件以及本公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。
     第三十六条 本规则未列明之事项，以公司章程为准。
     第三十七条 本规则由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效，应
予遵守执行。
     第三十八条 本规则解释权属于公司董事会。




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                                                            2023年12月12日




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