国浩律师（上海）事务所

                                  关           于

    中国海诚工程科技股份有限公司

调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
  及回购注销部分限制性股票相关事项

                                        之

                           法律意见书




               上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层        邮编：200041
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                                 二〇二三年八月
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
             关于中国海诚工程科技股份有限公司
        调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
           及回购注销部分限制性股票相关事项之
                               法律意见书

致：中国海诚工程科技股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中国海诚工程科技股份
有限公司（以下简称“中国海诚”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕
102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178 号，以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中国海
诚工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国海诚工程科技股份有
限公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次调整回购价
格”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本
法律意见书。



                           第一节 律师声明事项


     一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办


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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
       二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
       三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整回购价格及本次回购注
销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
       四、本所律师同意公司在其为本次调整回购价格及本次回购注销所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
       五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
       六、本所律师仅就与公司本次调整回购价格及本次回购注销有关的法律问题
发表意见，而不对公司调整回购价格及本次回购注销所涉及的标的股票价值、考
核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
       七、本法律意见书仅供公司为本次调整回购价格及本次回购注销之目的使用，
不得用作任何其他目的。



                               第二节 正文



       一、本次调整回购价格及回购注销事项的批准与授权
       2022 年 8 月 8 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《中


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国海诚工程科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及其摘要，决定将《激励计划（草案）》及其摘要提交
公司第六届董事会第二十八次会议审议。
     2022 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要，公司董事赵国昂先生、孙波女士系激励对象，回避
表决相关议案。同日，中国海诚独立董事张一弛、高凤勇、赵艳春、丁慧平对本
次《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施 2022 年限制性股票激励
计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，
同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，并在取得上级单位的批复后将相关
事项提交公司股东大会审议。
     2022 年 8 月 12 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，会议对本激励计
划中的激励对象名单进行了核实，经审核，监事会认为：激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
     2022 年 10 月 22 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票激励计划获得国务
院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
     2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了
《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，公司董事赵国昂先生、孙
波女士系激励对象，回避表决相关议案。同日，中国海诚独立董事张一弛、高凤
勇、赵艳春、丁慧平对公司修订《激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公
司对 2022 年限制性股票激励计划进行修订。
     2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要，并对《公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单（调整后）》进行了核实，经审核，监事会认为：激励对
象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
     2022 年 11 月 16 日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司


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〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
     2022 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查
意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
     2022 年 12 月 28 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的 1,059.1758 万股限制性股票登记
工作。
     2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格
的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司
监事会及独立董事发表了意见。
     综上，本所律师认为，本次调整回购价格及回购注销事项已取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


     二、本次调整回购价格的具体内容
     （一）回购价格的调整方法
     激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等事项时，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
     P＝P0-V
     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     （二）本次调整的具体内容
     公司 2022 年度权益分派方案于 2023 年 5 月 29 日实施完毕，以公司总股本
428,220,696 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.1854 元。因此，公司将
尚未解锁的限制性股票回购价格由 5.26 元/股调整为 5.0746 元/股。


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     综上，本所律师认为，本次调整回购价格内容符合《管理办法》及《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。


     三、本次回购注销方案
     （一）本次回购注销的原因和数量
     公司 2022 年限制性股票激励计划中有 2 人因辞职等原因，被董事会认定不
再具备激励对象资格。根据《激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的
有关规定，上述 2 人所持已获授但尚未解锁的限制性股票 122,512 股由公司回购
注销。
     （二）本次回购注销的价格
     根据公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于调整〈公司 2022 年限
制性股票激励计划〉回购价格的议案》，本次激励计划限制性股票回购价格为
5.0746 元/股。
    （三）本次回购注销的资金来源
     本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
     综上，本所律师认为，本次回购注销方案符合《管理办法》《激励计划（草
案修订稿）》的有关规定，公司尚需将本次回购注销方案提交股东大会审议批准。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格
及回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定; 公司本次调整回购价格内容及回购注销方案符合《管
理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需将本次回购注销方
案提交股东大会审议批准。
     （以下无正文，为签署页）




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                             第三节 签署页


     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有
限公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相
关事项之法律意见书》签署页）


     本法律意见书于 2023 年 8 月 28 日出具，正本一式三份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：徐 晨                             经办律师：林 琳


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                                                     冯 璐


                                                     ________________