北京市天元律师事务所

         关于韵达控股股份有限公司

             2023 年员工持股计划

                  的法律意见




               北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
                         北京市天元律师事务所

                     关于韵达控股股份有限公司

                         2023 年员工持股计划

                               的法律意见


                                                 京天股字（2023）第 417 号



致：韵达控股股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股股份有限公司（下
称“公司”）委托，担任公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计
划”）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自
律监管指引 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《韵达控股股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本
次员工持股计划出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师声明如下：


    1、本所及经办律师根据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、为出具本法律意见，本所已得到公司的承诺：(1) 公司已经提供了本所为
出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明；(2) 公司提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，
不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。


    3、本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,并
据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、主承销商、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件、证言或文件的复印件。


    4、本所仅对公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，并不对公司
本次员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及法律之
外的专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关财务数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当
资格。


    5、本法律意见仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备
的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的
法律责任。


    基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格


    （一）经本所律师核查，公司前身为宁波新海投资开发有限公司（以下简称
“新海投资”），成立于 1993 年 6 月 14 日，注册资本 51.8 万元。经 2002 年 9
月 28 日新海投资股东会通过，并经 2003 年 1 月 7 日公司创立大会批准，由新海
投资原股东作为发起人，以截至 2002 年 9 月 30 日经审计的净资产额加上公司股
东按持股比例追加投入的现金 6,385,876.45 元，共计 3,600 万元，按 1：1 的比例
折成股份，将新海投资整体变更为股份有限公司。


    （二）2007 年 2 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证发字[2007]32 号文
核准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,700 万股，发行价价格为 10.22 元/股。
公司发行的人民币普通股股票于 2007 年 3 月 6 日起在深圳证券交易所上市。首
次公开发行后，公司总股本为 6,800 万股。


    （三）公司现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330200144745634H 的《营业执照》，公司法定代表人为聂腾云，注册资本为
人民币 290,226.35 万元，住所为慈溪市崇寿镇永清南路 8 号，营业期限为 1996
年 4 月 5 日至无固定期限。


    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。


    综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的在深交所上市的股份有
限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，公
司具备实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划的合法合规性


    截至本法律意见出具之日，《韵达控股股份有限公司 2023 年员工持股计划

                                     3
（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已分别经公司职工代表大会、
第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事已
出具独立意见，具体详见本法律意见正文“三、本次员工持股计划审议程序的合
法合规性”。


    根据《指导意见》的相关规定，本所律师对《员工持股计划（草案）》进行
了逐项核查，具体如下：


    （一）根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施
本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与
批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于
依法合规原则的相关要求。


    （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会资料、公司相关会
议文件、本次员工持股计划参与人及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主
决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。


    （三）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会资料、公司相关会
议文件、本次员工持股计划参与人及公司确认，本次员工持股计划的参与人盈亏
自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
条关于风险自担原则的要求。


    （四）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会资料、公司相关会
议文件、公司提供的资料及公司确认，本次员工持股计划参与对象为公司或公司
控股子公司的董事、监事、高级管理人员及中层管理人员，初始设立时持有人总
人数不超过 65 人，参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据
员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定；符合《指导意见》
                                     4
第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。


    （五）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会资料、公司相关会
议文件、本次员工持股计划参与人及公司确认，本次员工持股计划的参加对象的
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不
以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，持有人不得接受与公司
有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助；符合《指导意见》第二部分
第（五）条第 1 款关于资金来源的规定。


    （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
2022 年 10 月 21 日至 2022 年 11 月 3 日期间回购的公司股份，符合《指导意见》
第二部分第（五）条第 2 款关于股票来源的规定。


    （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 44 个
月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时如
未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票，自员工持股计划草案经公
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起 20 个月后分两期解锁，解锁时点分别为自员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满 20 个月、32 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。


    以上符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款的规定。


    （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划规模不超过 700.00
万股，约占员工持股计划公布日公司股本总额 290,226.3500 万股的 0.24%。员工
持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股
份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股
                                     5
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。截至本法律意见出具之日，公司无其
他现存有效的员工持股计划，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款的规
定。


    （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司自
行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权
益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理
提供管理、咨询等服务。符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。


    （十）根据公司职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划前，已经通
过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
条的规定。


    （十一）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：


    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；


    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；


    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；


    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；


    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；


    （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
                                   6
    （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；


    （8）其他重要事项。


    以上符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。


    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《指导意见》的相关
规定。


    三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性


    （一）已履行的法定程序


    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划
已履行了如下程序：


    1、2023 年 7 月 11 日，公司召开职工代表大会，就本次员工持股计划向员
工充分征求了意见，审议通过了《关于公司 2023 年员工持股计划（草案）及摘
要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。


    2、2023 年 7 月 11 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年员工持股计划（草案）及摘要的议案》《关于公司 2023 年员工持
股计划管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年员工持
股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案并将前述议案提交股
东大会审议表决。关联董事周柏根、符勤回避表决。符合《指导意见》第三部分
第（九）条、第（十一）条以及《自律监管指引 1 号》的相关规定。


    公司独立董事发表了《关于公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的
独立意见》，认为：“1、公司不存在《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员
工持股试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
                                    7
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情
形；


    2、公司《2023 年员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，董事会审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。


    3、公司 2023 年员工持股计划参加对象均为自愿参与，符合员工持股计划规
定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司
员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与员工持股计划的情形。


    4、公司实施 2023 年员工持股计划，建立员工与股东的利益共享机制，有利
于提升公司治理水平，充分调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞
争力，促进公司持续、健康发展。”


    全体独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股
计划草案及摘要提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（十）条、
第（十一）条以及《自律监管指引 1 号》的相关规定。


    4、2023 年 7 月 11 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年员工持股计划（草案）及摘要的议案》《关于公司 2023 年员工持
股计划管理办法的议案》，关联监事赖雪军回避表决。公司监事会对本次员工持
股计划发表了审核意见，认为：


    “公司《2023 年员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《证券
法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章
程》的规定，参与本次员工持股计划的董事已回避表决，决策程序合法、有效，
                                     8
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等强制员工参与员工持股计划的情形。”


    以上符合《指导意见》第三部分第（十）条、第（十一）条以及《自律监管
指引 1 号》的相关规定。


    5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条以及《自律监管指引 1 号》的相关规定。


    （二）尚需履行的程序


    为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》
及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议，并在股东大会现场会议召开的
两个交易日前公告本法律意见。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应
当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过。


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导
意见》以及《自律监管指引 1 号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段
必要的法定程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。


       四、本次员工持股计划的信息披露


    截止本《法律意见》出具之日，公司已向深交所申请公告董事会决议，《员
工持股计划（草案）》，独立董事意见、监事会意见等与本次员工持股计划相关文
件，符合《指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引第 1 号》的相关规
定。


    基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司已按照《指
导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露义
                                        9
务。根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。


    五、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性


    根据《员工持股计划（草案）》，公司召开股东大会审议本次员工持股计划，
将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权
半数以上通过后（其中涉及关联股东应当回避表决）实施。


    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划经股东大会审议时的回避安排
不违反《指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定。


    六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性


    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资
金解决方案，并提交持有人会议审议。


    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排
不违反《指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定。


    七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性


    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：


    （一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股
计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。


    （二）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本

                                   10
次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致
行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议
选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有
的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管
理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议
及管理委员会决策产生重大影响。


    （三）本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、
监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监
事均将回避表决。


    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关
系。


       八、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：


    （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；


    （二）本次员工持股计划内容符合《指导意见》的相关规定；


    （三）公司已经按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现
阶段必要的法定程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行
审议；


    （四）公司已经就实施本次员工持股计划履行了现阶段的信息披露义务；随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定继续履行相应的信息披露义务；
                                   11
    （五）本次员工持股计划经股东大会审议时的回避安排不违反《指导意见》
《自律监管指引 1 号》的相关规定；


    （六）本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排不违反《指导意见》
《自律监管指引 1 号》的相关规定；


    （七）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。


    （本页以下无正文）




                                    12
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司 2023 年
员工持股计划的法律意见》的签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                        经办律师：
                                                          李怡星




                                                          高 霞




本所地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际
企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                     年      月    日
                                   13