北京市天元律师事务所

   关于韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划

             回购注销部分限制性股票事宜的法律意见



                                               京天股字（2021）第 155-6 号

致：韵达控股股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股股份有限公司（以
下简称“公司”或“韵达股份”）委托，就韵达股份第四期限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的文件，对相关的事实
进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了
本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具
本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核
查和验证。

    2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效。

    3、本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    4、本法律意见仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次回购注销所必备的法律文件，随其他
材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《韵达控股股份
有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第四期激励计划（草
案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

    一、本次回购注销的授权和批准

    1、2021 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计
划有关事项的议案》。

    2、2021 年 3 月 29 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第四期
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第
四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查〈第四期限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

    3、公司于 2021 年 3 月 30 日在巨潮资讯网公告了《第四期限制性股票激励计
划名单》。公司于 2021 年 3 月 30 日通过公司内部事务管理系统以公告方式发布了
《关于第四期限制性股票激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予
以公示，公示时间为 2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，在公示期限内，公司
未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 10 日，公司于巨潮资讯
网披露了《第七届监事会关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。

    4、2021 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关
事项的议案》，公司第四期限制性股票激励计划获得批准。

    5、2021 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会
第十五次会议，会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制性股票激励计划
相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。监事会对截止授予日的激励
对象名单进行审核并发表了核查意见。

    6、2021 年 6 月 17 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于第四期限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，完成了首次授予 356 名符合条件的激励对象
6,349,300 股限制性股票的登记工作。

    7、2022 年 5 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司第四期限制性
股票激励计划中，因 17 名激励对象离职或属于《第四期激励计划（草案）》中规定
的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售的情形，公司拟对其所持有的
公司第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票 253,000 股进行
回购注销，回购价格为 7.97 元/股。因公司第四期限制性股票激励计划 3 名激励对
象 2021 年年度绩效考核分高于 60 分（含）但低于 80 分，公司拟对其所持有的公
司第四期限制性股票激励计划第一个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票
的 20%，即 5,310 股进行回购注销，回购价格为 7.97 元/股。董事会同意公司将于
近期根据相关法律法规及公司《第四期激励计划（草案）》对上述 20 名激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的 258,310 股限制性股票开展回购注销工作，回购价格
为 7.97 元/股。

    公司独立董事已就本次回购注销相关事项发表独立意见，公司独立董事认为，
公司拟对第四期限制性股票激励计划涉及的 20 名激励对象已获授但尚未解除限售
的 258,310 股限制性股票以 7.97 元/股的价格进行回购注销。上述回购价格、回购
股份数量、回购程序等符合公司《第四期激励计划（草案）》以及相关法律、法规
的相关规定。该事项不会对公司财务状况及公司股权分布产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    8、2022 年 5 月 23 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为，因公
司第四期限制性股票激励计划 17 名激励对象不再具备激励资格，公司拟对其所持
有的公司第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票 253,000 股
进行回购注销，回购价格为 7.97 元/股。因公司第四期限制性股票激励计划 3 名激
励对象 2021 年年度绩效考核分高于 60 分（含）但低于 80 分，公司拟对其所持有
的公司第四期限制性股票激励计划第一个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性
股票的 20%，即 5,310 股进行回购注销，回购价格为 7.97 元/股。董事会本次关于
回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销已获
授予但尚未解除限售的上述限制性股票。

    9、公司于 2022 年 7 月 10 日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股
票价格的议案》。因公司在实施上述回购注销前，已经实施了 2021 年年度权益分派
工作，根据《第四期激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会对本次回购注销
限制性股票的回购价格及回购金额进行调整。调整后的公司第四期限制性股票回购
价格为 7.94 元/股。
    10、2023 年 7 月 11 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销已授予但尚未解锁的第四期限制性股票的议案》，因公司 2022 年度完成
快递业务量及 2022 年度营业收入增长率未能满足公司业绩考核目标，同意公司回
购注销 345 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 3,072,200 股，回购
价格为 8.11 元/股。

    公司独立董事已就本次回购注销相关事项发表独立意见，公司独立董事认为，
公司拟对 345 名激励对象已获授但尚未解除限售的 3,072,200 股限制性股票进行回
购注销，其回购价格、回购股份数量、回购程序等符合《第四期激励计划（草案）》
以及相关法律、法规的相关规定。该事项不会对公司财务状况及公司股权分布产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    11、2023 年 7 月 11 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的第四期限制性股票的议案》，监事会认为，因
公司 2022 年度快递业务量及营业收入增长率未能满足“以 2020 年度完成快递业务
量为基数，2022 年度完成快递业务量增长率不低于 62.5%；或以 2020 年度营业收
入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率”的公
司业绩考核目标。因此公司决定对上述合计 345 名激励对象已获授但尚未解除限售
的 3,072,200 股限制性股票进行回购注销，回购价格为调整后的授予价格加上同期
银行基准存款利息之和，为 8.11 元/股。董事会本次关于回购注销限制性股票的审
议程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销 345 名激励对象已获授予但尚未解
除限售的 3,072,200 股限制性股票。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得
现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及《第四期激励计划（草案）》的相关
规定。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及
相关股份回购注销登记手续。

    二、本次回购注销的原因及内容
    根据《第四期激励计划（草案）》以及公司第八届董事会第四次会议决议，本
次限制性股票回购注销的原因、数量及回购价格如下：

    1、回购注销原因、数量

    根据《第四期激励计划（草案）》，公司第四期限制性股票激励计划第二期解锁
的公司业绩考核条件为“以 2020 年度完成快递业务量为基数，2022 年度完成快递
业务量增长率不低于 62.5%；或以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入
增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。”

    公司 2022 年度快递业务量及营业收入增长率未能满足“以 2020 年度完成快递
业务量为基数，2022 年度完成快递业务量增长率不低于 62.5%；或以 2020 年度营
业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率”
的公司业绩考核目标，因此本次所有激励对象考核第二期可解除限售的限制性股票
不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

    因此，公司拟对 345 名激励对象所持有的 3,072,200 股公司第四期限制性股票
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    2、回购价格

    根据公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予第
四期股权激励计划限制性股票的议案》，公司第四期限制性股票激励计划首次授予
日为 2021 年 5 月 28 日，授予价格为 7.92 元/股。

    根据公司《第四期激励计划（草案）》规定，公司按该激励计划规定回购注销
限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，但根据该激
励计划需对回购价格进行调整的除外。

    根据《第四期激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁
的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

    派息

    P=P0-v

    其中：P0：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的每股限制性股票
回购价格。（经派息调整后，P 仍须大于 1）

    资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷（1+n）

    其中：P0：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P：调
整后的每股限制性股票回购价格。

    2021 年 7 月 9 日，公司公告了 2020 年年度权益分派实施方案，公司 2020 年
年度权益分派以公司总股本剔除公司回购专户中股份 7,000,000 股后 2,902,766,028
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.49 元（含税），不进行公积金转增
股本、不送红股，于 2021 年 7 月 16 日实施完成，因此授予价格调整为 P1=(P0-
V1)/(1+N1)=（7.92-0.049）/(1+0)=7.87 元/股。
    2022 年 6 月 30 日，公司公告了 2021 年年度权益分派实施方案，公司 2021 年
年度权益分派以公司总股本 2,902,766,028 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.52 元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股，于 2022 年 7 月 7 日实
施完成。因此授予价格调整为 P2=(P1-V2)/(1+N2)=（7.87-0.052）/(1+0)=7.82 元/股。
    2023 年 6 月 2 日，公司公告了 2022 年年度权益分派实施方案，公司 2022 年
年度权益分派以公司总股本 2,902,263,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.52 元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股，于 2023 年 6 月 8 日实
施完成。因此授予价格调整为 P3=(P2-V3)/(1+N3)=（7.82-0.052）/(1+0)=7.77 元/股。
    因此，公司第四期限制性股票激励计划经调整后的股权激励授予价格为 7.77
元/股。
    根据《第四期激励计划（草案）》规定，回购价格=经调整后授予价格×（1+董
事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通
过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365 天）。

    注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过
回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款
利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年
不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。

    公司对上述激励对象所持有的共计 3,072,200 股限制性股票以授予价格加上银
行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为两年期，因此
银行同期存款利率为 2.10%。

    P4=P3×(1+2.10%×D÷365)=7.77×(1+2.10%×753÷365)=8.11 元/股

    基于上述，公司第四期限制性股票回购价格为 8.11 元/股，回购股数为 3,072,200
股，公司拟用于第四期限制性股票回购的总金额为 24,915,542.00 元，资金来源为
自有资金。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理
办法》及公司《第四期激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的审批程序，
符合《管理办法》及《第四期激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次回
购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记
手续。

    2、公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及公司《第
四期激励计划（草案）》的相关规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第四期限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》签署页）




北京市天元律师事务所


律师事务所负责人：______________

                       朱小辉




                                           经办律师：_______________

                                                          李怡星




                                                    _______________
                                                          高 霞




本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                          年       月   日