北京市天元律师事务所

      关于韵达控股股份有限公司

       2023 年股票期权激励计划

                 的法律意见




               北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
                                     释 义


    除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：

韵达股份、公司、上市
                       指 韵达控股股份有限公司
公司

本激励计划、股权激
                       指 韵达控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
励计划

                            公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权         指
                            价格和条件购买公司一定数量股票的权利

激励对象               指 本激励计划中获得股票期权的人员

                            公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日                 指
                            交易日

行权价格               指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

                            从股票期权首次授予日起到股票期权行权或注销完
有效期                 指
                            毕之日止的时间段

等待期                 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权                   指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
                            照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

                            激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日               指
                            日

                            根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件               指
                            的条件

证监会                 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所             指 深圳证券交易所

《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》


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《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》     指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》     指 《韵达控股股份有限公司章程》

元、万元、亿元   指 人民币元、人民币万元、人民币亿元




                                2
                      北京市天元律师事务所
                   关于韵达控股股份有限公司
             2023年股票期权激励计划的法律意见

                                               京天股字（2023）第416号

致：韵达控股股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股股份有限公司的
委托，担任公司 2023 年股票期权激励计划事项的专项中国法律顾问并出具本法
律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《激励计划（草案）》《实施考核
管理办法》以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律


                                     3
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    5、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师出具法律意见如下：

    一、公司具备本次股权激励计划的主体资格

    （一）经本所律师核查，韵达股份现持有宁波市市场监督管理局颁发的统一
社会信用代码为 91330200144745634H 的《营业执照》。根据公司公告信息及《营
业执照》，韵达股份注册资本为 290226.35 万元人民币，法定代表人为聂腾云，
住所为慈溪市崇寿镇永清南路 8 号，经营范围为：实业投资，企业管理咨询，商
务信息咨询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；
各类广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告。

    截至本法律意见出具日，经本所律师公开查询“国家企业信用信息公示系统”，
韵达股份登记状态为“存续”。

    依据公司现行有效的《公司章程》及本所律师核查，韵达股份不存在破产、
解散、清算及其他根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

   （二）韵达股份为在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为
002120。

   （三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的韵达股份 2022 年度
《审计报告》、韵达股份信息披露公告及其确认，并经本所律师核查，韵达股份
不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
 表示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无


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 法表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
 利润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

   （四）根据公司信息披露公告及其说明和确认，并经本所律师核查，公司近
三个月内未出现《管理办法》第四十四条及第五十二条规定的下列情形：

    1、股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划；

    2、股东大会审议未通过股权激励计划；

    3、未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励。

    综上，本所律师认为，韵达股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在依据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》
规定不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。

    二、本次激励计划的主要内容及合法合规性

    公司于 2023 年 7 月 11 日召开的第八届董事会第四次会议决议审议通过了
《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。本所律师依照《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司本次股票期权激励计划的合
法合规性进行了逐项核查。

    （一）《激励计划（草案）》载明的事项

    《激励计划（草案）》共计九章，包含释义、股票期权激励计划的目的与原
则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权激励计划
的标的股票数量、来源和种类、激励对象获授股票期权分配情况、激励计划的有
效期、授予日、等待期、可行权日期及相关限售规定、本次激励计划的行权价格
或行权价格的确定方法、股票期权的授予、行权条件、股票期权激励计划的调整
方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司与激励
对象各自的权利义务、其他事项和附则，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求

                                     5
激励计划中作出规定或说明的各项内容。

    本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。

       （二）本次激励计划的具体内容

       1、股权激励的目的

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是“旨在进一步健全
公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，调动公司董事、高级管理人员、
中层以上管理人员和其他骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公
司的可持续性发展。”

    基于上述，《激励计划（草案）》明确了公司本次股权激励计划的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

       2、激励对象的确定依据和范围

    （1）根据《激励计划（草案）》，公司根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况，确定本次激励计划的激励对象名单。本次激励计划的激励对象为对公司未
来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。根据《激励
计划（草案）》，存在《管理办法》第八条规定情形的人员不得参与本次激励计
划。

    （2）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计
361 人，具体包括：1）公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；2）
公司及控股子公司的中层管理人员；3）公司及控股子公司的核心业务（技术）
人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须
在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。预
留权益授予的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律


                                      6
意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披
露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

    （3）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    基于上述，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象范围及
审核程序符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。

    3、股票期权激励计划的标的股票数量、来源和分配情况

    （1）数量和来源

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数
量不超过 3,557.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,902,263,500
股的 1.23%。其中，首次授予 3,457.00 万份股票期权，首次授予部分占本激励计
划草案公告时公司股本总额 2,902,263,500 股的 1.19%，占本次授予股票期权总
量的 97.19%；预留 100.00 万份股票期权，预留部分占本激励计划草案公告时公
司股本总额 2,902,263,500 股的 0.03%，占本次授予股票期权总量的 2.81%。在满
足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价
格购买 1 股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行
权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，所涉及标的股票数量和行权价格将做相应的调整。

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。

    （2）分配情况

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权分配情况如下表
所示：



                                      7
                                                            占本计划拟授
序                                     获授股票期权数量                    占公司股本
         姓名            职务                               予股票期权总
号                                         （万份）                        总额的比例
                                                              量的比例

1       周柏根     董事、副总裁            100.00              2.81%         0.03%

2        符勤      董事、副总裁            100.00              2.81%         0.03%

3       谢万涛     副总裁、财务总监        100.00              2.81%         0.03%

4       杨周龙     副总裁                  100.00              2.81%         0.03%

5       杨红波     董事会秘书               24.00              0.67%         0.01%

       中层管理人员、核心业务（技
6                                         3,033.00            85.27%         1.05%
           术）人员（356 人）
7               预留股票期权               100.00              2.81%         0.03%

                 合计                     3,557.00            100.00%        1.23%

        注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过

    股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标

    的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

        2、任何单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子

    女均未参与本次股票期权激励计划。

        3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提

    出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定

    网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

        4、激励对象的姓名、职务信息将以公告形式另行披露。


        基于上述，《激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划的股票来源、数
    量、分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二条、第十
    四条、第十五条的规定。

        4、激励计划的有效期、授予日、等待期及行权安排和禁售期

        根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的有效期、授予日、等待期、
    可行权日、行权安排及禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理
    办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条和第三十一条的规定。


                                              8
    5、激励计划的行权价格及其确定方法

    根据《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格、股票期权行权价格的确
定方法等相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）
项和第二十九条的规定。

    6、激励计划授予和行权条件

    根据《激励计划（草案）》中激励对象获授期权、行权条件、业绩考核要求
等相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第
十条、第十一条的规定。

    7、激励计划数量、行权价格的调整方法和程序

    根据《激励计划（草案）》中股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格
的调整方法、激励计划的调整程序与授权的相关规定，本所律师认为，前述规定
符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。

    8、激励计划会计处理

    根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的会计处理的原则及方法、股票
期权公允价值的估计、股票期权对公司经营业绩的影响的相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

    9、公司授予股票期权及激励对象行权的程序

    根据《激励计划（草案）》中股票期权的生效程序、授予程序、行权程序的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定、
第四十六、第四十七条的规定。

    10、激励计划的变更和终止

    根据《激励计划（草案）》中公司终止本次激励计划的情形、激励对象个人
情况变化的处理方式等相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第
九条第（十一）项、第九条第（十二）项的规定。

    11、公司和激励对象的权利和义务

    根据《激励计划（草案）》中公司的权利义务、激励对象的权利义务、公司
与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定
                                     9
符合《管理办法》第九条第（十三）项、第九条（十四）项的规定。

    综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》的相关规定。

    三、本次激励计划履行的法定程序

    （一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序

    1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事会
审议。

    2、公司于 2023 年 7 月 11 日召开第八届董事会第四次会议决议，审议通过
了《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    3、公司独立董事对《激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，认
为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形，一致同意将《激励计划》提交公司 2023 年第二次临
时股东大会进行审议。

    4、公司于 2023 年 7 月 11 日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2023 年股票期权
激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，监事会认为，《激励计划（草案）》
及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会参与本
次股权激励计划的董事回避表决，决策程序合法、有效。

    （二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序

    1、公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。

    2、公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
                                     10
明。

    3、公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

    4、公司召开股东大会审议通过本次股权激励计划。

    5、董事会于股东大会通过本次股权激励计划之日起 60 日内确定授予日并根
据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、登记、公告等事宜。

    综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理
办法》及《公司章程》的相关规定；尚未履行的程序，公司将按照相关法律法规
及《公司章程》的规定继续履行。

       四、本次激励计划的信息披露

    经本所律师核查，公司于 2023 年 7 月 11 日召开第八届董事会第四次会议决
议及第八届监事会第四次会议并审议通过本次激励计划相关的议案后，已向深圳
证券交易所提交公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草
案）》及其摘要、《实施考核管理办法》等文件的申请。公司将按《管理办法》
的规定，履行持续信息披露义务。

    本所律师认为，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第
五十四条的规定；公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。


       五、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助

    经本所律师核查，公司在《激励计划（草案）》中承诺：“不为激励对象依
本次激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。

    据此，本所律师认为，上述公司有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办
法》第二十一条第（二）款的规定。

       六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形

    （一）本次股权激励计划的内容


                                      11
    如本法律意见第二部分“本次激励计划的主要内容及合法合规性”所述，公
司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政
法规的情形。

    （二）本次激励计划履行的程序

    如本法律意见第三部分“本次激励计划履行的法定程序”所述，《激励计划
（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《管理办法》及《公司
章程》等相关规定。

    （三）独立董事及监事会的意见

    如本法律意见第三部分“本次激励计划履行的法定程序”所述，公司独立董
事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公
司及全体股东的利益。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。


    七、关联董事回避表决

    公司于 2023 年 7 月 11 日召开第八届董事会第四次会议决议，审议通过了
《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。经本所律
师核查，董事周柏根、符勤作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，已在表决
时进行了回避。

    基于上述，本所律师认为，拟作为激励对象的董事均已对相关议案回避表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。

    八、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形；拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议本次激励计划相关议案过程

                                     12
中履行了回避表决的义务；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定
程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

    本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




    （以下无正文）




                                   13
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司 2023 年
股票期权激励计划的法律意见》签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人：_____________________

                 朱小辉




                                           经办律师：_______________

                                                            李怡星




                                                     _______________
                                                            高    霞




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