内蒙古电投能源股份有限公司
            董事会授权管理规定

                     第一章    总则
    第一条 为厘清内蒙古电投能源股份有限公司（以下简
称“公司”）各治理主体之间的权责界面，规范董事会授权
管理，科学配置决策权力，提高公司治理效率，建立科学、
民主、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《关于中
央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《中央企业
董事会工作规则（试行）》《内蒙古电投能源股份有限公司章
程》《内蒙古电投能源股份有限公司董事会议事规则》等规
定，制定本规定。
    第二条 董事会在不违反法律法规相关规定的前提下，
将职权范围内一定事项的决策权授予董事长、总经理，但法律、
行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
    第三条 董事会应实现规范授权、科学授权、适度授权，
不得违规授权、过度授权。授权应坚持以下原则：
    （一）依法合规原则。符合法律法规允许授权范围，不
得超越职权违规授权；授权事项明确、行权机制规范、检查
评估到位。
    （二）务实授权原则。授权事项紧密围绕公司实际主要
经营活动，授权规模应结合行业特点、当前业务实际、未来
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发展趋势等因素，通过定性、定量分析相结合的方式科学确
定，同时考虑授权对象的职责定位、时间效率等量力而行。
    （三）风险可控原则。合理把握经营管理中的重点风险，
严控对高风险业务、风险事件发生较多业务领域，以及新进
入业务领域的授权，确保整体风险可控。
    （四）质量与效率统一原则。按照国有企业改革方向，
结合公司战略定位，承接好集团公司授权，激发三级单位活
力，确保决策质量与效率。
    （五）动态调整原则。董事会加强授权执行过程中的监
督检查，并根据国资监管要求、宏观经济及行业发展趋势、
公司实际经营状况，以及行权质量等情况，对授权进行动态
调整，不得将授权等同于放权。


              第二章   授权对象行权程序
    第四条 董事会授权应明确授权对象、授权事项、权限
划分标准等内容并形成授权决策事项清单，经党委会前置研
究讨论后，由董事会决定。
    第五条 董事会授权董事长、总经理决策事项，党委会
不前置研究讨论。董事长、总经理应当进行集体研究讨论后
作出决定，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。
    第六条 董事会授权董事长决策的事项，董事长一般应
当召开专题会进行集体研究讨论。董事长专题会由董事长召
集和主持，总经理、涉及业务的分管领导出席会议，董事会
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秘书，资本运营部（法人治理部）和主责部门负责同志列席
会议，其它参会人员由董事长根据研究讨论事项确定。
    董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等
会议形式进行集体研究讨论。总经理及其他经理层成员出席
会议，董事会秘书，资本运营部（法人治理部）和主责部门
负责同志列席会议，其它参会人员由总经理根据研究讨论事
项确定。决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂
缓上会。
    公司应制定董事长专题会议事规则、总经理办公会议事
规则，明确会议行权方式、议事程序、决策机制等，经董事
会批准后实施。
    第七条 董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时
需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
    第八条 工作确有需要时，经董事会同意，董事长、总
经理可将部分董事会授权决策事项转授权经理层分管领导
行权。董事长、总经理应就转授权的原因、对象、事项、时
限，以及转授权人行权时应满足的条件、标准等向董事会进
行充分说明。董事会通过后书面签署转授权委托书，写明被
授权人、转授权事项、权限和期限。对于已转授权的职权，
不得再次进行转授。
    被转授权分管领导应以召开专题会议方式，集体研究讨
论。总经理转授权事项应在会前听取董事长、总经理意见，
意见不一致时，暂缓上会。
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   被转授权人行权时本人应回避的，由转授权人召开会议行
权。
       第九条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东
和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实
勤勉从事经营管理工作，杜绝越权行事。


                  第三章   授权范围和事项
       第十条 重大经营管理事项由董事会审议。董事会在公
司年度计划、预算范围内，可将职权范围内下列类别中，一
定范围内的公司及公司行使所投资企业股东权利涉及的事
项，授权董事长、总经理决策。
       （一） 战略规划；
       （二） 改革改组；
       （三） 风险防控：
       （四） 财务管理；
       （五） 投资并购；
       （六） 薪酬考核;
       （七） 工程建设与采购；
       （八） 其他。
       第十一条 对于新业务、非主营业务、高风险事项，以
及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现的突出问
题事项，应该谨慎授权、从严授权。


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    第十二条 企业重大和高风险投资项目、国资委授权事
项负面清单中规定的其他事项不得授权。
                   第四章       监督与变更
    第十三条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能
部门或者相关单位组织执行。执行过程中，执行单位和人员
应当勤勉尽责。执行情况应在每季度末书面向董事会报告或
在董事会会议上报告，执行过程中的重要情况及时报告。
    第十四条 当遇到特殊情况需对授权事项决策做出重大
调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应
当及时向董事会报告。如确有需要，应提交董事会再行决策。
    第十五条 董事会加强对授权事项（含转授权事项）的
跟踪监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，在授
权方案运行至少一个完整年度后，适时组织开展授权事项专
题监督检查，对行权效果予以评估。
    根据行权效果评估情况，董事会可结合公司经营管理实
际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，按照“可收可
放，动态调整”的原则对授权事项实施动态管理，及时变更
授权范围、标准和要求。
    第十六条 发生以下情况时，董事会应当及时进行研判，
必要时可对有关授权进行调整或者收回：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况交叉，发生重大越权行为或造
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成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象发生调整，且无法保证现有授权决策体
系运转和决策效果的；
    （五）授权对象认为董事会应当收回的；
    （六）董事会认为应当变更或收回的其他情形。


                     第五章    责任
    第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权
不当的，应当及时予以纠正，并向集团公司提出意见建议。
    第十八条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检
查，列席董事长专题会、总经理办公会等有关会议。资本运
营部（法人治理部）是董事会授权管理工作的归口部门。
    第十九条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股
东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，存
在下列行为且致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相
应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公
司章程的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
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       （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
       （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
       因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或
其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授
权对象承担领导责任。
       第二十条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授
权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，
应当承担相应责任：
       （一）超越董事会职权范围授权；
       （二）对法律法规、有关制度文件明确规定不能授权的
事项进行授权；
       （三）在不适宜的授权条件下授权或允许转授权；
   （四）对不具备承接能力和资格的主体进行授权或允许转授
权；
       （五）授权对象未经董事会允许并履行相关程序擅自转
授权，董事会发现后未及时制止的；
       （六）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未
能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损
失或损失进一步扩大；
       （七）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。


                       第六章    附则
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       第二十一条 本规定中所称“以上”均含本数，“超过”、
“以下”不含本数。
       第二十二条 董事会授权事项，经主责部门提议、取得
董事长同意，可以提交董事会审议决策。对于授权事项清单
中未明确的事项，按照公司相关规章制度规定履行决策程
序。
       第二十三条 本规定及所附董事会及授权决策事项清单
经董事会批准后生效。
       第二十四条 本规定的解释权归董事会。
       第二十五条 本规定自发布之日起施行。




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