内蒙古电投能源股份有限公司
              董事会议事规则

                    第一章 总则
    第一条 为进一步规范内蒙古 电投能源股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会高效规
范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规以及《内蒙古电投能源股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上
市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》，制定本议事规则。
    第二条 董事会是公司经营决策主体，负责定战略、作
决策、防风险、促改革、谋发展，依照法定程序和公司章程
行使对企业重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监
督。

    董事会应自觉维护党委发挥领导作用，尊重和支持经理
层依法行使职权。
    董事会按照集体决策的原则行使决策权。


          第二章 董事会的组成及董事会专门委员会
    第三条 董事会由 12 名董事组成。董事会成员中应当有


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三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应为会
计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券
交易所规定的任职资格。
    第四条 董事会设董事长 1 名，副董事长二人。董事长
和副董事长由全体董事的过半数选举产生。
    第五条 公司设董事会秘书 1 名，并设立董事会办公室
作为董事会工作机构。
    第六条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会，公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会

的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。

    各专门委员会对董事会负责，其主要职责是：
    （一）战略委员会的主要职责：
    1.制订公司中长期发展战略规划；
    2.审议公司年度投资计划、对外投资、其他与公司发展
有关的重大事项。
    （二）审计委员会的主要职责：
    1.监督及评估外部审计机构工作；


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    2.监督及评估内部审计工作；
    3.审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    4.监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度；
    5.协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
    6.公司董事会授权的其他事宜及法律法规和相关规定
中涉及的其他事项。
    7.对公司聘请或更换外部审计机构形成审议意见并向
董事会提出建议，董事会需根据意见建议审议相关议案。
    8.审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重
大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告
问题的整改情况。
    9.可以向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。
    10.督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司
财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。
    11.督促公司相关责任部门制定财务会计报告重大问题
的整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落
实情况，并及时披露整改完成情况。

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   （三）提名委员会的主要职责：
   1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
   2.广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
   3.对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提
出建议。
   （四）薪酬与考核委员会的主要职责：
   1.负责研究和制订董事与高级管理人员考核的标准，并
进行考核、提出建议；
   2.负责研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与
方案。
   3.董事会授予的其他职权。


               第三章 董事会的职权
   第七条 董事会对股东负责，执行股东大会的决定。
   （一）制定贯彻党中央、国务院、集团公司决策部署和
落实国家发展战略等重大举措的方案；
   （二）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （三）执行股东大会的决议；
   （四）制订公司章程草案及章程的修改方案；
   （五）制订公司战略和发展规划；
   （六）制订公司投资计划，决定经营计划和投资方案；
   （七）制订公司的年度财务预算、决算方案；

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       （八）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
       （九）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
       （十）制订发行公司债券方案、公司本部及所属单位境
内外债务性融资工具、应收账款资产证券化或类似产品的注
册、发行方案或其他证券及上市方案；
       （十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
       （十二）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式
的方案；
       （十三）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变
动方案；
       （十四）制定公司的基本管理制度；
   （十五）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、
子公司等分支机构的设立或者撤销；
       （十六）决定公司内部重大改革重组事项，或者对相关
事项作出决议；
       （十七）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
       （十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法
律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方
案；

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    （十九）审议公司重要审计报告，决定公司内部审计机
构的负责人。对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制
度及其有效实施进行总体监控；
    （二十）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级
管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其
他高级管理人员的问责制；
    （二十一）批准融资方案、资产处置方案以及对外捐助
或赞助，决定具体金额标准；
    （二十二）制订董事会年度工作报告；
    （二十三）公司《董事会授权管理规定》中规定的应由
董事会决策的事项和法律、行政法规规定的其他职权。
    （二十四）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
    （二十五）管理公司信息披露事项；
    （二十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
    （二十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
               第四章 董事会会议的召集
    第八条 公司董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
    第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开四次，董事会定期会议计划由董事长在上年
年底之前确定。

    董事会正式会议命名规则为:内蒙古电投能源股份有限
公司第 X 届董事会第 X 次会议,简称:董事会 X 届 X 次会议。
董事会临时会议命名规则为:内蒙古电投能源股份有限公司
X 年第 X 次临时董事会。
    第十条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 5
日内签发召开董事会临时会议的通知，并在 10 日内召集并主
持董事会临时会议：

    （一）三分之一及以上董事提议时；
    （二）监事会提议时；
    （三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （四）董事长认为必要时。
    第十一条 定期会议提案
     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办事机
构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
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长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
    第十二条 临时会议的提议程序
    根据第十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    第十三条 董事会定期会议原则上以现场会议形式（含
视频方式）举行。在保证董事能够掌握足够信息、充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可采用
通讯会议表决的形式召开，对议案作出决议。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话

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会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。


              第五章 董事会会议的通知
    第十四条 董事会定期会议的通知和所需文件、信息及
其他资料应当在会议召开 10 日前，以书面形式送达全体董事、

监事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及其他列席
人员。

    董事会临时会议的通知和所需文件、信息及其他资料应
当在会议召开 3 日前，以书面形式送达全体董事、监事、总
经理、董事会秘书、其他高级管理人员及其他列席人员。如
有紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通
知时限的限制，经董事长或其他合规程序产生的召集人决定，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
    董事会会议通知需盖有董事会印章，会议通知可通过专
人递送、传真、电子邮件、邮政快递等方式发送。
    第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期、地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期、联系人和联系方式；

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    （五）有关会议审议的各项议案及相关说明材料。
    对于不便送达的部分材料，召集人有权作出安排但应该
在通知中说明。
    第十六条 会议通知的变更
    董事会会议的书面通知发出后，如需变更会议的时间、
地点等事项或者增加、取消、变更会议议案，应当在原定会
议召开 3 日以前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有
关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延，
或者在取得全体与会董事的认可并做好相应记录的情况下
按期召开。
    第十七条 董事收到会议通知后，应当将是否出席及是
否由本人出席的情况，于会议召开 3 日以前告知董事会办公
室。


         第六章 出席和列席董事会会议的人员
    第十八条 董事会会议应当有过半数董事出席方可召开。
    第十九条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不
能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代
为出席，独立董事不得委托其他非独立董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉
及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决
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事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议。
    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人的授权范围、表决意见和有效期限；
    （三）委托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书正本，在会
议签到簿上说明受托出席的情况，并应当在授权范围内行使
董事权利。董事本人无故未出席董事会会议，亦未委托其他
董事代为出席的，视为弃权，不免除责任。
    第二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书
面说明并对外披露：

    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次
数超过其间董事会总次数的二分之一。
    第二十一条 董事会秘书出席董事会会议，总会计师、
纪委书记、监事、总法律顾问、董事会办公室主任列席董事
会会议；根据需要，董事会可以邀请公司高级管理人员、相


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关业务部门负责人等有关人员列席董事会会议。



            第七章 董事会会议议案的准备
    第二十二条 董事会会议议题应通过以下方式提出：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提出；
    （二）董事长提出；
    （三）三分之一及以上董事提出；
    （四）监事会提出；
    （五）总经理提出；
    （六）董事会认可的其他方式。
    第二十三条 拟提交董事会审议的议题，应当在董事会
定期会议召开 12 日前或临时会议召开至少 5日前将议案内容
及相关材料经公司分管领导审核后送交董事会办公室，由董
事会办公室汇总，经董事会秘书初审后报董事长。
    第二十四条 董事长对拟提交董事会讨论的议案进行审
核，董事长认为议案内容不够明确、不够具体或者材料不够
充分，可建议提议人对议案进行修改或者补充。
    第二十五条 议案提交人应当就相关议案提供足够的支
持材料，以保证董事能够了解该议案并作出决策。议案责任
部门对提供的资料负有审查把关责任。
    第二十六条 董事会拟决议事项属于专门委员会职责范
畴内的，一般应当先提交相应的专门委员会进行研究审议，
由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，

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再报董事会决定。
    第二十七条 重大经营管理事项须经党委研究讨论后，
再由董事会作出决定。
    涉及公司职工切身利益的有关方案，应当通过职工代表
大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。


           第八章 董事会会议议案的审议
    第二十八条 对董事会会议通知中列明的议案，董事会
应当按议案顺序逐项审议。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
    第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集人、总经
理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
    第三十条 根据需要，董事会可以聘请有关专家或者咨
询机构为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

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    第三十一条 审议议案时，一般由公司分管领导向董事
会汇报议案，会议主持人应当提请与会董事对各项议案发表
明确的意见，使其有充分的发言权。
    在会议涉及到有关董事或列席人员相关事项时，该董事
或列席人员应当暂时回避。
    第三十二条 出席会议的董事，因故中途退席，应当向
主持人申明请假，并将剩余议案的表决意向书面委托其他董
事代为行使；如不委托，中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。


          第九章 董事会会议议案表决与决议
    第三十三条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负
责的决策制度。董事会会议的表决方式可采用举手表决或签
字表决等方式。每名董事对每项议案有一票表决权。董事对
董事会议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见），
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明
具体理由并记载于会议记录。

    第三十四条 董事会会议以现场方式召开的，每项提案
经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；


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其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第三十五条 董事会会议以非现场方式召开的，董事应
当在规定的期限表决，并将书面意见送达董事会办公室。会
议主持人应当要求董事会秘书在表决时限结束的下一工作
日，通知董事表决结果。
    第三十六条 除征得与会董事一致同意外，董事会会议
不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他
董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
    第三十七条 董事会决议分为普通决议和特别决议。除
本规则第三十八条规定的情形外，董事会通过普通决议时，
必须经全体董事的过半数同意；通过特别决议时，应经全体
董事三分之二以上同意。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。

    特别决议审议的重大事项包括：
    （一）制订公司章程和章程的修改方案；
    （二）增加或者减少注册资本方案；
    （三）公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公

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司形式的方案；
    （四）制订非主业重大投资方案；
    （五）董事会审议提供财务资助事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议。
    （六）董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
    （七）法律法规和公司章程规定的其他事项。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
    第三十八条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法
规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所
涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
非关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的非关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

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    第三十九条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以
先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第四十条 董事会应当严格按照股东大会和本公司章程
的授权行事，不得越权形成决议。

    董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应
当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会
议决定。涉及重大调整的，应当重新提交党组会、董事会专
门委员会研究讨论。
    第四十一条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
    第四十二条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
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的条件提出明确要求。
    第四十三条 董事会秘书负责形成董事会决议，由全体
出席会议董事签署。

    董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出席情
况、决议内容和表决结果，并附出席会议的董事签字。
    第四十四条 在董事会决议对外披露之前，与会人员和
其他知情人员对决议内容应当严格保密，违者将被追究责任。
    第四十五条 董事对董事会决议承担责任。董事履职中
有下列情形之一，应当追究责任：

    （一）董事会违规决策或者出现重大决策失误，造成国
有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或
者未表明异议投弃权票的。
    （二）在董事会决策中不担当、不作为，消极行使表决
权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。
    （三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家秘密、工
作秘密和企业商业秘密，损害国家利益、出资人利益、任职
企业利益和职工合法权益的。
    （四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与任职
企业相同或者类似业务，利用职务便利为自己或者他人谋取
任职企业的商业机会，给企业造成损失的。
    （五）未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常
情况，或者报告严重失实的。


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    （六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和
福利待遇的。
    （七）其他应当追究责任的情形。
    第四十六条 董事会出现重大决策失误，董事本人表决
时投赞成票或者未标明异议投弃权票，但不属于有令不行、
有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中尽职
尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不
良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以
从轻、减轻或者免除处理。


               第十章 董事会会议记录
    第四十七条 董事会会议记录工作由董事会秘书负责组
织安排。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可视需要进行全程录音。
    第四十八条 董事会秘书应当在会议结束后 3 个工作日
内组织整理完毕会议记录。董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对议案的表决意向；
    （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同

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意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项；
    （八）会议记录人姓名。
    第四十九条 与会董事并代表委托其代为出席会议的董
事，对会议记录和决议签字确认。董事会秘书也应当在会议
记录上签字。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性的记载。

    董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第五十条 董事会会议记录、会议通知、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议等，作为董
事会会议档案，由董事会办公室负责保管，并根据公司档案
管理制度按年度及时归档并保存，董事会会议档案的保存期
限为十年以上。



           第十一章 董事会决议公告及执行
    第五十一条 决议公告

    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交


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易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
    第五十二条 董事会作出决议后，由公司总经理负责组
织实施，并将执行情况向董事会报告。

    董事长或经董事长授权的其他董事、董事会秘书有权检
查和督促董事会决议执行情况。

                 第十二章 董事会授权
    第五十三条 董事会在不违反法律法规并遵照国资委相

关规定的前提下，将职权范围内一定事项的决策权授予董事
长、总经理，但法律、行政法规规定必须由董事会决策的事
项除外。董事会应当制定授权管理制度，建立健全定期报告、
跟踪监督、动态调整的授权机制。董事会不因授权决策而免
责。
    第五十四条 董事会在年度计划预算范围内，可将战略
规划、改革改组、财务管理、资本运营、投资并购、对外捐
赠、工程建设与采购、薪酬管理等类别的公司及其行使所投
资企业股东权利的事项授予董事长、总经理决策。

    （一）董事会授权董事长决策的事项，董事长应当召开
专题会，经集体研究讨论后，由董事长作出决定，并负责签
署相关纪要或决议文件。
    （二）董事会授权总经理决策的事项，采取总经理办公

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会等会议形式，经集体研究讨论后，由总经理作出决定。决
策前一般应当听取董事长意见。
    （三）董事会授权董事长、总经理决策事项，经理层应
在充分调研、科学论证的基础上，研究拟订建议方案并按制
度履行审核程序，党组不前置研究讨论。
    （四）董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需
要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
    第五十五条 董事会制定授权管理办法，明确授权的原
则、管理机制、事项范围和数量界限，规定被授权主体的职
权、义务、责任和行使授权的具体程序。

    被授权主体应按照规定行使授权事项，并向董事会报告
行使授权结果。董事会定期听取被授权主体行权情况的报告。
    董事会可以根据实际情况对授权事项作出调整。

         第十三章 董事会运作的支持与服务
    第五十六条 公司应当为董事会运作提供以下支持和服
务：

    （一）公司高级管理人员和各部门相关人员应当按照董
事会及其专门委员会的要求提供工作支持和服务。
    （二）董事会和专门委员会召开会议，公司高级管理人
员以及相关部门应当根据董事会和专门委员会的要求起草
有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材
料的真实性、准确性负责。

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    （三）公司总经理和其他高级管理人员应及时、主动地
与董事会、董事沟通，积极回答董事会、董事的咨询、质询。
总经理和其他高级管理人员在研究需提请董事会审议的重
大事项或问题前，应及时与董事长、董事沟通。
    （四）公司应当定期向董事提供公司生产经营、改革管
理、财务数据、重大项目、重大投融资、风险管控、重大审
计问题和重大风险提示的整改落实情况、审计管理建议书等
方面的信息，以及宏观经济形势、行业发展趋势等方面的信
息。企业及行业的有关重大突发事件、重大异常情况等，应
及时向董事通报。
    （五）公司有义务为外部董事等安排提供与履职有关的
培训和调研，配合外部董事开展专项检查工作。
    （六）公司应当邀请董事参加或列席年度工作会、战略
研讨或者评估会、党组扩大会等重要综合性会议。
    第五十七条 董事会办公室负责编制董事会年度工作经
费预算方案，纳入公司当年财务预算。董事会工作经费用途
包括：董事的差旅费及津贴、董事会会议的费用、调研费用、
中介机构咨询费、以董事会名义组织的各项活动经费以及董
事会的其他支出。
    第五十八条 董事会工作经费的支出按照公司相关管理
制度执行。




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                   第十四章 附则
    第五十九条 本规则中所称“以上”均含本数，“超过”
“少于”“低于”不含本数。
    第六十条 本规则的制订和修改，经公司董事会制订报
股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第六十一条 本规则如与新出台的法律、法规或修改后
的公司章程的规定有冲突时，以后者规定为准。
    第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。自发布之
日起施行。




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