中信证券股份有限公司

关于内蒙古电投能源股份有限公司通过国家电投集团财务有限公司

           为子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为内蒙
古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）2022 年度非公
开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等相关规定，就通过国家电投集团财务有限公司为子
公司提供委托贷款暨关联交易的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

    一、关联交易概述

    为满足公司控股子公司阿拉善右旗电投新能源有限公司（以下简称“阿拉善
右旗公司”）、全资子公司内蒙古巴音新能源有限公司（以下简称“内蒙古巴音
公司”）、扎鲁特旗电投新能源有限公司（以下简称“扎鲁特旗公司”）的资金
需要，电投能源控股子公司内蒙古电投霍白配售电有限公司（以下简称“霍白配
售电公司”）拟提供委托贷款。

    霍白配售电公司拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
向内蒙古巴音公司提供累计不超过 1 亿元委托贷款，向阿拉善右旗公司提供累计
不超过 1 亿元委托贷款，向扎鲁特旗公司提供累计不超过 0.2 亿元委托贷款。所
有资金均为自有资金。

    国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）为公司实际控制人，
财务公司为国家电投控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
条规定的关联关系情形，故构成公司的关联方。公司通过财务公司为子公司提供
委托贷款构成关联交易。

    二、关联方基本情况

                                   1
    （一）国家电投集团财务有限公司

    1、基本情况

      关联方名称                           国家电投集团财务有限公司

   统一社会信用代码                           911100001922079532

       注册资本                                  750,000 万元

       成立时间                                1992 年 9 月 2 日

      法定代表人                                    徐立红

         住所             北京市西城区西直门外大街 18 号楼金贸大厦 3 单元 19-21 层

       公司类型                    有限责任公司（港澳台投资、非独资）

       经营期限                             2021-04-30 至 2071-04-28

    股东及持股比例         国家电力投资集团有限公司直接持有财务公司 40.86%股份

主营业务: 公司具备《企业集团财务公司管理办法》规定的除从事套期保值类衍生产品交易以
外的全部经营资质，并获批跨境双向人民币资金池业务资格、跨国公司外汇资金集中运营管理
资格、承销成员单位企业债券资格、即期结售汇业务资格，是全国银行业同业拆借市场会员、
                      银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员


    2、与上市公司的关联关系

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，公司与国家电投控制
的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。财务公
司为国家电投控制的公司，本次交易构成关联交易。

    三、委托贷款对象的基本情况

    （一）内蒙古巴音新能源有限公司

      关联方名称                           内蒙古巴音新能源有限公司

   统一社会信用代码                         91152921MA0QB6QF5C

       注册资本                                  43,910.00 万元

       成立时间                                2019 年 7 月 26 日

      法定代表人                                    王洪凯

         住所          内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇土尔扈特大街南路 13
                                       2
                                                 号办公楼 6-7 楼

       公司类型                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

       经营期限                              2019-07-26 至 2099-12-31

 控股股东、实际控制人          电投能源持有其 100%股份，实际控制人为国家电投

                        截止 2022 年 12 月 31 日，总资产为 67,539.09 万元，负债 49,698.57
                        万元，所有者权益 17,840.52 万元，营业收入 1,426.83 万元，净利润
                        2.92 万元。（最近一年数据已经审计）
     主要财务数据
                        截止 2023 年 9 月 30 日，总资产为 203,467.09 万元，负债 155,589.2
                        4 万元，所有者权益 47,877.85 万元，营业收入 1,033.81 万元，净利
                        润 15.95 万元。（最近一期数据未经审计）

          经营范围: 太阳能发电、风力发电、热力供应、工程技术与设计服务。


    （二）阿拉善右旗电投新能源有限公司

      关联方名称                         阿拉善右旗电投新能源有限公司

   统一社会信用代码                          91152922MA7E89KG9U

       注册资本                                   25,500.00 万元

       成立时间                                2021 年 12 月 16 日

      法定代表人                                     王洪凯

                        内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇土尔扈特大街南路 13
         住所
                                              号办公楼 6-7 楼

       公司类型                                 其他有限责任公司

       经营期限                              2021-12-16 至 2051-12-15

    股东及持股比例              电投能源持有其 90%股份，实际控制人为国家电投

                        截止 2022 年 12 月 31 日，总资产为 79,994.73 万元，负债 65,194.73
                        万元，所有者权益 14,800.00 万元。（最近一年数据已经审计）
     主要财务数据       截止 2023 年 9 月 30 日，总资产为 119,169.46 万元，负债 93,651.45
                        万元，所有者权益 25,518.01 万元，营业收入 7,260.19 万元，净利润
                        3,718.01 万元（最近一期数据未经审计）

经营范围: 发电业务、输电业务、供（配）电业务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）;储能技术服务;信息技术咨询服务;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
                  许可的培训）;专用设备修理;充电桩销售;节能管理服务


    （三）扎鲁特旗电投新能源有限公司

                                         3
      关联方名称                        扎鲁特旗电投新能源有限公司

   统一社会信用代码                         91150526MAC6LB9Y44

       注册资本                                   750.00 万元

       成立时间                                2023 年 1 月 4 日

      法定代表人                                    王树清

         住所                 内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗道老杜苏木政府院内

       公司类型               有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

       经营期限                             2023-01-04 至 2099-12-31

    股东及持股比例            电投能源持有其 100%股份，实际控制人为国家电投

                       截止 2023 年 9 月 30 日，扎鲁特旗电投新能源有限公司总资产为 30
     主要财务数据      0.80 万元，负债 0.80 万元，所有者权益 300.00 万元（最近一期数据
                       未经审计）

经营范围: 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；供电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技
术服务；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


    四、委托贷款合同的主要内容

    1、委托贷款概述

    委托人内蒙古电投霍白配售电有限公司拟通过财务公司向内蒙古巴音新能
源有限公司提供累计不超过 1 亿元委托贷款，向阿拉善右旗电投新能源有限公司
提供累计不超过 1 亿元委托贷款，向扎鲁特旗电投新能源有限公司提供累计不超
过 0.2 亿元委托贷款，用于补充借款人的资金缺口,该资金为自有资金。

    2、贷款利率

    内蒙古巴音新能源有限公司借款利率将参考同期全国银行间同业拆借中心
发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

    阿拉善右旗电投新能源有限公司借款利率将参考同期全国银行间同业拆借
中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为

                                        4
准。

    扎鲁特旗电投新能源有限公司借款利率将参考同期全国银行间同业拆借中
心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

    3、借款利息与计息方式

    按日计息，按季付息，付息日为每月的 21 日。

    4、贷款期限

    自借款协议生效起 12 个月或以上（具体日期以协议约定为准），如借款人
经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。

    5、贷款偿还

    借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。

    6、委托贷款费用

    委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷
款的万分之八。

    五、本次委托贷款暨关联交易的目的和对公司的影响

    本次委托贷款关联交易为满足公司实际经营需要，符合现行法律法规及《公
司章程》相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不会对公司独立性以及当
期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    六、本次委托贷款暨关联交易的风险及风控措施

    内蒙古巴音新能源有限公司、阿拉善右旗电投新能源有限公司、扎鲁特旗电
投新能源有限公司为电投能源控股子公司，电投能源可掌握上述委托贷款资金的
使用情况，委托贷款资金风险可控。后续电投能源将会对内蒙古巴音新能源有限
公司、阿拉善右旗电投新能源有限公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司的日常经
营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及
时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

    七、本次拟提供委托贷款暨关联交易事项履行的内部决策程序
                                   5
    本次关联交易事项已经由公司 2023 年第七届董事会第十一次会议以及 2023
年第七届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项已
获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司
提供委托贷款暨关联交易事项已经董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，
独立董事事前认可本次关联交易事项并发表同意的独立意见。

    本次关联交易事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、 公
司章程》等相关规定；本次提供委托贷款对象为公司控股子公司，委托贷款无法
收回的风险较小，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益，特别是中小股东
利益的情形。

    综上，保荐机构对公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷
款暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司通
过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：


                           钟 山               张铁柱




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日