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心 B 座 11 层 100013
关于河南恒星科技股份有限公司
2022 年 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的
补 充 法 律 意 见 书（ 一 ）
君致法字[2023] 025-1 号
北京市君致律师事务所
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 邮编（100013）
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补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 引言................................................................................................................................. 2
第二部分 补充披露期间的补充法律意见 ..................................................................................... 4
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 4
二、发行人本次发行股票的主体资格 ........................................................................................... 4
三、本次发行的实质条件............................................................................................................... 4
四、发行人的设立........................................................................................................................... 7
五、发行人的独立性....................................................................................................................... 7
六、发行人持股 5%以上的主要股东（实际控制人） .................................................................. 7
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................... 8
八、发行人的业务........................................................................................................................... 8
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................... 9
十、发行人的主要财产................................................................................................................. 14
十一、发行人的重大债权、债务 ................................................................................................. 15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 18
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 19
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 19
十六、发行人税务......................................................................................................................... 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保障等标准 ................................. 22
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 22
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ......................................................................................... 23
二十一、对发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ............................................................. 26
二十二、需要说明的其他问题 ..................................................................................................... 26
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................................. 33
4-1-1
补充法律意见书（一）
北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
君致法字[2023]025-1 号
致：河南恒星科技股份有限公司
根据河南恒星科技股份有限公司与北京市君致律师事务所签订的法律服务
协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律
顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第一部分 引言
本所作为恒星科技申请向特定对象发行股票的发行人律师，已于 2023 年 4
月 11 日出具了君致法字[2023]025 号《关于河南恒星科技股份有限公司 2022 年
向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和君致法字
[2023]024 号《关于河南恒星科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票的
律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
鉴于公司已公告 2022 年年度报告，大华会计师事务所(特殊普通合伙)为发
行人出具了大华审字[2023]001005 号无保留意见的《审计报告》，现本所律师
就 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充披露期间”）
关于本次发行的相关重大事项进行更新，出具《关于河南恒星科技股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”或“本补充法律意见书”）。
4-1-2
补充法律意见书（一）
《补充法律意见书（一）》系对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，
《补充法律意见书（一）》应当与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用。
《律师工作报告》《法律意见书》中与《补充法律意见书（一）》不一致的部分，
以《补充法律意见书（一）》为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义适用于
《补充法律意见书（一）》，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于
《补充法律意见书（一）》。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求以及中国证监
会、深交所的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律
意见书如下：
4-1-3
补充法律意见书（一）
第二部分 补充披露期间的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“本次发行的批准和授
权”中详细披露了发行人第七届董事会第二次会议、第七届董事会第八次会议、
第七届董事会第九次会议、2022 年第四次临时股东大会、2023 年第一次临时股
东大会及 2023 年第二次临时股东大会决议对本次发行的批准和授权的相关情
况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行方案无变化。发行人通过
本次发行方案的股东大会决议尚在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段所必须的批准和授权，尚需经
深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行股票的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格未发生
变化，发行人仍具备本次发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件，
具体如下：
（一）发行人本次发行的股票种类均为境内上市的人民币普通股（A 股），
且每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行将报送深圳证
券交易所审核，最终由中国证监会予以注册，符合《证券法》第十二条的相关规
定。
4-1-4
补充法律意见书（一）
（三）根据发行人出具的《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南恒星科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经核查，发行人不存在《注册管理
办法》第十一条第（一）项所述“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可”之情形。
（四）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]001005
号标准无保留意见的《审计报告》，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（二）项所述情形。
（五）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺并经核查，发行人
现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近
一年亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）
项所述情形。
（六）经核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办
法》第十一条第（四）项所述情形。
（七）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明文件并经本所
律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述“控股股东、
实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为”之情形。
（八）根据发行人的相关承诺并经核查，发行人最近三年不存在《注册管理
办法》第十一条第（六）项所述“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益”
的重大违法行为。
（九）根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（二次修订稿）》《募集资金管理细则》，发行人本次募集资金数额
不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控
4-1-5
补充法律意见书（一）
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次拟募集资金的
使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（十）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行
的对象为公司控股股东、实际控制人谢保军先生及恒久源，发行人本次向特定对
象发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十七条第二款的规定。
（十一）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基
准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，本次向特定对象发行价格为发
行底价，即定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%，
符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（十二）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，
发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行人
本次向特定对象发行对锁定期的安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（十三）根据本次向特定对象发行的发行方案及发行人说明，并经本所律师
核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺,也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（十四）根据发行人目前股权结构（截至补充法律意见书出具之日，公司第
一大股东即实际控制人谢保军持有发行人 265,927,345 股股票，占发行人股本总
额的 18.97%）及本次拟发行股票数量（不超过 178,571,428 股），本次发行不
会导致公司控制权发生变化，发行人本次向特定对象发行股票后的控股股东及实
际控制人仍为谢保军。本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第八十七条
所述的情形。
本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实
质条件未发生变化。
4-1-6
补充法律意见书（一）
四、发行人的设立
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未
发生变化，仍合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师认为，补充披露期间，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均
独立于其控股股东及其关联方，具有独立完整的供应、生产和销售系统，具备独
立面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）报告期末发行人前十大股东
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,401,544,698 股，公司前十大股
东情况如下：
持股比例
股东 股东性质 持股情况（股）
（%）
谢保军 境内自然人 265,927,345 18.97
焦耀中 境内自然人 40,100,095 2.86
焦会芬 境内自然人 38,068,400 2.72
谭士泓 境内自然人 30,200,049 2.15
#冯小佳 境内自然人 27,877,200 1.99
李国强 境内自然人 19,724,725 1.41
河南恒星科技股份有限公司-第
其他 14,116,097 1.01
三期（2022 年度）员工持股计划
#冯立民 境内自然人 13,408,200 0.96
河南恒星科技股份有限公司-第
其他 12,722,850 0.91
二期员工持股计划
上海申宸私募基金管理合伙企业
（有限合伙）－上海申宸辉耀私 其他 9,943,200 0.71
募证券投资基金
4-1-7
补充法律意见书（一）
补充披露期间，持有发行人 5%或以上股份的股东未发生变化。
（二）控股股东、实际控制人
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，谢保军直接持有发行人 265,927,345 股
股份，占发行人总股本的 18.97%，为发行人的控股股东、实际控制人。
补充披露期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师已在《律师工作报告》详细披露了发行人的股本及其演变情
况，补充披露期间，发行人的股本未发生变动。
（二）控股股东及其关联方股权质押、冻结和其他限制权利的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及其关联
方所持发行人股份目前不存在质押、冻结及其他权利受到限制的情形，不存在针
对该等股份的纠纷或潜在纠纷，不存在影响发行人正常经营管理、侵害股份公司
及其他股东利益、违反相关法律法规的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，补充披露期间，发行人的
经营范围和经营方式未发生变更，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发
行人及其子公司依法获得的开展经营业务所需的许可及资质仍在有效期内。
（二）发行人主营业务突出
根据本所律师的调查和发行人提供的材料，发行人主营业务为生产、销售钢
帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、超精细金刚线、PC 钢绞线及其他金
属制品等。
根 据 大 华 出 具 的 大 华 审 字 [2021]006189 号 《 审 计 报 告 》 、 大 华 审 字
[2022]006721 号《审计报告》及大华审字[2023]001005 号《审计报告》，报告
4-1-8
补充法律意见书（一）
期内，公司的主营业务收入分别为 280,960.83 万元、 336,190.51 万元和
436,863.08 万元，占营业收入的比例分别为 99.18%、98.99%和 98.90%，因此本
所律师认为，发行人主营业务突出。
根据发行人报告期内的审计报告及财务报表，本所律师认为，发行人报告期
内的主营业务突出。
综上，除上述营业收入情况外，补充披露期间，《律师工作报告》《法律意
见书》披露的发行人经营范围和经营方式、与经营活动相关的资质、中国大陆以
外的经营、主营业务等情况未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
（一）补充披露期内主要关联方的变化情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人主要关联方及关联关系情况未
发生变化。
（二）发行人在补充披露期间的重大关联交易
1．关联方担保
发行人补充披露期间的关联担保均系发行人股东及其近亲属为发行人或其
控股子公司提供的担保及发行人并表范围内的不同公司之间的担保，补充披露期
间新增关联担保情况如下：
单位：万元
担保是
序 担保 担保起始 否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日
号 方式 日 履行完
毕
谢保军、谢晓
博、王冰冰、
2022年11 履行期限届
1. 巩义市恒星金 恒星科技 保证 2,000.00 否
月2日 满日起三年
属制品有限公
司
4-1-9
补充法律意见书（一）
谢保军、谢晓
博、王冰冰、
2022年11 履行期限届
2. 巩义市恒星金 恒星科技 保证 1,500.00 否
月11日 满日起三年
属制品有限公
司
谢晓博、王冰
冰、巩义市恒 2022年10 履行期限届
3. 恒星科技 保证 2,000.00 否
星金属制品有 月20日 满日起三年
限公司
谢保军、谢晓
博、巩义市恒 2022年10 履行期限届
4. 恒星科技 保证 3,500.00 否
星金属制品有 月9日 满日起三年
限公司
谢保军、谢晓
博、巩义市恒 2022年11 履行期限届
5. 恒星科技 保证 5,000.00 否
星金属制品有 月3日 满日起三年
限公司
谢保军、谢晓 2022年12 履行期限届
6. 恒星科技 保证 5,000.00 否
博、王冰冰 月2日 满日起三年
谢保军、谢晓 2022年12 履行期限届
7. 恒星科技 保证 5,500.00 否
博、王冰冰 月2日 满日起三年
谢保军、谢晓 2022年12 履行期限届
8. 恒星科技 保证 8,000.00 否
博、王冰冰 月7日 满日起三年
谢保军、谢晓 2022年11 履行期限届
9. 恒星科技 保证 1,500.00 否
博、王冰冰 月18日 满日起三年
谢保军、谢晓
博、王冰冰、 2022年12 履行期限届
10. 恒星科技 保证 5,000.00 否
河南恒星钢缆 月13日 满日起三年
股份有限公司
谢保军、谢晓 2022年12 履行期限届
11. 恒星科技 保证 4,700.00 否
博、王冰冰 月6日 满日起三年
谢保军、谢晓
博、巩义市恒 2022年11 履行期限届
12. 恒星科技 保证 2,160.00 否
星金属制品有 月4日 满日起三年
限公司
谢保军、谢晓
博、王冰冰、
2022年11 履行期限届
13. 巩义市恒星金 恒星科技 保证 500.00 否
月16日 满日起三年
属制品有限公
司
4-1-10
补充法律意见书（一）
谢保军、谢晓
博、巩义市恒 2022年12 履行期限届
14. 恒星科技 保证 240.00 否
星金属制品有 月30日 满日起三年
限公司
谢保军、谢晓
博、王冰冰、 2022年10 履行期限届
15. 恒星科技 保证 2,000.00 否
河南恒星钢缆 月14日 满日起三年
股份有限公司
巩义市恒星
公司、谢保军 2022年11 履行期限届
16. 金属制品有 保证 2,700.00 否
、谢晓博 月11日 满日起三年
限公司
公司、谢晓博
、谢保军、王 巩义市恒星
2022年11 履行期限届
17. 冰冰、河南恒 金属制品有 保证 8,000.00 否
月25日 满日起三年
星钢缆股份有 限公司
限公司
公司、谢保军 巩义市恒星
2022年10 履行期限届
18. 、谢晓博、王 金属制品有 保证 3,600.00 否
月12日 满日起三年
冰冰 限公司
公司、谢保军 河南恒星钢
2022年11 履行期限届
19. 、谢晓博、王 缆股份有限 保证 3,000.00 否
月8日 满日起三年
冰冰 公司
公司、谢保军 河南恒星钢
2022年10 履行期限届
20. 、谢晓博、王 缆股份有限 保证 1,000.00 否
月1日 满日起三年
冰冰 公司
公司、谢保军 河南恒星钢
2022年10 履行期限届
21. 、谢晓博、王 缆股份有限 保证 1,200.00 否
月25日 满日起三年
冰冰 公司
河南恒星钢
公司、谢保军 2022年12 履行期限届
22. 缆股份有限 保证 3,000.00 否
、谢晓博 月22日 满日起三年
公司
广西自贸区
宝畅联达新 2022年10 履行期限届
23. 公司、谢保军 保证 1,800.00 否
材料有限公 月18日 满日起三年
司
经核查，上述各类担保关联交易均系发行人股东及其近亲属为发行人或其控
股子公司提供的担保及发行人并表范围内的不同公司之间的担保，且均为无偿担
保。本所律师认为，上述担保不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2．关联销售
报告期内，公司主要向青岛盛合销售钢帘线产品，交易情况更新如下：
4-1-11
补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
对青岛盛合的产品销售金额 11,479.97 12,662.92 13,227.58
占同类交易金额比例（%） 10.88 10.45 13.61
占当期销售总额比例（%） 2.60 3.73 4.67
3．关联采购
报告期内，公司向锐驰运输采购运输服务，交易情况更新如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
对锐驰运输的运输服务采购 989.91 1050.18 2,034.34
占同类交易金额比例（%） 7.10 8.84 16.00
占当期采购总额比例（%） 0.21 0.22 0.82
4．关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
关键管理人员薪酬 466.10 371.69 373.98
（三）关联交易公允情况
发行人补充披露期间的关联担保均系发行人股东及其近亲属为发行人及其
控股子公司提供的担保及发行人并表范围内的不同公司之间的担保，且该等关联
担保均为无偿担保，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
综上，本所律师认为发行人补充披露期间内关联交易均合法有效，具有必要
性及合理性，且定价公允、决策程序合法、信息披露规范，不存在关联交易非关
联化的情况，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。上述关联交易对发行人
独立经营能力不存在重大不利影响。
（四）关联交易中非关联股东的利益保护情况
4-1-12
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人关联交易均已获得公司内部权力机构以合法程序审
议批准，相关关联方回避表决，关联交易事项得到全体独立董事事前认可。通过
上述措施可以起到对非关联股东的利益保护。
本所律师认为，发行人关联交易已采取必要措施对其他股东利益进行了保
护。补充披露期间上述情况未发生变化。
（五）关联交易的决策
本所律师经核查认为，发行人建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内
部控制制度，补充披露期间未发生变化。上述有关制度符合国家有关法律、法规
的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效的保证关联交
易的决策公允。
（六）规范和减少关联交易的措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人谢保军出具了《关于
减少及规范关联交易的承诺函》。补充披露期间上述情况未发生变化。
（七）根据发行人的说明并经本所律师审查，发行人与关联方之间不存在同
业竞争。补充披露期间上述情况未发生变化。
（八）避免同业竞争的有效措施
为避免发行人与关联方将来发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人谢
保军先生于 2006 年 5 月 28 日向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》，补充
披露期间上述情况未发生变化。
据此，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效的措施
避免同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争
承诺尚在持续履行中，不存在违反承诺及损害上市公司利益的情形。
（九）关联交易及避免同业竞争措施的披露
本所律师经核查认为，发行人已按照规定对关联交易及避免同业竞争的承诺
和措施进行了披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。补充披露期间上述情况未发生
变化。
4-1-13
补充法律意见书（一）
十、发行人的主要财产
（一）房屋建筑物及土地
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
的不动产情况未发生变化。
（二）租赁房屋情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增
租赁房屋情况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 房屋位置 2 租赁期限 租金（元）
号 （M ）
达拉特旗树林召 21,739.00 元（该费
镇博泰小区 2 号 2023.4.13- 用已包含全年的供
1 薛宝林 恒星化学 118.8
楼二单元 4 层东 2024.4.13 暖费、物业费、税
户 款）
本所律师经核查认为，上述房屋租赁合同真实有效，发行人子公司租赁该房
屋合法、有效。
（三）发行人商标、专利、非专利技术等无形资产情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新
增的商标专用权、专利权、著作权及非专利技术。
（四）在建工程
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的重要在建工程项目
如下：
项目 期末账面余额（元）
年产1000万千米超精细金刚线项目 119,092,265.96
年产2000万公里超精细金刚线扩建项目 17,619,468.49
年产 12 万吨高性能有机硅聚合物项目 1,545,400,878.20
年产 20 万吨预应力钢绞线项目 2,763,605.46
（五）主要生产设备情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营
4-1-14
补充法律意见书（一）
设备均系发行人购买取得，资产权属清晰。补充披露期间上述情况未发生变化。
（六）本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有或使用上述财产不存在
产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司对除《律师工作报告》《法律意见书》
中已披露的受限情形外的其他主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他担
保或权利受到限制的情况，未对公司的正常生产经营产生重大不利影响。补充披
露期间上述情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）正在履行或将要履行的重大合同
1．借款及担保合同
经发行人确认和本所律师核查，补充披露期间，发行人新增正在履行或将要
履行的借款及担保合同如下：
金额
贷款方 贷款行 借款期限 担保情况
（万元）
中信银行股份有限 2022.11.2- 恒星金属、谢保军、谢晓博、王冰冰保
2,000.00
公司巩义支行 2023.4.29 证担保
中信银行股份有限 2022.11.11- 恒星金属、谢保军、谢晓博、王冰冰保
1,500.00
公司巩义支行 2023.11.4 证担保
中信银行股份有限 2022.11.15-
4,881.00 承兑汇票质押
公司巩义支行 2023.5.15
中信银行股份有限 2022.12.21-
1,950.00 承兑汇票质押
公司巩义支行 2023.6.21
河南巩义农村商业
2022.10.20- 恒星金属、谢晓博、王冰冰保证担保；
银行股份有限公司 2,000.00
2023.10.20 恒星科技 10 项专利权质押
（注 1）
恒星科技
中国光大银行股份 2022.10.9-
3,500.00 恒星金属、谢保军、谢晓博保证担保
有限公司郑州分行 2023.10.8
中国光大银行股份 2022.11.3-
5,000.00 恒星金属、谢保军、谢晓博保证担保
有限公司郑州分行 2023.11.2
2022.12.2-
5,000.00
2023.6.21
交通银行股份有限 2022.12.02-
5,500.00 谢保军、谢晓博、王冰冰保证担保、恒
公司河南省分行（注 2023.6.21
星科技不动产抵押
2） 2022.12.07-
8,000.00
2023.6.21
1,500.00 2022.11.18-
4-1-15
补充法律意见书（一）
2023.6.21
中国建设银行股份
2022.12.13- 谢保军、恒星钢缆、谢晓博、王冰冰保
有限公司郑州绿城 5,000.00
2023.12.12 证担保；科技部分设备抵押
支行（注 3）
兴业银行股份有限 2022.12.06-
4,700.00 谢保军、谢晓博、王冰冰保证担保
公司郑州分行 2023.12.05
中国光大银行股份 2022.11.11-
2,700.00 恒星科技、谢保军、谢晓博保证担保
有限公司郑州分行 2023.11.10
中国建设银行股份
2022.11.25- 恒星科技、谢保军、谢晓博、王冰冰、
有限公司郑州绿城 8,000.00
恒星金属 2023.11.24 恒星钢缆保证担保；恒星科技设备抵押
支行（注 4）
中原银行股份有限
2022.10.12- 恒星科技、谢保军、谢晓博、王冰冰保
公司郑州中州大道 3,600.00
2023.10.10 证担保
支行
中原银行股份有限 2023.11.08- 恒星科技、谢保军、谢晓博、王冰冰保
3,000.00
公司中州大道支行 2023.11.08 证担保
恒星钢缆
中国工商银行股份 2022.10.01- 恒星科技、谢保军、谢晓博、王冰冰保
1,000.00
有限公司巩义支行 2023.09.22 证担保
注：1）公司以持有的专利号：ZL201110180722.6、ZL201110263649.9、ZL201110263648.4、
ZL201210147875.5 、 ZL201210533367.0 、 ZL201210533368.5 、 ZL201310135639.6 、
ZL201410523572.8、ZL201410523561.X、ZL201611157906.X 十项专利为公司向河南巩义农
村商业银行股份有限公司提供质押。
2）公司以持有的豫（2020）巩义市不动产权第 0007690、0007691、0007693、0007694
号、豫（2019）巩义市不动产权第 0000047 号土地为公司在交通银行股份有限公司河南省分
行借款提供抵押。
3）公司以评估价值 8,332.72 万元共 9 台（套）设备为公司在中国建设银行股份有限公
司郑州绿城支行借款提供抵押。
4）公司以评估价值 19,729.2793 万元共 259 台（套）设备为恒星金属在中国建设银行
股份有限公司郑州绿城支行借款提供抵押。
2．银行承兑汇票合同
经发行人确认和本所律师核查，补充披露期间，发行人新增正在履行或将要
履行的银行承兑汇票合同如下：
金额
申请人 承兑银行 承兑合同编号 期限 担保方式
（万元）
（20830200）浙商
浙商银行股份有 2022.12.5-
银承字（2022）第 1,997.23 承兑汇票质押
限公司 2023.6.5
01475 号
恒星科技
40%保证金，恒星金
兴业银行股份有 光郑分营 2022.11.4-
3,600.00 属、谢保军、谢晓博
限公司郑州分行 CD2022052 2023.5.4
保证担保
4-1-16
补充法律意见书（一）
郑银银承字第 50%保证金，恒星钢
郑州银行股份有 2022.10.14-
0220221001004320 4,000.00 缆、谢保军、谢晓博、
限公司巩义支行 2023.4.14
2 王冰冰保证担保
中国建设银行股
建绿巩承兑【2022】 2022.12.15-
份有限公司巩义 3,000.00 100%保证金
012 号 2023.6.15
支行
中国建设银行股
建绿巩承兑【2022】 2022.12.13-
份有限公司巩义 2,000.00 100%保证金
011 号 2023.6.13
支行
兴业银行股份有 MJZH202212070019 2022.12.7-
2,000.00 100%保证金
限公司郑州分行 94 2023.6.7
40%保证金，恒星科
中国工商银行股份 2022 年巩义（银承） 2022.10.25-
2,000.00 技、谢保军、谢晓博、
有限公司巩义支行 字第 046 号 2023.04.28
王冰冰保证担保
恒星钢缆
40%保证金，恒星科技、
中国光大银行股份 2022.12.22-
光郑分营 CD2022056 5,000.00 谢保军、谢晓博保证担
有限公司郑州分行 2023.06.22
保
50%保证金，恒星科技、
桂林银行股份有限 ACC202210181059552 2022.10.18-
宝畅联达 3,600.00 谢保军保证担保；宝畅
公司钦州分行 61582 2023.04.18
联达不动产抵押
3．信用证
经发行人确认和本所律师核查，补充披露期间，发行人无新增正在履行或将
要履行的信用证合同。
4．重大产品销售合同
经发行人确认和本所律师核查，补充披露期间，发行人无新增正在履行或将
要履行的重大销售合同。
5．重大采购合同
经发行人确认和本所律师核查，补充披露期间，发行人新增正在履行或将要
履行的重大采购合同如下：
序 金额（万
签订主体 供应商 产品 签订日期 数量
号 元）
河南济源钢铁（集团）
1 恒星钢缆 线材 2022.11.30 9,000 吨 3,807.00
有限公司
河南济源钢铁（集团）
2 恒星贸易 线材 2022.12.31 7,460 吨 3,347.34
有限公司
江苏泰隆机电科技有限 水箱拉丝
3 恒星科技 2022.11.18 152 套 3,404.80
公司 机
4-1-17
补充法律意见书（一）
无锡莱诺斯科技有限公 金刚线多
4 恒星科技 2022.11.18 71 台 6,425.50
司 线机
6．重大建设工程施工合同
经发行人确认和本所律师核查，补充披露期间，发行人无新增正在履行或将
要履行的重大建设工程施工合同。
（二）已经履行完毕的重大合同
经本所律师核查，补充披露期间，发行人无虽已履行完毕但可能存在潜在纠
纷的重大合同。
（三）重大侵权之债
经本所律师核查，补充披露期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，补充披露期间，除本补充法律意见书已披露的关联
交易外，发行人及其子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相
互提供担保的情形。
（五）其他应收款及其他应付款
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款金额
33,279,533.97 元，其他应付款金额为 18,505,552.27 元，均系发行人正常生产
经营活动所发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）重大资产变化及收购兼并行为
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生重大资产变
化及收购兼并行为。
（二）合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》《律师工
作报告》中披露的发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为未发生变
4-1-18
补充法律意见书（一）
化。
（三）根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人目前不存在重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》《律师工
作报告》中披露的发行人公司章程制定及修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》《律
师工作报告》中披露的发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会召开情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，
发行人未召开过股东大会。
发行人于 2023 年 4 月 20 日召开了第七届董事会第十一次会议、第七届监事
会第九次会议，于 2023 年 4 月 27 日召开了第七届董事会第十二次会议。
本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集召开
程序、会议的表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》及其他规范性文
件的规定，合法有效，相关决议事项依法履行了信息披露义务。
（三）发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的材料，本所律师认为，发行人的股东大会和董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
4-1-19
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人税务
（一）发行人目前执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠情况
经本所律师核查，补充披露期间，《法律意见书》以及《律师工作报告》中
披露的公司适用的税种、税率情况未发生变化，公司税收优惠情况更新如下：
根据财政部、国家税务总局《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业所
得税优惠政策的公告》(公告 2022 年第 13 号)《国家税务总局关于落实支持小型
微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》(总局公告 2021
年第 8 号)和《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策
的公告》（财税〔2021〕12 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。公司子公司恒星机械、恒星售电、万博
贸易 2022 年实际享受此项税收优惠政策。
除上述更新外，报告期内发行人享受的税收优惠政策未发生变化。本所律师
经核查认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，
发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）财政补贴
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司享有的
政府补助情况如下：
1、计入其他收益的政府补助
单位：元
项目 2022 年度（发生额）
福利企业退税 19,021,682.36
研发补助 2,559,600.00
4-1-20
补充法律意见书（一）
出口信用保险补贴款 87,200.00
稳岗补贴 883,196.86
郑州市制造业高质量奖 2,380,500.00
外贸企业增量补贴资金 260,000.00
递延收益摊销 4,029,506.23
科技创新补助款 428,342.00
省级招商引资奖励资金 4,000,000.00
支持三外发展项目补助 70,000.00
总部企业奖励 2,039,900.00
规上工业企业满负荷生产财政奖励 500,000.00
跨境电商发展专项资金 127,300.00
失业补贴 148,886.90
灾后重建补助 991,200.00
新型学徒制培训补贴 232,075.46
新一代信息技术融合应用奖励资金 500,000.00
一次性扩岗补助 1,500.00
用工奖补 28,500.00
合计 38,289,389.81
2、与政府补助相关的递延收益
单位：元
项目 2022/12/31 余额
康店镇财政所土地补偿款(其他） 335,380.00
先进制造业专项引导资金（年产 3 万吨钢帘线技改项目） 798,913.36
工业奖专项奖金（5000 吨超精细钢丝项目） 200,634.28
2017 年工业转型升级资金（绿色政府项目） 2,800,000.00
中央财政 2020 年制造业高质量发展资金 4,048,170.00
2019 年郑州市促进制造业高质量发展项目奖补资金（金刚线
4,833,333.41
项目）
高端智能化钢帘线项目 8,809,523.81
超高强度双变形钢帘线核心关键工艺研发及产业化 1,512,452.48
高性能有机硅聚合物项目 45,160,000.00
先进制造业集群和重点产业链项目 3,590,000.00
合计 72,088,407.34
本所律师经核查认为，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（三）依法纳税
根据发行人及其子公司提供的资料和出具的承诺，并经本所律师核查，发行
4-1-21
补充法律意见书（一）
人补充披露期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保障等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据发行人及其子公司提供的资料和出具的承诺，并经本所律师核查，发行
人及子公司补充披露期间未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在因违
反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的产品质量及技术监督
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充披露
期间依法按照国家产品质量及技术监督等相关法律进行生产，严格执行产品质量
及技术监督方面的各项制度，没有因违反国家产品质量及技术监督相关法律法规
及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的安全生产
根据发行人及其子公司提供的资料和出具的承诺，并经本所律师核查，发行
人及其子公司在补充披露期间不存在违反应急管理方面的法律、法规及规范性文
件而受到行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司的劳动和社会保障
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司补充披露期
间按照国家劳动保障相关法律法规与劳动者签署了劳动合同，按照国家有关法律
法规的规定为其符合条件的职工缴纳了各类社会保险及公积金，不存在欠缴、漏
缴的情形，不存在因违反相关劳动方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具日，公司本次募集资金运用情况未发生变化。
（二）前次募集资金的使用情况
4-1-22
补充法律意见书（一）
1、根据大华核字[2023]009637 号《河南恒星科技股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司对前次发行募集资金项
目 累 计 投 入 449,189,099.47 元 ， 前 次 募 集 资 金 结 余 金 额 为 人 民 币
176,325,902.24 元（其中募集资金余额为 175,749,829.56 元，募集资金利息收
入及手续费支出净额 576,072.68 元），其中：银行存款 6,325,902.24 元，暂时
补充流动资金暂未归还金额 170,000,000.00 元。
2、发行人依法在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2022 年 12 月
31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国建设银行巩义
41050179410800001403 627,826,339.51 1,866,187.96 活期
市支行
中国建设银行巩义
41050179410800001406 0.00 4,459,714.28 活期
市支行
中国建设银行巩义
41050179410800001405 0.00 0.00 活期
市支行
中国建设银行巩义
41050179410800001408 0.00 0.00 活期
市支行
合 计 627,826,339.51 6,325,902.24
注：初始存放金额合计 627,826,339.51 元与最终确认的募集资金净额 624,938,929.03
元相差 2,887,410.48 元，系初始存放金额中包含的尚未支付的本次发行股票相关费用。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，除上述情况外，补充披露期间，《法
律意见书》及《律师工作报告》中披露的募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，补充披露期间，《法律意见
书》及《律师工作报告》中披露的发行人的业务发展目标情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）发行人行政处罚情形
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充披露
期内没有因违法违规经营而遭受行政处罚的情形。
4-1-23
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师注意到，发行人子公司恒星机械于 2023 年 2 月 3 日收到
了郑州市应急管理局作出的“（郑）应急罚〔2022〕YD005 号”《行政处罚决定
书》，因其未按照规定制定生产安全事故应急救援预案等四项行为，郑州市应急
管理局对恒星机械处以合计 3.4 万元罚款，上述行为属于一般违法行为。根据上
述行政处罚决定书，该处罚事项涉及的违法行为、罚款金额及裁量等级情况如下：
罚款金额
序号 违法行为 处罚依据 裁量等级
（万元）
未按照规定制
《中华人民共和国安全 参照《河南省应急管理厅实施<安全生产法>
定生产安全事
1 0.8 生产法》(2021 修正)第 相关行政处罚裁量基准（2021 版）》第 12
故应急救援预
九十七条 项——裁量等次：一般
案
未按规定建立 《河南省安全生产风险 参照河南省应急管理厅《<安全生产法>及地
2 风险管控责任 1.2 管控与隐患治理办法》 方性法规规章相关行政处罚裁量基准（试
清单 (2021 修改)第二十八条 行）》第 57 项——裁量等次：一般
危险化学品
（氧气乙炔） 中华人民共和国安全生 参照《河南省应急管理厅实施<安全生产法>
3 存放使用未采 0.8 产法(2021 修正)第一百 相关行政处罚裁量基准（2021 版）》第 25
取可靠的安全 零一条 项——裁量等次：一般
措施
用电设施及相 参照河南省应急管理厅《<安全生产法>及地
河南省安全生产条例
4 关设备不符合 0.6 方性法规规章相关行政处罚裁量基准（试
(2019)第六十条
国家标准 行）》第 52 项——裁量等次：一般
合计 3.4 -
恒星机械在收到该处罚决定书后及时缴纳了罚款，对上述违法行为进行了积
极整改，并召开全体员工会议通报相关情况，开展安全生产普法学习教育，对负
有责任的相关人员追究了相应责任。
经比对上述处罚依据及裁量等级，郑州市应急管理局对恒星机械作出的该行
政处罚不属于《中华人民共和国安全生产法》《河南省安全生产条例》《河南省
应急管理厅实施<安全生产法>相关行政处罚裁量基准（2021 版）》、河南省应
急管理厅《<安全生产法>及地方性法规规章相关行政处罚裁量基准（试行）》中
情节严重的行政处罚措施，且根据该处罚决定书的认定，恒星机械上述行为属于
一般违法行为。
综上所述，本所律师认为，发行人子公司恒星机械上述行政处罚所涉行为不
4-1-24
补充法律意见书（一）
属于重大违法行为。报告期内发行人及其子公司存在的行政处罚不属于严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，相关事项不构
成本次发行的实质性障碍。
（二）发行人、发行人的控股股东（实际控制人）、持有发行人 5％以上（含
5％）的主要股东、发行人的控股公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件情况
1．根据发行人出具的说明和本所律师的核查，自《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件最新进展情况如下：
原告/上 被告/被上 判决/裁定 申请事项/ 判决/裁定结 判决/裁定
第三人 案由 法院 案件进展
诉人 诉人 日期 诉讼请求 果 书文号
请求人民法
院解除《洛
阳万年硅业
有限公司股
债权 驳回原告常州
常州顺风 巩义市 权转让协 (2022)豫
恒成通 转让 顺风光电材料 一审判决已作
光电材料 恒星科技 2023.4.17 人民法 议》第四条、 0181 民初
科技 合同 有限公司的诉 出
有限公司 院 第五条的约 6754 号
纠纷 讼请求
定；恒星科
技支付人民
币 5200 万
元及利息
2017 年 4 月 11 日，扬州尚德太阳能电力有限公司（以下简称“扬州尚德”）
与恒星科技签署了《洛阳万年硅业有限公司股权转让协议》，扬州尚德将其持有
股权转让给恒星科技。
2022 年 9 月，常州顺风光电材料有限公司起诉恒星科技，称扬州尚德被扬
州荣德新能源科技有限公司吸收合并后，于 2017 年 5 月 2 日与常州顺风光电材
料有限公司签署了债权转让协议，将上述股权转让款转让给常州顺风光电材料有
限公司。原告诉称恒星科技未履行股权转让协议中的给付义务，请求人民法院判
令恒星科技支付人民币 5200 万元及利息。恒星科技认为涉案债权债务不存在，
请求人民法院驳回常州顺风光电材料有限公司的诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具之日，巩义市人民法院已作出一审判决，驳回原
告常州顺风光电材料有限公司的诉讼请求。
4-1-25
补充法律意见书（一）
2．根据发行人出具的说明和本所律师的核查，自《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东（实际控制人）、持有发行人 5％
以上（含 5％）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人出具的说明和本所律师的核查，补充披露期内，发行人董事长谢
晓博、总经理谢晓龙不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、对发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行申请文件的编制及讨论，对本次发行申请文
件进行了适当审阅，特别审阅了本次发行申请文件中所引用的本所出具的《补充
法律意见书（一）》的相关内容。本所律师经审查认为，发行人本次发行申请文
件引用的《补充法律意见书（一）》相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处，
发行人本次发行申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、需要说明的其他问题
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向特
定对象发行证券审核关注要点》的相关事项，本所律师对相关事项进行了核查，
并在《律师工作报告》中详细披露了核查过程、基本事实及核查结论，现对补充
披露期间的相关事项发表意见更新如下：
（一）发行人关于认购对象的相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维
护公司及中小股东合法权益，符合相关规定。发行人的认购对象不涉及证监会系
统离职人员入股的情况，本所律师已对此出具专项说明。
（二）发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符
合国家产业政策。本次募投项目不属于金融、军工、重污染、危险化学品等特定
行业。本次募投项目土地无需新征土地，项目立项、环评的审批或备案程序均已
4-1-26
补充法律意见书（一）
完成。截至本法律意见书出具之日，相关批复尚在有效期内。
（三）本次募投项目涉及不动产租赁，恒星钢缆向发行人出租该不动产不存
在违反法律法规或其已签署协议的情形；发行人租赁不动产实际用途符合不动产
权证登记类型、规划用途，恒星钢缆不存在将通过划拨方式取得的不动产租赁给
发行人的情形。发行人与恒星钢缆已签订长期租赁合同，对发行人未来生产经营
的持续性不存在重大不利影响。
（四）发行人本次发行不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项
目的情形。
（五）本次募投项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，募投项目的实施不会导致其与公
司之间产生新增关联交易。
（六）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所律师采取了以下核查方式，包括但不限于：1.获取发行人 2022 年年度
报告及财务报表附注，分析发行人是否存在财务性投资（包括类金融业务）；2.
查询发行人其他权益工具投资中对应投资公司的工商信息；3.访谈发行人的高级
管理人员，了解发行人其他权益工具投资、子公司形成的原因和背景，以及自第
七届董事会第二次会议决议日前六个月至今，发行人实施财务性投资（包括类金
融业务）的情况。本所律师核查情况如下：
一、财务性投资和类金融业务的认定标准
补充披露期间，发行人关于财务性投资（包括类金融业务）的认定标准未发
生变化。
二、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）
1、根据合并报表分析公司可能存在财务性投资（包括类金融业务）的项目
4-1-27
补充法律意见书（一）
截至 2022 年 12 月 31 日，公司可能构成财务性投资（包括类金融业务）的
相关会计科目具体情况如下：
单位：万元
其中：财务性投
项目 账面余额 账面价值 内容 资金额（包括类
金融业务）
交易性金融资产 - - - -
衍生金融资产 - - - -
押金及保证金、备用金和
其他应收款 3,733.62 3,327.95 -
其他
一年内到期的非流
- - - -
动资产
增值税留抵税额、所得税
其他流动资产 2,605.75 2,605.75 -
预缴税额、预缴水资源税
可供出售金融资产 - - -
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
系对巩义浦发村镇银行
股份有限公司、江西赛维
其他权益工具投资 964.68 964.68 LDK 太阳能高科技有限公 624.00
司、河南恒基焊材科技有
限公司的投资
其他非流动资产 5,994.43 5,994.43 预付工程设备款 -
合计 13,298.48 12,892.82 624.00
（1）其他应收款
截至 2022年12月31日，公司的其他应收款账面余额为 3,733.62 万元，账面
价值为 3,327.95 万元。账面余额的具体构成如下所示：
单位：万元
项目 2022年12月31日账面余额
备用金 155.43
押金及保证金 2,291.49
其他 1,286.70
合计 3,733.62
截至 2022年12月31日，公司其他应收款主要为备用金、押金、保证金和其
他 ， 其 他
主要系公司原计划对外投资，支付了1,000.00万元股权转让款，后续由于客观原
4-1-28
补充法律意见书（一）
因取消交易形成的应收款项，截至本补充法律意见书签署日，该笔款项已收回
，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2022年12月31日，公司的其他流动资产余额为 2,605.75 万元。具体构
成如下所示：
单位：万元
项目 2022年12月31日账面余额
所得税预缴税额 184.90
增值税留抵税额 2,379.64
预缴水资源税 41.21
合计 2,605.75
截至 2022年12月31日，公司其他流动资产为所得税预缴税额、增值税留抵
税额和预缴水资源税，不属于财务性投资。
（3）其他权益工具投资
截至 2022年12月31日，公司其他权益工具投资账面余额 964.68 万元，系对
于参股公司的投资，具体情况如下所示：
单位：万元
参股公司 投资日期 持股比例 2022年12月31日账面余额
巩义浦发村镇银行股份有限公司 2009 年 4.00% 624.00
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公
2020 年 0.078% 140.68
司
河南恒基焊材科技有限公司 2020 年 6.67% 200.00
合计 964.68
1）巩义浦发村镇银行股份有限公司的经营范围为：吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从
事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险
业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。公司对其投资属于非金融企业投
资金融业务，属于财务性投资。截至 2022年12月31日，公司对巩义浦发村镇银
行股份有限公司投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.17%，
不属于金额较大的财务性投资。
4-1-29
补充法律意见书（一）
2）江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司经营范围为：硅提纯；单晶及多晶
硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件及太阳能光伏应用产品、太阳
能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品生产和销售、仓储；
蓝宝石衬底材料、发光二极管的研发、生产、销售。
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司曾为公司客户，公司于 2011 年 5 月开
始与其开展业务合作，主要向其销售超精细钢丝（超精细钢丝后被金刚线替代）。
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司由于行业变化以及自身经营原因于 2015
年被江西省新余市中级人民法院裁定破产重整，公司的受偿金额为 140.68 万元，
以债转股的形式转为公司持有江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司优先股股权
0.078%，剩余货款公司已全部计提坏账准备。该笔投资系基于客户破产重整的历
史原因形成，且短期难以清退，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，
不纳入财务性投资计算口径。
3）河南恒基焊材科技有限公司经营范围为：生产销售：焊丝、无镀铜焊丝、
镀铜焊丝、药芯焊丝、不锈钢焊丝；销售：硅片、电池片；货物或技术进出口。
河南恒基焊材科技有限公司主要生产焊丝，焊丝产品广泛应用于金属焊接过程，
其与公司产品的部分生产工艺类似，公司对河南恒基焊材科技有限公司进行投
资，主要是为了拓展相关产业，进行产品储备，其符合公司主营业务及战略发展
方向，不属于财务性投资。
（4）其他非流动资产
截至 2022年12月31日，公司其他非流动资产账面余额 5,994.43 万元，为预
付工程设备款，不属于财务性投资。
2、根据对子公司的分析，判断公司是否可能存在财务性投资（包括类金融
业务）
公司的业务板块包括金属制品板块和化工板块。金属制品板块业务主要从事
预应力钢绞线、钢帘线、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、金刚线等金属制品的研发、生
产和销售，化工板块业务主要从事有机硅及其相关产品的研发、生产和销售。
截至本补充法律意见书签署日，发行人控制的子（孙）公司基本情况如下：
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补充法律意见书（一）
注册资本 实收资本 主营业务或设 与公司主营业 生产产
公司名称
（万元） （万元） 立目的 务的关系 品
制造、销售镀 镀锌钢
公司主营业务
恒星金属 10,000.00 10,000.00 锌钢丝、钢绞 丝、钢绞
之一
线 线
制造机械设 为公司提供设 设备维
恒星机械 150.00 150.00
备、设备配件 备维修服务 修服务
制造、销售预 公司主营业务 预应力
恒星钢缆 12,428.16 12,428.16
应力钢绞线 之一 钢绞线
销售预应力钢
恒星万博 1,000.00 1,000.00 销售公司产品 贸易
绞线
金刚石
为公司金刚线
受托加工金刚 微粉的
博宇新能源 9,000.00 9,000.00 的原材料提供
石微粉 加工服
加工服务
务
钢材、金属制 公司的原材料
恒星贸易 2,000.00 2,000.00 贸易
品等的贸易 集采平台
目前未开展具
恒星售电 20,500.00 4,500.00 电力采购平台 -
体业务
有机硅聚合物 生产销
及副产品（不 公司主营业务 售有机
恒星化学 67,100.00 67,100.00
含危险品）生 之一 硅及相
产、销售 关产品
经营公司产品
香港龙威 500.00 万美元 275.00 万美元 出口贸易 贸易
的出口业务
未开展具体业
恒成通 49,936.50 49,936.50 投资恒星化学 务，仅持有恒星 -
化学的股权
公司的原材料
钢材、金属制
恒昶达 2,000.00 - 集采平台，未开 贸易
品等的贸易
展具体业务
金属材料贸易 与公司业务相
恒豫德 1,000.00 1,000.00 贸易
和设备采购 关的贸易平台
预应力钢绞线 为公司主营业 预应力
宝畅联达 20,000.00 19,845.93
的生产和销售 务之一 钢绞线
向恒星化学投
未开展具体业
君煜新材料 30,303.00 30,303.00 资，现已将股 -
务
权转让
拟承接公司客
未开展具体业
永金矿业 300.00 - 户抵债的采矿 -
务
权
金刚线的生产 尚未开展具体
恒星新能源 2,000.00 - -
和销售 业务
（1）恒星售电为公司于 2017 年 3 月设立的全资子公司，设立目的是基于《河
南省发展和改革委员会国家能源局河南监管办公室关于河南省 2017 年开展电力
直接交易有关事项的通知》（豫发改运行〔2017〕45 号）、《河南省发展和改
革委员会关于开展售电公司市场注册工作的通知》（豫发改能源〔2017〕7 号）
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补充法律意见书（一）
相关政策，鼓励社会资本设立售电公司参与电力直接交易市场。恒星售电成立后，
由于售电市场竞争比较激烈，公司与其他有发电背景的售电公司相比没有优势，
恒星售电仅于 2017 年与漯河发电有限公司签订购电协议、与恒星钢缆签订电力
委托协议。公司对恒星售电的 4,500 万元投资款已转回恒星科技，由恒星科技统
一调配，不会造成资金闲置。
目前售电公司业务尚处于低价购电高价售电，利用价差来维持运营的阶段，
未来售电公司将定位于用电需求侧的多元化能源服务商，从配电环节到最终用户
的智能电表以及接入设备，打造智能化用电终端。随着电改政策的不断推进和创
新，公司可以随着根据市场发展情况，积极参与到增量配网中。
（2）恒成通的设立目的是投资恒星化学，其将股东投入的资金于 2021 年 1
月全部投入到了恒星化学。
（3）君煜新材料为恒星科技于 2020 年 1 月与鄂尔多斯市君瀚发展投资中心
（有限合伙）、宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司设立的合伙企业，
设立的目的是引入政府资金投资子公司恒星化学。鄂尔多斯市君瀚发展投资中心
（有限合伙）、宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司已于 2022 年 7 月
将持有君煜新材料的股权全部转让给公司的子公司恒星金属。自此，君煜新材料
成为恒星科技和恒星金属投资的合伙企业，恒星化学也成为恒星科技、恒成通、
君煜新材料共同投资的公司。
为了精简股权架构，君煜新材料将其持有恒星化学的股权转让给恒星科技和
恒星金属，自此君煜新材料无对外投资，也未开展具体业务，正在注销中。转让
后恒星化学成为恒星科技、恒成通、恒星金属共同投资的公司。
由上表可知，公司的子公司为从事实业的公司，以及与实业相关的采购、销
售、服务、持股性公司，不存在进行财务性投资的情况。
综上所述，截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务性投资（包括类金融业务）
的总金额为 624.00 万元，占公司合并报表归属母公司净资产的比例为 0.17%，
故公司最近一期不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。自第七届董事会第二次会
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补充法律意见书（一）
议决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融
业务）的情况。
经核查，本所律师认为，发行人关于财务性投资（包括类金融业务）的认定
准确。截至 2022年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）的情形，公司不存在对外投资产业基金、并购基金，也未投资以对外
投资为主要业务的企业。自第七届董事会第二次会议决议日前六个月至今，公司
不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情况。公司对于江西
赛维 LDK 太阳能高科技有限公司的投资系基于客户破产重整的历史原因形成，且
短期难以清退，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，不纳入财务性
投资计算口径。
（七）发行人不存在类金融业务。
（八）报告期内，恒星科技、恒星机械存在行政处罚事项，但不属于严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，对发行人生
产经营不构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
（九）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在质
押所持发行人股份的情形。
（十）发行人本次发行的发行方案不涉及向特定对象发行优先股。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律
法规以及规范性文件规定的向特定对象发行股票并上市的条件和要求。发行申请
文件引用的《补充法律意见书（一）》的内容适当。有关本次发行上市的申请尚
待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本法律意见书正本二份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司 2022
年向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓鸿成：
黄辽希：
二〇二三年 月 日
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