北京市东城区 电话（Tel）：
北三环东路 36 52213236/7
号环球贸易中 邮编（P.C）：
心 B 座 11 层 100013
关于河南恒星科技股份有限公司
2022 年 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的
补 充 法 律 意 见 书（ 二 ）
君致法字[2023] 025-2 号
北京市君致律师事务所
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 邮编（100013）
Add： 11/F, Tower B, Global Trade Center, No.36 North Third Ring Road East,
Dongcheng District, Beijing, 100013, PRC Tel： 010-52213236/7
www.junzhilawyer.com
补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 引言................................................................................................................................. 2
第二部分 对《审核问询函》的回复 ............................................................................................. 4
《审核问询函》问题 1： ................................................................................................................ 4
《审核问询函》问题 2： ................................................................................................................ 8
《审核问询函》问题 4： .............................................................................................................. 11
第三部分 补充法律意见 ............................................................................................................... 36
3-1
补充法律意见书（二）
北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
君致法字[2023] 025-2 号
致：河南恒星科技股份有限公司
根据河南恒星科技股份有限公司与北京市君致律师事务所签订的法律服务
协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律
顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第一部分 引言
本所作为恒星科技申请向特定对象发行股票的发行人律师，已于 2023 年 4
月 11 日出具了君致法字[2023] 025 号《关于河南恒星科技股份有限公司 2022
年向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和君致
法字[2023]024 号《关于河南恒星科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股
票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并已于 2023 年 5 月
5 日出具了君致法字[2023]025-1 号《关于河南恒星科技股份有限公司 2022 年向
特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》以下简称“《补充法律意见书（一）》”。
现本所律师就深圳证券交易所《关于河南恒星科技股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120070 号）（以下简称“问询
3-2
补充法律意见书（二）
函”）涉及要求发行人律师核查并发表意见的事项，以及发行人自本所律师出具
《补充法律意见书（一）》之日起至本补充法律意见书出具日之间更新的关于本
次发行的重要事项出具《关于河南恒星科技股份有限公司 2022 年向特定对象发
行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”或
“本补充法律意见书”）。
《补充法律意见书（二）》系对《律师工作报告》《法律意见书》及《补充
法律意见书（一）》的补充，《补充法律意见书（二）》应当与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用。《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》中与《补充法律意见书（二）》不一致的部
分，以《补充法律意见书（二）》为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》中的释义适用于《补充法律意见书（二）》，本所在《法律意见书》
中所作出的声明同时适用于《补充法律意见书（二）》。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求以及中国证监
会、深交所的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律
意见书如下：
3-3
补充法律意见书（二）
第二部分 对《审核问询函》的回复
《审核问询函》问题 1：
根据公司公告及申报材料，发行人召开第七届董事会第二次会议确定本次
发行的定价基准日为 2022 年 11 月 10 日，确定发行底价为 3.76 元/股，2023 年
1 月 16 日召开第七届董事会第八次会议调整定价基准日 2023 年 1 月 17 日，调
整后价格为 3.64 元/股。本次发行对象为谢保军及河南恒久源企业管理有限公
司（以下简称河南恒久源），谢保军为公司的控股股东、实际控制人，河南恒
久源为谢保军持股 100%的关联方。谢保军拟认购金额不超过 35,000.00 万元（含
本数），恒久源拟认购金额不超过 30,000.00 万元（含本数），发行对象均未
明确认购股票数量下限。
请发行人补充说明：（1）本次发行调整定价基准日为 2023 年 1 月 17 日的
原因及合规性，是否符合《注册办法》第六十条的相关规定；...
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，包括但不限于：
1、取得公司出具的书面说明，并查阅公司与发行对象签署的附生效条件的
股份认购协议及相关补充协议，了解本次发行增加发行对象、认购金额及募集资
金总额的原因；
2、结合《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”
或“《注册办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》（简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
的相关规定，分析本次发行方案是否发生重大变化；
3、查阅发行人董事会决议、股东大会决议及相关公告文件，核查本次调整
3-4
补充法律意见书（二）
定价基准日是否符合《注册办法》第六十条的规定。
【核查内容及意见】
一、本次发行调整定价基准日为 2023 年 1 月 17 日的原因及合规性，是否
符合《注册办法》第六十条的相关规定
（一）本次发行调整定价基准日为 2023 年 1 月 17 日的原因
本次发行的原发行对象为发行人实际控制人谢保军先生，原定价基准日为公
司第七届董事会第二次会议决议公告日（即 2022 年 11 月 10 日）。基于公司实
际情况及认购对象的自身安排，公司于 2023 年 1 月 16 日召开第七届董事会第八
次会议（决议公告日为 2023 年 1 月 17 日），对发行方案进行修订，增加了发行
对象河南恒久源企业管理有限公司（以下简称“恒久源”），并增加了认购总金
额、发行数量和募集资金总额。原发行方案与调整定价基准日后的发行方案对比
如下：
原发行方案 调整定价基准日后的发行方案
发行对象 谢保军 谢保军、恒久源
合计不超过人民币 65,000.00 万元
不超过人民币 60,000.00
认购总金额 （其中：谢保军不超过人民币 35,000.00 万
万元
元，恒久源不超过人民币 30,000.00 万元）
合计不超过 178,571,428 股
发行数量 不超过 159,574,468 股 （其中谢保军拟认购不超过 96,153,846 股，
恒久源拟认购不超过 82,417,582 股）
不超过人民币 60,000.00
募集资金总额 不超过人民币 65,000.00 万元
万元
综上所述，发行人本次发行调整定价基准日为 2023 年 1 月 17 日的原因系发
行人增加了发行对象、认购总金额、发行数量及募集资金总额，导致本次发行方
案发生重大变化。
（二）本次发行调整定价基准日为 2023 年 1 月 17 日的合规性，是否符合
3-5
补充法律意见书（二）
《注册办法》第六十条的相关规定
《注册办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行
股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董
事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定
本次发行的定价基准日：（一）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）
本次发行方案发生重大变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》“七、关于第六十条‘发行方案发
生重大变化’的理解与适用”，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，视为
发行方案发生重大变化的情形包括：增加募集资金数额；增加新的募投项目；增
加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份
的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；其他可能对本次发行定价具
有重大影响的事项。本次发行方案发生重大变化的，应当由董事会重新确定本次
发行的定价基准日，并经股东大会表决通过。
发行人本次发行方案的调整（即增加发行对象、认购股份及募集资金总额）
构成《证券期货法律适用意见第 18 号》中的“发行方案发生重大变化”，属于
《注册办法》第六十条规定应由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形。
基于上述规定，发行人于 2023 年 1 月 16 日召开第七届董事会第八次会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签署<附生效条件的股
份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司与河南恒久源企业管理有限公司签
署<附生效条件的股份认购协议>的议案》等与本次修订发行方案相关的议案，调
整定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即 2023 年 1 月 17
日）。2023 年 1 月 17 日，公司在巨潮资讯网站公告了本次董事会决议及本次发
行的预案（修订稿）。发行人于 2023 年 2 月 2 日召开 2023 年第一次临时股东大
会，审议通过了上述相关议案。
经本所律师查阅相关案例，因发行方案发生重大变化而调整定价基准日的案
例如下：
3-6
补充法律意见书（二）
是否经
公司 发行价格 项目
定价基准日 发行方案变化事项 股东大
名称 （元/股） 状态
会批准
发行对象为江西铜业、员工持
第九届董事会 股计划、滕伟等 18 名特定发行
调 2020 年第一次临 对象；发行数量不超过
整 时会议决议公告 11.61 273,040,476 股；募集资金总
前 （2020 年 2 月 25 额不超过 317,000 万元；募集
恒
日） 资金用途：补充流动资金及偿 已完
邦
还有息借款 是 成发
股
行
份
第九届董事会 发行对象变更为江西铜业、滕
调 2020 年第二次临 伟；发行数量调增至不超过
整 时会议决议公告 10.57 273,120,000 股；募集资金总
后 日（2020 年 4 月 额改为不超过 288,687.84 万
13 日） 元
发行对象为深圳市欣鹏运科技
有限公司、中安国际投资有限
第十一届董事会
调 公司、 广州瑞洺金融科技服务
第二十一次会议
整 5.73 有限公司、余云辉；发行数量
决议公告日（2020
前 不超过 429,718,100 股；募集
年 3 月 11 日）
资金总额不超过
2,462,284,713.00 元
鹏 已完
博 是 成发
发行对象变更为深圳市欣鹏运
士 行
科技有限公司、中安国际投资
第十一届董事会 有限公司、深圳市云益晖投资
调
第二十九次会议 有限公司、深圳市和光一至技
整 6.42
决议公告日（2020 术有限公司；发行数量调增至
后
年 6 月 25 日） 不超过 429,718,200 股；募集
资金总额调增至不超过
2,758,790,844.00 元
发行对象为秦本军；发行数量
莱 第五届董事会第 不超过 123,822,341 股（含本
调 已完
茵 二十六次会议决 数）；募集资金总额不超过
整 7.43 是 成发
生 议公告日（2020 92,000.00 万元；募集资金用
前 行
物 年 8 月 4 日） 途：（1）甜叶菊专业提取工厂
建设项目；（2）补充流动资金
3-7
补充法律意见书（二）
发行数量调增至不超过
164,067,796 股（含本数）；
第六届董事会第
调 募集资金总额调增至不超过
三次会议决议公
整 5.90 96,800.00 万元；募集资金用
告日（2021 年 2
后 途变更为：（1）甜叶菊专业提
月 19 日）
取工厂建设项目；（2）莱茵天
然健康产品研究院建设项目
发行对象为李金钟；发行数量
第四届董事会第 已于
调 不超过 30,943,785 股；募集资
二十二次会议决 2023
整 19.39 金总额不超过 60,000.00 万
议公告日（2021 年4
亚 前 元；募集资金用途：补充流动
年 11 月 16 日） 月被
士 资金或偿还银行债务
是 上海
创
证券
能 第四届董事会第
调 交易
三十一次会议决 发行数量调增至不超过
整 7.89 所问
议公告日（2022 76,045,627 股
后 询
年 11 月 28 日）
由上表可知，上述案例均为因发行方案发生重大变化而由董事会重新确定定
价基准日的情形。
综上所述，发行人已按照《公司法》《证券法》《注册办法》以及《证券期
货法律适用意见第 18 号》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定履行
了本次调整发行方案所需的内部决策程序，决议程序和表决内容符合相关规定的
要求。发行人本次发行调整定价基准日为 2023 年 1 月 17 日合法合规，符合《注
册办法》第六十条的相关规定。
律师核查意见：
综上，本所律师认为，本次发行调整定价基准日为 2023 年 1 月 17 日系因为
本次发行增加了发行对象、认购金额、发行数量及募集资金总额，导致本次发行
方案发生重大变化。本次发行调整定价基准日合法合规，符合《注册办法》第六
十条的相关规定。
《审核问询函》问题 2：
本次发行拟募集资金总额不超过 6.5 亿元，拟用募集资金 3 亿元投向年产
3-8
补充法律意见书（二）
2000 万公里超精细金刚线扩建项目，另有 3.5 亿元补充流动资金及偿还银行贷
款。募投项目的设计产能为 2000 万公里/年，项目达产后可实现年均销售收入
43,588.70 万元，年均税后利润 7,011.39 万元，年均毛利率 32.54%。报告期内，
发行人金刚线产品的毛利率分别为-9.01%、13.73%、42.89%和 53.72%。截至 2022
年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面余额 964.68 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募投项目年产 2000 万公里超精细金刚
线项目尚在建设期，暂未达到投入使用条件。截至 2022 年 11 月 9 日，公司使
用自有票据支付募投项目的资金已完成置换，实际投资金额为 446,108,056.47
元，投资进度为 71.38%。
请发行人补充说明：...（7）结合前次募集资金的使用进度、募集资金投
向是否未发生变更且按计划投入等情况，说明本次发行融资间隔期是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要
求。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，包括但不限于：
查阅了发行人前次募集资金验资报告、与募投项目变更相关的三会文件及公
开披露信息、发行人本次向特定对象发行股票的董事会决议，对照《证券期货法
律适用意见第 18 号》，分析发行人融资间隔是否满足相关规定。
【核查内容及意见】
七、结合前次募集资金的使用进度、募集资金投向是否未发生变更且按计
划投入等情况，说明本次发行融资间隔期是否符合《证券期货法律适用意见第
18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
3-9
补充法律意见书（二）
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：上市公司申请增发、配股、向特
定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得
少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计
划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配
股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并
配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
1、前次募集资金投向的变更情况
公司的前次募集资金为 2020 年度非公开发行股票，其募集资金投资项目原
包括“年产 20 万吨预应力钢绞线项目”“预应力钢绞线改扩建项目”和“合金
镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目”。其中“预应力钢绞线改扩建项目”和“合
金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目”自立项以来市场环境未发生重大不利变化，
但基于光伏市场广阔的发展前景，“年产 2000 万公里超精细金刚线项目”较原
募投项目效益更好，投资更为迫切，为进一步提高募集资金使用效率，公司本着
效益增速、控制风险、审慎投资的原则，更好的维护全体股东利益和满足公司长
期发展需要，在充分分析当前政策、市场环境变化等因素的情况下，终止原募集
资金投资项目“预应力钢绞线改扩建项目”和“合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩
建项目”，终止后原计划投入上述两个项目的募集资金投入建设“年产 2000 万
公里超精细金刚线项目”。
2022 年 1 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》，2022
年 1 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更
部分募集资金投资项目的议案》。公司对上述募集资金投资项目变更情况已履行
信息披露义务。
2、前次募集资金的使用进度
根据大华会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字
[2023]008357 号），截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金中，投入募
投项目 12,190.30 万元。另根据大华会计师出具的《以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]0014131 号），截至 2022 年 11 月 7
3-10
补充法律意见书（二）
日，发行人使用自筹资金先行投入募投项目并进行置换的金额为 32,420.51 万
元。置换募投资金后，截至 2022 年 11 月 7 日，前次非公开发行募集资金投入金
额为 44,610.81 万元，占比 71.38%，基本使用完毕。
3、本次发行融资间隔期是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管
规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2021]000790
号”验资报告，公司前次非公开发行募集资金于 2021 年 11 月 24 日到位。本次
向特定对象发行股票事项的相关议案于 2022 年 11 月 9 日经公司第七届董事会第
二次会议审议通过，距前次募集资金到位日超过 6 个月。截至 2022 年 11 月 7
日，前次非公开发行募集资金投入金额为 44,610.81 万元，占比 71.38%，基本
使用完毕，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行
类第 7 号》的相关要求。
律师核查意见：
综上，本所律师认为，发行人本次发行融资间隔期符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
《审核问询函》问题 4：
公司的主要产品为预应力钢绞线、钢帘线、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、金刚
线、有机硅及其相关产品，有机硅及其相关产品主要包括 DMC、气相白炭黑、硅
橡胶、硅油等产品。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），
公司预应力钢绞线、钢帘线、镀锌钢丝及钢绞线产品归属于“C33 金属制品业”，
金刚线产品归属于“C30 非金属矿物制品业”，有机硅及其相关产品归属于“C26
化学原料和化学制品制造业”。本次发行拟募集资金总额不超过 6.5 亿元，拟
用募集资金 3 亿元投向年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
3-11
补充法律意见书（二）
产业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，
如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范
措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标
准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境
违法行为受到重大处罚的要求；（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在
地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行
人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）
募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，包括但不限于：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，比对发行人主要产品是
否涉及限制类及淘汰类行业。
2、查阅与落后产能相关的规范性文件，了解落后产能的范畴。
3、查阅发行人主要产品的相关产业政策，比对发行人主要产品是否符合国
家产业政策。
4、查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品范围，
比对发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双
高”产品。
5、取得并查阅节能审查主管机关对发行人子公司在建、已建项目出具的说
明文件。
6、查阅发行人及其子公司已建、在建项目固定资产投资项目节能审查意见。
3-12
补充法律意见书（二）
7、查阅《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》《河
南省“两高”项目管理目录（2023 年修订）》《内蒙古自治区坚决遏制“两高”
项目低水平盲目发展管控目录》《广西壮族自治区“两高”建设项目主要污染物
排放管理办法（试行）》等，以及“高耗能”“高排放”行业相关的规定。
8、登录信用中国、国家企业信用信息公示系统网站以及百度等搜索工具查
询，核查发行人及子公司是否存在受到节能领域行政处罚或构成重大违法行为的
情形，是否存在负面媒体报道。
【核查内容及意见】
一、发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要产品有：
预应力钢绞线、钢帘线、镀锌钢丝及钢绞线、金刚线、有机硅及其相关产品，有
机硅及其相关产品主要包括 DMC、气相白炭黑、硅橡胶、硅油等产品。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的相关规定，发行人的主
要产品所处产业类别情况具体如下：
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
产品类别 是否属于限制类、淘汰类产业
条款内容
预应力钢 属于“第一类 鼓励类”之“八、钢铁”之“4、 否（公司生产的预应力钢绞线
绞线 超高强度桥梁缆索用钢”。 均为高强度低松弛的钢绞线
不属于“第三类 淘汰类”之“二、落后产品” 产品，不属于“普通松弛级别
之“（三）钢铁”之“2、普通松弛级别的钢丝、 的钢丝、钢绞线”）
钢绞线”。
镀锌钢丝 属于“第一类 鼓励类”之“四、电力”之“10、 否（镀锌钢丝及钢绞线产品作
及钢绞线 电网改造与建设，增量配电网建设” 为电力电缆的核心骨架材料，
直接服务于电源和电网建设
及其改造更新，是电力行业发
展的重要原材料。）
钢帘线 属于“第一类 鼓励类”之“十一、石化化工” 否（公司 2011 年后无“新建 3
之“15、高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子 万吨/年以下钢丝帘线”的项
午胎、巨型工程子午胎（49 吋以上），低断面 目）
3-13
补充法律意见书（二）
和扁平化（低于 55 系列））及智能制造技术与
装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和
设备生产，新型天然橡胶开发与应用”
不属于“第二类 限制类”“四、石化化工”之
“13、新建 3 万吨/年以下钢丝帘线”
金刚线 属于“第一类 鼓励类”之十二、建材之“9、环 否
境治理、节能储能、电子信息、保温隔热、农业
用等非金属矿物功能材料生产及其技术装备开
发应用”
属于“第一类 鼓励类”之“九、有色金属”之
“5、（2）高性能超细、超粗、复合结构硬
质合金材料及深加工产品”
DMC 不属于“第二类 限制类”之“四、石化化工” 否（公司有机硅项目为新建初
之“12、新建初始规模小于 20 万吨/年、单 始规模 20 万吨/年、单套规模
套规模小于 10 万吨/年的甲基氯硅烷单体生产 20 万吨/年的甲基氯硅烷单体
装置” 生产装置。）
气相白炭 不属于“第二类 限制类”之“四、石化化工” 否
黑 之“5、新建三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、三氯化
磷、五硫化二磷、磷酸氢钙、氯酸钠、少钙焙烧
工艺重铬酸钠、电解二氧化锰、碳酸钙、无水硫
酸钠（盐业联产及副产除外）、碳酸钡、硫酸钡、
氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、碳酸锶、白炭黑（气
相法除外）、氯化胆碱生产装置”
硅橡胶、 不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 否（公司硅橡胶、硅油属于 DMC
硅油 中的鼓励类、淘汰类、限制类，故该等产品属于 产品深加工后的产品，该等产
允许类产业 品作为“第一类 鼓励类”之
“十一、石化化工”之
“14、氟硅橡胶”“第
一类鼓励类”之“十一、石化
化工”之“13、苯基硅油、
氨基硅油、聚醚改性型硅油
等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶
等高性能硅橡胶及杂化材料，
甲基苯基硅树脂等高性能树
脂，”等“鼓励类”行业
产品的原材料。）
发行人生产的预应力钢绞线、钢帘线、镀锌钢丝及钢绞线、金刚线均属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”产业。
发行人生产的 DMC 产品规模为新建初始规模 20 万吨/年、单套规模 20 万吨/
年的甲基氯硅烷单体生产装置，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
“限制类”产业，也未被归类于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“鼓
3-14
补充法律意见书（二）
励类”、“淘汰类”产业，属于允许类产业。公司生产的白炭黑产品使用的工艺
为“气相法”不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“限制类”产业，
也未被归类于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”、“淘汰类”
产业，属于允许类产业。公司生产的硅橡胶、硅油不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中的鼓励类、淘汰类、限制类行业，该等产品属于允许类产
业。
综上所述，发行人主要产品均不属于《产业结构调整目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业。
（二）发行人主要产品是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联
产业〔2011〕46 号）、《两部门联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目
标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）、
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业
〔2017〕30 号）、《2011 年全国各地区淘汰落后产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局公告 2012 年第 62 号）等文件的规定，淘汰落后产能
主要涉及炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人主要产品预应力钢
绞线、钢帘线、镀锌钢丝及钢绞线产品归属于“C33 金属制品业”项下的“金属
丝绳及其制品制造”行业，经对比上述规范性文件，不属于上述落后产能行业。
金刚线产品归属于“C30 非金属矿物制品业”项下的“其他非金属矿物制品制造”
行业，经对比上述规范性文件，不属于上述落后产能行业。有机硅及其相关产品
归属于“C26 化学原料和化学制品制造业”，经对比上述规范性文件，不属于上
述落后产能行业。综上所述，本所律师认为，发行人主要产品不属于落后产能。
（三）发行人主要产品是否符合国家产业政策
3-15
补充法律意见书（二）
1、公司所处行业不属于国家规定的禁止类行业
按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司预应力钢
绞线、钢帘线、镀锌钢丝及钢绞线产品归属于“C33 金属制品业”，金刚线产品
归属于“C30 非金属矿物制品业”，有机硅及其相关产品归属于“C26 化学原料
和化学制品制造业”。
公司主要产品归属的行业均不涉及国家发展改革委、商务部《市场准入负面
清单（2022 年版）》中的禁止准入事项，公司所处行业非国家规定的禁止类行
业。
2、公司所处行业受到国家产业政策支持
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要产品的终端应用领域
均涉及各自的行业管理体制及产业政策。发行人主要产品相关的主要国家产业政
策具体如下：
（1）预应力钢绞线
预应力钢绞线产品应用于高速公路、铁路、桥梁、大型体育场馆、高层建筑、
机场、港口、码头、核电站、水坝、城市高架和轻轨等基础设施建设领域，近年
来部分重要相关政策和规范性文件如下表所示：
序 发文
政策名称 政策内容 发文部门
号 时间
到 2035 年，基本建成交通强国。构建建设现
《交通强国建 代化高质量综合立体交通网络、便捷顺畅的 2019 年
1 国务院
设纲要》 城市（群）交通网和形成广覆盖的农村交通 9月
基础设施网。
《产业结构调
国家发展
整指导目录 预应力钢绞线符合鼓励类“第八条钢铁”第 4 2019 年
2 和改革委
（ 2019 年 款中“超高强度桥梁缆索用钢”。 10 月
员会
本）》
到 2035 年，国家综合立体交通网实体线网总
规模合计 70 万公里左右（不含国际陆路通道
《综合立体交 境外段、空中及海上航路、邮路里程）。其
2021 年
3 通网规划纲 中铁路 20 万公里左右，公路 46 万公里左右， 国务院
2月
要》 高等级航道 2.5 万公里左右。沿海主要港口
27 个，内河主要港口 36 个，民用运输机场
400 个左右，邮政快递枢纽 80 个左右。
《“十四五” 到 2025 年，设施网络更加完善。国家综合立 2022 年
4 国务院
现代综合交通 体交通网主骨架能力利用率显著提高。以“八 1月
3-16
补充法律意见书（二）
序 发文
政策名称 政策内容 发文部门
号 时间
运输体系发展 纵八横”高速铁路主通道为主骨架，以高速
规划》 铁路区域连接线衔接，以部分兼顾干线功能
的城际铁路为补充，主要采用 250 公里及以
上时速标准的高速铁路网对 50 万人口以上城
市覆盖率达到 95%以上，普速铁路瓶颈路段基
本消除。到 2025 年，铁路营业里程预计达到
16.5 万公里，公路通车里程预计达到 550 万
公里。
高速公路通达城区人口 10 万以上市县，基本
实现“71118”国家高速公路主线贯通，普通
国道等外及待贯通路段基本消除，东中部地
区普通国道基本达到二级及以上公路标准，
《公路“十四 交通运输 2022 年
5 西部地区普通国道二级及以上公路比重达
五”发展规划》 部 1月
70%，沿边沿海国道技术等级结构显著改善，
乡镇通三级及以上公路、较大人口规模自然
村（组）通硬化路比例均达到 85%以上，路网
结构进一步优化，网络覆盖更加广泛。
到 2035 年，基本建成覆盖广泛、功能完备、
集约高效、绿色智能、安全可靠的现代化高
国家发展
质量国家公路网。到 2035 年，国家公路网规
《国家公路网 和改革委 2022 年
6 划总规模约 46.1 万公里，由国家高速公路网
规划》 员会、交通 7月
和普通国道网组成，其中国家高速公路约
运输部
16.2 万公里（含远景展望线约 0.8 万公里），
普通国道约 29.9 万公里。
交通运输
到 2027 年，全国铁路营业里程达到 17 万公 部、国家铁
《加快建设交 里左右，其中高速铁路 5.3 万公里左右，普 路局、中国
通强国五年行 速铁路 11.7 万公里左右；国家高速公路里程 民用航空
2023 年
7 动 计 划 达到约 13 万公里，普通国道里程约 27 万公 局、国家邮
3月
（ 2023-2027 里；国家高等级航道里程达到约 1.9 万公里； 政局、中国
年）》 民用颁证运输机场数量约 280 个，基本建成 5 国家铁路
个全球性国际邮政快递枢纽集群。 集团有限
公司
（2）钢帘线
钢帘线产品用于子午轮胎的生产，主要受轮胎工业发展水平及政策的影响，
近年来，国家先后出台优惠政策予以扶持，列示如下：
序 发文
政策名称 政策内容 发文部门
号 时间
《石化和化学 发展航空子午胎、绿色子午胎、农用子午胎等
工业发展规划 高性能轮胎以及低滚动阻力填料、超高强和特 工业和信 2016
1
（2016－2020 高强钢帘线、高分散白炭黑及其分散剂等配套 息化部 年9月
年）》 原料。
《产业结构调 将“高性能子午线轮胎”列入国家鼓励发展类 国家发展 2019
2
整指导目录 产业。 和改革委 年 10
3-17
补充法律意见书（二）
序 发文
政策名称 政策内容 发文部门
号 时间
（2019 年本）》 员会 月
“十四五”期间，轮胎子午化率要达到 96%，
《橡胶行业
全钢胎无内胎率达到 70%，巨型工程胎发展迅 2020
“十四五”发 中国橡胶
3 猛，年产量达到 2 万条，子午化率达 100%。绿 年 11
展规划指导纲 工业协会
色轮胎市场化率升至 70%以上，达到世界一流 月
要》
水平。
（3）镀锌钢丝及钢绞线
镀锌钢丝及钢绞线主要用于电力行业的电力输送工程，是电力电缆制造的核
心原材料，主要应用于电网建设和改造，主要受本行业政策以及国家电网建设规
划的影响，近年来部分重要相关政策和规范性文件如下表所示：
序 发文
政策名称 政策内容 发文部门
号 时间
为加大基础设施领域补短板力度，发挥重
点电网工程在优化投资结构、清洁能源消
《关于加快推进一
纳、电力精准扶贫等方面的重要作用，加
批输变电重点工程 国家能源 2018 年
1 快推进青海至河南特高压直流、白鹤滩至
规划建设工作的通 局 9月
江苏、白鹤滩至浙江特高压直流等 9 项重
知》
点输变电工程建设，合计输电能力 5,700
万千瓦。
将“电网改造与建设”列入国家鼓励发展
类产业，而镀锌钢丝、钢绞线产品作为电
《产业结构调整指 国家发展
力电缆的核心骨架材料，直接服务于电源 2019 年
2 导 目 录 （ 2019 年 和改革委
和电网建设及其改造更新，是电力行业发 10 月
本）》 员会
展的重要原材料，也得到国家产业政策的
支持。
《中华人民共和国 第十三届
国民经济和社会发 提高特高压输电通道利用率，加快电网基 全国人民
2021 年
3 展第十四个五年规 础设施智能化改造和智能微电网建设，提 代表大会
3月
划和 2035 年远景目 高电力系统互补互济和智能调节能力。 第四次会
标纲要》 议
（4）金刚线
金刚线主要用于太阳能光伏用晶硅片、蓝宝石和磁性材料的切割，报告期内，
公司的金刚线主要应用于光伏行业。国家出台了一系列本行业及相关下游发展的
政策和规范性文件，部分重要相关政策和规范性文件如下表所示：
序 发文
政策名称 政策内容 发文部门
号 时间
将“金刚石与金属复合材料”“金刚
《战略性新 兴产业分 国家统计 2018 年
1 石与金属复合制品”列入“战略性新
类（2018）》 局 11 月
兴产业分类”中的“其他结构复合材
3-18
补充法律意见书（二）
序 发文
政策名称 政策内容 发文部门
号 时间
料制作”，属于国家重点发展的新材
料。
开展平价上网项目和低价上网试点项
目建设；优化平价上网项目和低价上
《关于积极推进风电、
网项目投资环境；保障优先发电和全 国家发展
光伏发电无 补贴平价
额保障性收购；鼓励平价上网项目和 和改革委 2019 年
2 上网有关工作的通知》
低价上网项目通过绿证交易获得合理 员会、国家 1月
（发改能源〔2019〕19
收益补偿；促进风电、光伏发电通过 能源局
号）
电力市场化交易无补贴发展；创新金
融支持方式等。
将集中式光伏电站标杆上网电价改为指
《关于完善 光伏发电
导价，纳入国家财政补贴范围的 I~III 类 国家发展
上网电价机 制有关问 2019 年
3 资源区新增集中式光伏电站指导价分别 和改革委
题的通知》（发改价格 4月
确定为每千瓦时 0.40 元、0.45 元、0.55 员会
[2019]761 号）
元。
2019 年度安排新建光伏项目补贴预算总
《关于 2019 年风电、 额度为 30 亿元，其中，7.5 亿元用于户
光伏发电项 目建设有 用光伏（折合 350 万千瓦）、补贴竞价项 国家能源 2019 年
4
关事项的通知》（国能 目按 22.5 亿元补贴（不含光伏扶贫）总 局 5月
发新能[2019]49 号） 额组织项目建设，两项合计不突破 30 亿
元预算总额。
鼓励信息、新能源、国防、航天航空等领
国家发展
《产业结构 调整指导 域用高品质人工晶体材料、制品和器件， 2019 年
5 和改革委
目录（2019 年本）》 功能性人造金刚石材料生产装备技术开 10 月
员会
发。
《关于 2020 年风电、 积极支持、优先推进无补贴平价上网光伏
光伏发电项 目建设有 发电项 目建 设户用光 伏 纳入国家 财 国家能源 2020 年
6
关事项的通知》（国能 政补贴范围，全面落实电力送出消纳 局 3月
发新能〔2020〕17 号） 条件。
2020 年风电平价上网项目装机规模
1139.67 万千瓦、光伏发电平价上网项 国家发展
《关于公布 2020 年风
目装机规模 3305.06 万千瓦。2019 年 改革委办
电、光伏发电平价上网 2020 年
7 第一批和 2020 年风电、光伏发电平价 公厅、国家
项目的通知》（发改办 7月
上网项目须于 2020 年底前核准（备案） 能源局综
能源〔2020〕588 号）
并开工建设，光伏发电项目须于 2021 合司
年底前并网。
《国务院关 于加快建
立健全绿色 低碳循环 推动能源体系绿色低碳转型。提升可
2021 年
8 发展经济体 系的指导 再生能源利用比例，大力推动风电、 国务院
2月
意见》（国发〔2021〕 光伏发电发展。
4 号）
各地政府主管部门、有关金融机构要 国家发展
《关于引导 加大金融 充分认识发展可再生能源的重要意 和改革委
支持力度促 进风电和 义，合力帮助企业渡过难关，支持风 员会、财政
2021 年
9 光伏发电等 行业健康 电、光伏发电、生物质发电等行业健 部、中国人
2月
有序发展的通知》（发 康有序发展。从可再生能源企业贷款 民银行、银
改运行〔2021〕266 号） 展期或续贷、发放和合理支持补贴确 保监会、国
权贷款、优先发放补贴和进一步加大 家能源局
3-19
补充法律意见书（二）
序 发文
政策名称 政策内容 发文部门
号 时间
信贷支持力度等方面对金融机构提出
要求。
根据“十四五”规划目标，制定发布
各省级行政区域可再生能源电力消纳
《关于 2021 年风电、 责任权重和新能源合理利用率目标，
光伏发电开 发建设有 2021 年，全国风电、光伏发电的发电 国家能源 2021 年
10
关事项的通知》（国能 量占全社会用电量的比重达到 11%左 局 5月
发新能〔2021〕25 号） 右，后续逐年提高，确保 2025 年非化
石能源消费占一次能源消费的比重达
到 20%左右。
到 2030 年，非化石能源消费比重达到
25%左右，风电、太阳能发电总装机容
量达到 12 亿千瓦以上。实施可再生能
《中共中央 国务院关
源替代行动，大力发展风能、太阳能、
于完整准确 全面贯彻 2021 年
11 生物质能、海洋能、地热能等，不断 国务院
新发展理念 做好碳达 10 月
提高非化石能源消费比重。坚持集中
峰碳中和工作的意见》
式与分布式并举，优先推动风能、太
阳能就地就近开发利用，并且开展建
筑屋顶光伏行动。
到 2025 年，建成一批农村能源绿色低
《关于印发 加快农村 国家能源
碳试点，风电、太阳能、生物质能、
能源转型发 展助力乡 局、农业农
地热能等占农村能源的比重持续提 2021 年
12 村振兴的实 施意见的 村部、国家
升，农村电网保障能力进一步增强， 12 月
通知》（国 能发规划 乡村振兴
分布式可再生能源发展壮大，绿色低
〔2021〕66 号） 局
碳新模式新业态得到广泛应用。
工业和信
推进智能光伏产业链技术创新，加快
息化部、住
《关于印发 智能光伏 大尺寸硅片、高效太阳能电池及组件
房和城乡
产业创新发 展行动计 等研制和突破。夯实配套产业基础，
建设部、交 2021 年
13 划（2021-2025 年）的 推动智能光伏关键原辅料、设备、零
通运输部、 12 月
通知》（工信部联电子 部件等技术升级。开展智能光伏与建
农业农村
〔2021〕226 号） 筑节能、交通运输、绿色农业等领域
部、国家能
相结合的交叉技术研究。
源局
《重点新材料首批次 先进基础材料、关键战略材料、前沿
工业和信 2021 年
14 应用示范指导目录 新材料作为重点新材料被列入指导目
息化部 12 月
（2021 版）》 录中。
全面推进风电和太阳能发电大规模开
《关于印发“十四五” 国家发展
发和高质量发展，优先就地就近开发
现代能源体 系规划的 和改革委 2022 年
15 利用，加快负荷中心及周边地区分散
通知》（发改能源 员会、国家 1月
式风电和分布式光伏建设，推广应用
〔2022〕210 号） 能源局
低风速风电技术。
完善建筑可再生能源应用标准，鼓励
《关于完善 能源绿色 国家发展
光伏建筑一体化应用，支持利用太阳
低碳转型体 制机制和 和改革委 2022 年
16 能、地热能和生物质能等建设可再生
政策措施的意见》（发 员会、国家 1月
能源建筑供能系统。加快推进大型风
改能源（2022）206 号） 能源局
电、光伏发电基地建设。
3-20
补充法律意见书（二）
序 发文
政策名称 政策内容 发文部门
号 时间
组织实施光伏产业创新发展专项行 国家发展
《关于印发 促 进工业 动，实施好沙漠戈壁荒漠地区大型风 改革委、工
经济平稳增 长的若干 电光伏基地建设，鼓励中东部地区发 业和信息 2022 年
17
政策的通知》（发改产 展分布式光伏，推进广东、福建、浙 化部和能 2月
业〔2022〕273 号） 江、江苏、山东等海上风电发展，带 源局等十
动太阳能电池、风电装备产业链投资。 二部委
围绕新能源发展的难点、堵点问题，
在创新开发利用模式、构建新型电力
《国务院办 公厅转发 国务院办
系统、深化“放管服”改革、支持引
国家发展改 革委国家 公厅、国家
导产业健康发展、保障合理空间需求、
能源局关于 促进新时 发 展 和 改 2022 年
18 充分发挥生态环境保护效益、完善财
代新能源高 质量发展 革委员会、 5 月
政金融政策等七个方面完善政策措
实施方案的通知》（国 国家能源
施，更好发挥新能源在能源保供增供
办函〔2022〕39 号） 局
方面的作用，为我国如期实现碳达峰
碳中和奠定坚实的新能源发展基础。
《国家能源 局生态环
充分利用农村地区空间资源，积极推 国家能源
境部农业农 村部国家
进风电分散式开发。结合屋顶分布式 局、生态环
乡村振兴局 关于组织
光伏开发试点工作推进，鼓励利用新 境部、农业 2023 年
19 开展农村能 源革命试
建住宅小区屋顶、厂房和公共建筑屋 农村部、国 3月
点县建设的通知》（国
顶、农民自有建筑屋顶、设施农业等 家乡村振
能 发 新 能 （ 2023 ） 23
建设一定比例光伏发电。 兴局
号）
巩固风电光伏产业发展优势，持续扩
大清洁低碳能源供应。稳妥建设海上
《2023 年能源工作指
风电基地，谋划启动建设海上光伏。 国家能源 2023 年
20 导意见》（国能发规划
大力推进分散式陆上风电和分布式光 局 4月
（2023）30 号）
伏发电项目建设，2023 年风电、光伏
装机增加 1.6 亿千瓦左右。
（5）有机硅及其相关产品
有机硅及其相关产品主要应用于建筑、新能源、电子电器、电力、汽车工业、
轨道、铁路交通、医疗、个人护理等行业，近年来有机硅及其相关产品的重要行
业政策列示如下：
序 发文
政策名称 政策内容 发文部门
号 时间
《增强制造业核
鼓励包括高性能氟硅树脂及关键单体、氟硅
心竞争力三年行 国家发展和 2017 年
1 橡胶等高性能合成硅橡胶等新材料的关键技
动计划 改革委员会 11 月
术产业化。
（2018-2020）》
DMC、D4、硅橡胶、硅油、硅树脂等均被列入
《战略性新兴产 2018 年
2 战略性新兴产业新材料行业重点产品和服 国家统计局
业分类（2018）》 11 月
务。
3 《产业结构调整 包括有机硅单体、高性能橡胶、副产物利 国家发展和 2019 年
3-21
补充法律意见书（二）
序 发文
政策名称 政策内容 发文部门
号 时间
指导目录（2019 用等品类在内的多种产品列为鼓励类目 改革委员会 10 月
年本）》 录。
《中华人民共和
国国民经济和社 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、 第十三届全
会发展第十四个 新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环 国人民代表 2021 年
4
五年规划和 2035 保以及航空航天、海洋装备等战略新兴产 大会第四次 3月
年远景目标纲 业，加快关键核心技术创新应用。 会议
要》
对包括有机硅在内的整个原材料工业进
《“十四五”原 行统筹安排，提出促进产业供给高端化、
工业和信息 2021 年
5 材料工业发展规 推动产业结构合理化、加速产业发展绿色
化部 12 月
划》 化、加速产业转型数字化、保障产业体系
安全化的目标。
《重点新材料首
批次应用示范指 有机硅单体合成二甲基二氯硅烷（简称 工业和信息 2021 年
6
导目录（2021 年 DMC）选择性≥87%被列入前沿新材料 化部 12 月
版）》
《鼓励外商投资 将有机硅新兴下游产品开发、特种橡胶生 国家发展和
2022 年
7 产业目录（2022 产等列为鼓励外商投资产业，为有机硅行 改革委员
10 月
年版）》 业的发展提供了良好的政策环境。 会、商务部
如上表所示，发行人的主要产品符合国家产业政策。
综上所述，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发
行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施
要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产
品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及
已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法
行为受到重大处罚的要求
经比对《环境保护综合名录（2021 年版）》所列示的“双高”产品清单，
公司生产的产品均不属于“高污染”产品、“高环境风险”产品和“高污染、高
环境风险”产品。发行人主要产品比对情况列示如下：
是否属于“高 是否属于“高环 是否属于“高污
序号 主要产品
污染”产品 境风险”产品 染、高环境风险”
3-22
补充法律意见书（二）
产品
1 预应力钢绞线 否 否 否
2 钢帘线 否 否 否
3 镀锌钢丝及钢绞线 否 否 否
4 金刚线 否 否 否
DMC（碳酸二甲酯，以二甲单
体为原料形成的中间体，经
5 水解、裂解工序制得的环体 否 否 否
混合物，由 D3、D4、D5 等组
分构成）
气相白炭黑（二氧化硅，是
由硅的卤化物在高温火焰中
6 否 否 否
水解生成的超精细无定形的
纳米级白色粉末）
硅橡胶（硫化前为高摩尔质
7 量的线性聚硅氧烷，硫化后 否 否 否
成为网状结构的弹性体 ）
硅油（室温下保持液体状态
8 否 否 否
的线性聚硅氧烷产品）
综上，本所律师认为，发行人主要产品均不属于《环保名录》中规定的“双
高”（即高污染、高环境风险）产品。
三、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况
以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已建、在建项目所在地
如下：
公司
项目名称 所在地 状态
名称
恒星 年产 2 万吨高等级子午轮胎用钢帘线 河南省郑州市巩义市 已建
科技 年产 1 万吨高等级子午轮胎用钢帘线 河南省郑州市巩义市 已建
3-23
补充法律意见书（二）
公司
项目名称 所在地 状态
名称
年产 2 万吨高等级钢帘线扩产项目 河南省郑州市巩义市 已建
年产 5000 吨超精细钢丝项目 河南省郑州市巩义市 已建
年产 3 万吨钢帘线技改项目 河南省郑州市巩义市 已建
钢帘线、超精细钢丝产品搬迁技改项目 河南省郑州市巩义市 已建
年产 600 万千米超精细金刚线项目 河南省郑州市巩义市 已建
高端智能化钢帘线制造项目 河南省郑州市巩义市 已建
年产 2000 万公里超精细金刚线项目 河南省郑州市巩义市 已建
年产 1000 万千米超精细金刚线改扩建项目 河南省郑州市巩义市 已建
钢帘线电镀黄铜作业余热回收综合再利用
河南省郑州市巩义市 已建
项目
综合废水处理提标改造项目 河南省郑州市巩义市 已建
恒星
年产 10 万吨镀锌钢绞线 河南省郑州市巩义市 已建
金属
博宇
河南省博宇新能源有限公司年产 3 亿克拉
新能 河南省郑州市巩义市 在建
镀镍微粉项目
源
恒星 内蒙古鄂尔多斯达拉特
年产 12 万吨高性能有机硅聚合物项目 在建
化学 经济开发区
年产 1000 万公里超精细金刚线项目 河南省郑州市巩义市 在建
恒星 年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目 河南省郑州市巩义市 在建
科技 河南恒星科技股份有限公司年修复 36 万个
河南省郑州市巩义市 在建
工字轮自动喷粉线项目
恒星
预应力钢绞线搬迁技改项目 河南省郑州市巩义市 在建
钢缆
宝畅
年产 20 万吨预应力钢绞线项目 广西壮族自治区钦州市 在建
联达
发行人已建、在建生产项目位于河南省、广西壮族自治区、内蒙古自治区内。
国家层面及项目所在地关于能源消费总量和强度“双控”管理要求方面的主要制
度及政策文件包括：
序
文件名称 发文机关 涉及能源消费总量和强度双控的相关内容
号
第八条：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关
《固定资产投 机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依
据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、
资项目节能审 国家发展和
1 标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是
查办法》 改革委员会
否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目
的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量
和强度“双控管理要求等对项目节能报告进行审查。”
“三、全面推进能源消费方式变革”提到：“实施能源
《新时代的中 国务院新闻 消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政
2
国能源发展》 办公室 区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政
府进行监督考核”，“对重点用能单位分解能耗双控目
3-24
补充法律意见书（二）
标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节
能管理。”
“四、健全能耗双控管理制度”提到：“（十二）严格
实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加
强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能
《完善能源消 审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新
费强度和总量 国家发展和 上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政
3
双控制度方 改革委员会 策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本
案》 目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目
缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。
深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，
强化节能管理服务，实行闭环管理。”
《河南省固定
河南省发展 第十一条：“对固定资产投资项目节能报告的节能审查
资产投资项目
4 和改革委员 主要包括以下内容：项目的能源消费量和能效水平
节能审查实施
会 是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求。”
细则》
内蒙古自治 第七条：“节能审查机关应依据项目是否符合节能有关
《内蒙古自治 区发展和改 法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准
区固定资产投 革委员会、 确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理
5
资项目节能审 内蒙古自治 可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能
查实施办法》 区工业和信 源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告
息化厅 进行审查。”
第九条：“需要单独进行节能审查的，节能审查机关受
广西壮族自
理固定资产投资项目节能报告后，应委托有关机构进行
治区发展和
《广西壮族自 评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能
改革委员
治区固定资产 审查机关应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准
6 会、广西壮
投资项目节能 规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科
族自治区工
审查办法》 学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能
业和信息化
源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强
委员会
度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。”
完善能耗双控与碳排放控制制度。坚持节能优先，强化
能耗强度约束性指标管理，有效增强能源消费总量管理
弹性，新增可再生能源电力消费量不纳入能源消费总量
《广西能源发 广西壮族自 控制，原料用能不纳入能耗双控考核。科学有序实行用
7 展“十四五” 治区人民政 能预算管理，优化双控要素合理配置，切实发挥能效标
规划》 府 准指挥棒作用。加强产业布局与能耗双控政策衔接，坚
决遏制“两高”项目盲目发展，优先保障居民生活、现
代服务业、高技术产业和先进制造业等用能需求。推动
能耗双控向碳排放总量和强度双控转变。
《钦州市能源
消费总量控制
严格落实自治区能耗强度控制基本目标。坚持节能优
“十四五”目 钦州市人民
8 先，有效增强能源消费总量管理弹性，加强能耗双控
标任务及循环 政府
政策与碳达峰、碳中和目标任务的衔接。
经济发展实施
方案》
优化完善能耗双控制度。坚持节能优先，严格能耗强度
《河南省“十
降低约束，有效增强能源消费总量管理弹性，加强能耗
四五”节能减 河南省人民
9 “双控”政策与碳达峰碳中和目标任务的衔接。完
排综合工作方 政府
善能源消费总量指标确定方式，各省辖市、济源示范区
案的通知》
根据地区生产总值增速目标和能耗强度降低目标确定年
3-25
补充法律意见书（二）
度能源消费总量目标。对完成省定能耗强度降低目标的
地方，免于考核其能源消费总量目标。各省辖市、济源
示范区“十四五”新增可再生能源电力消费量不纳入地
方能源消费总量考核内容。原料用能不纳入能耗“双控”
考核范围。。
《郑州市“十
坚持节能优先，严格能耗强度降低约束，有效增强能源
四五”节能减 郑州市人民
10 消费总量管理弹性，加强能耗“双控”政策与碳达峰、
排综合工作方 政府
碳中和目标任务的衔接。
案》
《内蒙古自治
区发展和改革 实行项目节能审查与地区能耗双控目标完成情况挂钩机
委员会关于完 制：强化“十四五”能耗双控年度评价和中期评估结果
内蒙古自治
善能耗强度和 运用，对能耗强度降低目标完成进度严重滞后、能耗总
11 区发展和改
总量双控政策 量已接近或突破“十四五”弹性管理区间值的地区，实
革委员会
保障“稳中求 施《管控目录》“两高”项目和高能耗强度项目缓批限
进”高质量发 批，直至能耗双控形势好转后予以解除。
展的通知》
根据上述规定，由节能审查机关对项目的能源消耗量和能效水平是否满足本
地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查。发行人除无需办理节能审
查手续的项目及“河南恒星钢缆股份有限公司预应力钢绞线搬迁技改项目”外，
已由节能审查机关对发行人已建、在建生产项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求进行了审查，发行人已建、在建生产项目均已按规定取得主管部门的节能
审查意见，故上述适用项目均满足国家和地方能源消费双控要求。
关于“河南恒星钢缆股份有限公司预应力钢绞线搬迁技改项目”“双控”情
况如下：
根据《郑州市发展和改革委员会关于报送河南恒星钢缆股份有限公司预应力
钢绞线搬迁技改项目节能报告的请示》，巩义市承诺该项目建成后不影响该地能
耗双控目标的完成；该项目单位工业增加值能耗高于郑州市 2020 年单位 GDP 能
耗及单位工业增加值能耗，但对郑州市能耗双控目标完成影响较小。经郑州市发
展和改革委员会初审，该项目符合相关产业政策要求，并报河南省发展和改革委
员会进行节能审查，预计该项目取得主管部门的节能审查意见不存在实质性障
碍。
根据巩义市发展和改革委员会、达拉特旗发展和改革委员会、中国（广西）
自由贸易试验区钦州港片区经济发展局出具的书面说明，发行人及其子公司已建
和在建项目符合所在地能源消费总量和强度“双控”的相关要求。
3-26
补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控
要求。
2、发行人已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（1）发行人已建、在建项目及其取得的节能审查意见情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的已建、在建项目及其
取得的节能审查相关文件如下：
公司 项目
项目名称 节能审查
名称 状态
年产 2 万吨高等级子午轮胎 法规尚未出台，无强制履行节能审查程序
已建
用钢帘线 要求
年产 1 万吨高等级子午轮胎 法规尚未出台，无强制履行节能审查程序
已建
用钢帘线 要求
年产 2 万吨高等级钢帘线扩 法规尚未出台，无强制履行节能审查程序
已建
产项目 要求
法规尚未出台，无强制履行节能审查程序
年产 5000 吨超精细钢丝项目 已建
要求
《巩义市发展和改革委员会关于河南恒星
科技股份有限公司年产3万吨钢帘线技改
年产 3 万吨钢帘线技改项目 已建
项目能效现状评价报告的审查意见》（巩
发改[2023]39号）
《巩义市发展和改革委员会关于河南恒星
钢帘线、超精细钢丝产品搬迁 科技股份有限公司钢帘线、超精细钢丝产
已建
技改项目 品搬迁技改项目能效现状评价报告的审查
意见》（巩发改[2023]41号）
《巩义市发展和改革委员会关于河南恒星
恒星
年产 600 万千米超精细金刚 科技股份有限公司年产600万千米超精细
科技 已建
线项目 金刚线项目能效现状评价报告的审查意
见》（巩发改[2023]42号）
《巩义市发展和改革委员会关于河南恒星
科技股份有限公司高端智能化钢帘线制造
高端智能化钢帘线制造项目 已建
项目能效现状评价报告的审查意见》（巩
发改[2023]40号）
《巩义市发展和改革委员会关于河南恒星
年产 2000 万公里超精细金刚 科技股份有限公司年产2000万公里超精细
已建
线项目 金刚线项目节能报告的审查意见》（巩发
改[2022]39号）
《巩义市发展和改革委员会关于河南恒星
年产 1000 万千米超精细金刚 科技股份有限公司年产1000万千米超精细
已建
线改扩建项目 金刚线改扩建项目节能报告的审查意见》
（巩发改[2022]89号）
无需取得（该项目年综合能源消费量不满
钢帘线电镀黄铜作业余热回
已建 1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500
收综合再利用项目
万千瓦时）
3-27
补充法律意见书（二）
公司 项目
项目名称 节能审查
名称 状态
无需取得（该项目年综合能源消费量不满
综合废水处理提标改造项目 已建 1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500
万千瓦时）
恒星 法规尚未出台，无强制履行节能审查程序
年产 10 万吨镀锌钢绞线 已建
金属 要求
博 宇 无需取得（该项目年综合能源消费量不满
河南省博宇新能源有限公司
新 能 在建 1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500
年产 3 亿克拉镀镍微粉项目
源 万千瓦时）
《内蒙古自治区发展和改革委员会关于内
恒星 年产 12 万吨高性能有机硅聚 蒙古恒星化学有限公司年产12万吨高性能
在建
化学 合物项目 有机硅聚合物项目节能报告的审查意见》
内发改环资字[2020]539号
《巩义市发展和改革委员会关于河南恒星
年产 1000 万公里超精细金刚 科技股份有限公司年产1000万公里超精细
在建
线项目 金刚线项目节能报告的审查意见》巩发改
[2022]125号
《巩义市发展和改革委员会关于河南恒星
恒星
年产 2000 万公里超精细金刚 科技股份有限公司年产2000万公里超精细
科技 在建
线扩建项目 金刚线扩建项目节能报告的审查意见》巩
发改[2022]166号
河南恒星科技股份有限公司 无需取得（该项目年综合能源消费量不满
年修复 36 万个工字轮自动喷 在建 1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500
粉线项目 万千瓦时）
恒星
预应力钢绞线搬迁技改项目 在建 正在办理中
钢缆
《固定资产投资项目节能承诺备案表》（中
宝畅 年产 20 万吨预应力钢绞线项
在建 国（广西）自由贸易试验区钦州港片区行
联达 目
政审批局同意登记备案）
2010 年 11 月 1 日，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家
发展和改革委员会令第 6 号）开始实施。该部门规章中首次提出由节能审查机关
对固定资产投资项目出具节能审查意见，节能审查意见应与项目审批或核准文件
一同印发。《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》发布前尚无法律法规
要求建设项目须取得节能审查意见。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》《河南省固定资产投资项目节能审
查实施细则》的规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量
不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业
（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关
节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。根据发行人提供的资料并经本所
律师核查，发行人及其子公司的其他项目（包括“钢帘线电镀黄铜作业余热回收
综合再利用项目”、“综合废水处理提标改造项目”、“河南恒星科技股份有限
3-28
补充法律意见书（二）
公司年修复 36 万个工字轮自动喷粉线项目”、“河南省博宇新能源有限公司年
产 3 亿克拉镀镍微粉项目”）属于年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年
电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，无需单独进行节能审查。
根据《广西壮族自治区区域节能评价审查管理暂行办法》，批复了区域节能
审查的区域，年综合能源消费量 1,000 吨至 5,000 吨标准煤（电力折算系数按当
量值计算，改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算），或年电力消
费量 500 万千瓦时至 2,500 万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查由区域管理
机构实行承诺备案制管理，不再单独进行节能审查。“年产 20 万吨预应力钢绞
线项目”位于中马产业园，属于区域节能试点范围，且该项目已完成承诺备案。
（2）“河南恒星钢缆股份有限公司预应力钢绞线搬迁技改项目”情况
“河南恒星钢缆股份有限公司预应力钢绞线搬迁技改项目”已依法取得了巩
义市发展 和 改 革 委 员 会出 具 的 项 目 备 案 证 明 （ 项 目 代 码 ：
2206-410181-04-02-869721）及巩义市生态环境局出具的环评批复（巩义环建告
审[2023]2 号）。另《河南恒星钢缆股份有限公司预应力钢绞线搬迁技改项目节
能报告》经郑州市发展和改革委员会初审，该项目符合相关产业政策要求，并报
河南省发展和改革委员会进行节能审查，预计该项目取得主管部门的节能审查意
见不存在实质性障碍。
除上述情形外，根据巩义市发展和改革委员会、达拉特旗发展和改革委员会、
中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区经济发展局出具的说明，发行人及其子
公司已建、在建项目已按相关规定办理了节能审查手续。
综上所述，“河南恒星钢缆股份有限公司预应力钢绞线搬迁技改项目”正在
办理固定资产投资项目节能审查手续，发行人其他已建、在建项目除无需办理节
能审查手续的，均已按规定办理了节能审查等相关手续。
（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
1、发行人的主要能源资源消耗情况
2019 年至 2022 年，发行人及其子公司的能源资源消耗情况如下：
3-29
补充法律意见书（二）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
耗用量（万千瓦
53,489.64 41,613.33 37,838.94 41,896.06
电 时）
力 折算标准煤系数 1.229 1.229 1.229 1.229
折标准煤（吨） 65,738.77 51,142.78 46,504.05 51,490.26
液 耗用量（吨） 1,655.10 6,140.34 4,709.58 -
态
折算标准煤系数 1.7572 1.7572 1.7572 -
天
然 折标准煤（吨） 2,908.34 10,789.81 8,275.67 -
气
耗用量（万立方
天 1,337.09 564.83 699.29 1,503.03
米）
然 折算标准煤系数 11.00 11.00 11.00 11.00
气
折标准煤（吨） 14,707.99 6,213.13 7,692.19 16,533.33
耗用量（百万千
1,107,698.00 - - -
蒸 焦）
汽 折算标准煤系数 0.0341 - - -
折标准煤（吨） 37,772.50 - - -
耗用量（吨） 119.77 95.76 117.46 180.21
汽
油 折算标准煤系数 1.4714 1.4714 1.4714 1.4714
折标准煤（吨） 176.24 140.91 172.83 265.16
耗用量（吨） 199.79 149.16 153.25 -
柴
折算标准煤系数 1.4571 1.4571 1.4571 -
油
折标准煤（吨） 291.11 217.34 223.30 -
折标准煤总额（吨） 121,594.95 68,503.97 62,868.04 68,288.75
发行人营业收入（万
441,741.66 339,628.11 283,275.96 338,614.76
元）
发行人平均能耗（吨标
0.28 0.20 0.22 0.20
准煤/万元）
万元国内生产总值能
源消耗量 0.54 0.54 0.56 0.56
（吨标准煤/万元）
注：我国单位 GDP 能耗 2019-2022 年度数据来源于 Wind。
由上表可知，发行人及其子公司生产经营的平均能耗明显低于当年度国家单
位 GDP 能耗。
2、发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司均未被列入
《工业和信息化部办公厅关于下达 2021 年国家工业专项节能监察任务的通知》
3-30
补充法律意见书（二）
及《工业和信息化部办公厅关于下达 2022 年国家工业专项节能监察任务的通知》
中 2021、2022 年国家重大工业专项节能监察企业名单。
根据《重点用能单位节能管理办法》《中华人民共和国节约能源法》，恒星
科技、恒星钢缆、恒星金属、恒星化学被列为重点用能企业，国家发展和改革委
员会对违反《重点用能单位节能管理办法》规定的行为建立信用记录，纳入全国
信用信息共享平台，在“信用中国”网站向社会公开，对严重失信主体实施联合
惩戒措施。经本所律师登录“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）
查询，报告期内，发行人及子公司不存在因违反节能审查的相关法律、法规而被
认定为严重失信主体的失信记录或处罚记录。报告期内发行人的主要能源资源消
耗情况未违反前述法律法规、政策性文件的要求，符合当地节能主管部门的监管
要求，报告期内未因能源资源消耗方面的违法违规行为受到政府部门的处罚。
根据巩义市发展和改革委员会、达拉特旗发展和改革委员会、中国（广西）
自由贸易试验区钦州港片区经济发展局出具的说明，证明发行人及其子公司在
建、已建项目符合当地节能主管部门的监管要求。
综上，本所律师认为，发行人主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门
的监管要求。
四、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》的规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属
冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从
其规定。
根据国家发展改革委等部门发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基
准水平（2021 年版）》的规定，高耗能行业重点领域包括“C25 石油、煤炭及其
他燃料加工业”中的精炼石油产品制造（251）、煤炭加工（252）；“C26 化学
原料和化学制品制造业”中的基础化学原料制造（261）、肥料制造（262）；“C30
非金属矿物制品业”中的石灰和石膏制造（301）、玻璃制造（304）及陶瓷制品
制造（307）；“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”中的炼铁（311）、炼钢（312）、
3-31
补充法律意见书（二）
铁合金冶炼（314）以及“C32 有色金属冶炼和压延加工业”中的常用有色金属
冶炼（321）。
根据国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》、工业和信息化部《坚
决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》等文件的规定，“高排放”
行业涉及钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工、电解铝等行业。
根据《河南省“两高”项目管理目录（2023 年修订）》，“两高”项目主
要包括：第一类：煤电、石化、化工、煤化工、钢铁（不含短流程炼钢项目及钢
铁压延加工项目）、焦化、建材（非金属矿物制品，不含耐火材料项目）、有色
（不含铜、铅、锌、铝、硅等有色金属再生冶炼和原生、再生有色金属压延加工
项目）等 8 个行业年综合能耗（等价值）5 万吨标准煤及以上的项目，第二类：
钢铁（长流程炼钢）、铁合金、氧化铝、电解铝、铝用炭素、铜铅锌硅冶炼（不
含铜、铅锌、硅再生冶炼）、水泥、石灰、建筑陶瓷、砖瓦（有烧结工序的）、
平板玻璃、煤电、炼化、焦化、甲醇、氮肥、醋酸、氯碱、电石行业中年综合消
耗 1 万-5 万吨标准煤（等价值）的项目。
根据《内蒙古自治区坚决遏制“两高”项目低水平盲目发展管控目录》，“两
高”项目包括炼油、焦炭、兰炭、电石、聚氯乙烯、烧碱、纯碱、合成氨、尿素、
磷铵、甲醇、乙二醇、黄磷、煤制甲醇、煤制乙二醇、煤制烯烃、煤制油、煤制
天然气、煤制合成气、水泥熟料、平板玻璃、建筑卫生陶瓷、炼铁、炼钢、铁合
金、电解铝、氧化铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、燃煤发电（包括燃煤自备电厂）
等产品或工序。
根据《广西壮族自治区“两高”建设项目主要污染物排放管理办法（试行）》
“两高”建设项目包括煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等行业，
造纸制浆行业参照执行。国家对“两高”范围、要求有新目录规定的，从其规定。
（一）公司及其子公司在河南省的已建、在建项目及拟于河南省建设的本
次募投项目不属于国家及河南省规定的“高耗能”“高排放”项目
发行人及其子公司在河南省在建、已建项目中，预应力钢绞线、钢帘线、镀
锌钢丝及钢绞线等项目属于“C33 金属制品业”下的“金属丝绳及其制品的制
3-32
补充法律意见书（二）
造”，经比对上述国家及河南省对“两高”目录的相关规定，不属于国家及河南
省规定的“高耗能”“高排放”项目。
发行人在河南省在建、已建项目中的各超精细金刚线项目及拟于河南建设的
本次募投项目“年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目”属于“C30 非金属矿
物制品业”，经比对《河南省“两高”项目管理目录（2023 年修订）》的规定，
“建材（非金属矿物制品，不含耐火材料项目）”行业被列入该目录，但其是否
属于“两高”项目取决于其年综合能耗（等价值）是否达到或超过 5 万吨标准煤。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人在河南省在建、已建项目中的
各超精细金刚线项目及拟于河南建设的本次募投项目“年产 2000 万公里超精细
金刚线扩建项目”的年综合能耗情况如下：
年综合能耗（等价 是否达到或超过 5
项目名称 所处行业
值）标准煤（单位吨） 万吨标准煤
年产 600 万千米超精细金刚线 非金属矿物
4,409.91 否
项目 制品
年产 2000 万公里超精细金刚线 非金属矿物
9,821.88 否
项目 制品
年产 1000 万千米超精细金刚线 非金属矿物
4,266.18 否
改扩建项目 制品
年产 1000 万公里超精细金刚线 非金属矿物
4,844.21 否
项目 制品
年产 2000 万公里超精细金刚线 非金属矿物
9,874.38 否
扩建项目（本次募投项目） 制品
由上表可知，发行人上述各超精细金刚线项目年综合能耗（等价值）均未达
到 5 万吨标准煤，因此，上述项目均不属于国家及河南省相关规定中的“高耗能”
“高排放”项目。
综上所述，发行人及其子公司在河南省的已建、在建项目及拟于河南省建设
的本次募投项目均不属于国家及河南省相关规定中的“高耗能”“高排放”项目。
（二）恒星化学的在建项目不属于国家及内蒙古自治区规定的“高耗能”
“高排放”项目
恒星化学在内蒙古自治区在建项目的主要产品为有机硅及其相关产品，虽属
于“C26 化学原料和化学制品制造业”，但经比对上述国家及内蒙古自治区对“两
高”目录的相关规定，国家发展改革委等部门发布的《高耗能行业重点领域能效
3-33
补充法律意见书（二）
标杆水平和基准水平（2021 年版）》规定的其中一项高耗能行业重点领域“C26
化学原料和化学制品制造业”项下中属于高耗能行业的有烧碱、纯碱、电石、乙
烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一铵、磷酸二铵，恒星化学的在建项目不属
于该规定中的高耗能行业。另根据《内蒙古自治区坚决遏制“两高”项目低水平
盲目发展管控目录》，“两高”项目中的化工包括电石、聚氯乙烯、烧碱、纯碱、
合成氨、尿素、磷铵、甲醇、乙二醇、黄磷，恒星化学的在建项目不属于该规定
中的“高耗能”“高排放”项目。
综上，恒星化学在内蒙古自治区在建项目不属于国家及内蒙古自治区相关规
定中的“高耗能”“高排放”项目。
（三）宝畅联达的在建项目不属于国家及广西壮族自治区规定的高耗能、
高排放项目
宝畅联达在广西壮族自治区在建项目的主要产品为预应力钢绞线，属于“C33
金属制品业”下的“金属丝绳及其制品的制造”，经比对上述国家及广西壮族自
治区对“两高”目录的相关规定，不属于国家及广西壮族自治区相关规定中的“高
耗能”“高排放”项目。
此外，本次募投项目中除了拟于河南省建设的“年产 2000 万公里超精细金
刚线扩建项目”，另有“补充流动资金及偿还银行贷款”项目，该项目不属于生
产建设项目，不涉及能耗排放。
综上，本所律师认为，发行人募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目
的情形。
律师核查意见：
综上，本所律师认为：
1、发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、发行人主要产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品。
3、发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，“河南恒星
钢缆股份有限公司预应力钢绞线搬迁技改项目”正在办理固定资产投资项目节
3-34
补充法律意见书（二）
能审查手续，发行人其他已建、在建项目除无需办理节能审查手续的，均已按规
定取得了固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况符合
当地节能主管部门的监管要求。
4、发行人募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
3-35
第三部分 补充法律意见
就发行人自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起至本补充法律意
见书出具日之间更新的关于本次发行的重要事项，本所律师进行了审慎核查，出
具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2023 年 5 月 8 日召开
第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订
稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司与特定对
象签署附生效条件的股份认购协议相关补充协议的议案》《关于公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，对本次发行方
案中的发行数量下限及发行对象承诺认购股票数量区间的下限进行了明确，并相
应修订募集资金使用情况。本次发行方案对应条款修订如下：
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为谢保军先生及河南恒久源企业管理有限公司（以下简
称“恒久源”）。谢保军先生为公司的控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军
先生持股 100%的关联方。谢保军先生拟认购金额不低于人民币 25,000.00 万元
（含本数），不超过人民币 35,000.00 万元（含本数），恒久源拟认购金额不低
于人民币 15,000.00 万元（含本数），不超过人民币 30,000.00 万元（含本数）。
上述主体将以现金方式认购本次发行的股票，合计认购金额不低于人民币
40,000.00 万元（含本数），不超过人民币 65,000.00 万元（含本数）。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果出现不足 1 股的，上限尾数向下取整，下限尾数向上取整），发行股票数量
3-36
补充法律意见书（二）
不低于 109,890,111 股（含本数），不超过 178,571,428 股（含本数），且不超
过本次发行前总股本的 30%。其中谢保军先生拟认购股份数量不低于 68,681,319
股（含本数），不超过 96,153,846 股（含本数）；恒久源拟认购股份数量不低
于 41,208,792 股（含本数），不超过 82,417,582 股（含本数）。
公司本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数
量为准。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上
限和下限将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销
商）、发行对象协商确定。
6、募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不低于人民币
40,000.00 万元（含本数），不超过人民币 65,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体
年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项
1 41,871.77 30,000.00 恒星科技
目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 35,000.00 35,000.00 恒星科技
合计 76,871.77 65,000.00 -
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金
先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需
求，不足部分公司将通过自筹资金解决。
若本次发行认购对象的最终认购金额低于拟使用募集资金总额，公司将对上
述项目中的“补充流动资金及偿还银行贷款”项目拟使用募集资金金额进行相
应调减。
3-37
补充法律意见书（二）
发行人已于 2023 年 5 月 9 日对上述事项进行了信息披露。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述修订外，本次发行方案无其
他变化。发行人通过本次发行方案的股东大会决议尚在有效期内。本所律师认
为，发行人本次发行已获得现阶段所必须的批准和授权，尚需经深交所审核通
过，并经中国证监会同意注册。
二、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增
专利权如下：
序 专利 专利权所
专利名称 专利号 申请日期
号 类别 有人
气相二甲基二氯硅烷水解
1 ZL202111434655.6 发明 恒星化学 2021.11.29
工艺
三、未决诉讼事项进展
根据发行人出具的资料和本所律师的核查，自《补充法律意见书（一）》出
具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的或可预见的重
大诉讼案件最新进展情况如下：
原告/上 被告/被上 判决/裁定 申请事项/ 判决/裁 判决/裁定
第三人 案由 法院 案件进展
诉人 诉人 日期 诉讼请求 定结果 书文号
请求人民法院解
除《洛阳万年硅 驳回原告
一审判决作出
债权 业有限公司股权 常州顺风
常州顺风 巩义市 （2022）豫 后，常州顺风
恒成通 转让 转让协议》第四 光电材料
光电材料 恒星科技 2023.4.17 人民法 0181 民初 光电材料有限
科技 合同 条、第五条的约 有限公司
有限公司 院 6754 号 公司已提起上
纠纷 定；恒星科技支 的诉讼请
诉
付人民币 5200 求
万元及利息
驳回原告
恒星科技、 请求依法撤销巩
赤峰市金 赤峰市金
赤峰恒金 赤峰市 物权 巩义市 义市人民法院 （2023）豫
田矿业有 田矿业有 一审判决已作
矿业有限 永金矿 2023.4.24 确认 人民法 （2022）豫 0181 0181 民撤
限责任公 限责任公 出
责任公司、 业 纠纷 院 民初 6907 号民 3号
司 司的诉讼
张积强 事判决
请求
（以下无正文）
3-38
（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司 2022
年向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓鸿成：
许明君：
黄辽希：
二〇二三年 月 日
3-39
