恒星科技:海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2023-11-03
海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司继续
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为河南恒星
科技股份有限公司(以下简称“恒星科技”或“公司”)向特定对象发行股票持续督
导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关
规定,对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项进行了核查,具体情况
如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监发行字[2021]1164号)文核准,并经深圳证券交易所同意,
由主承销商海通证券股份有限公司于2021年11月23日采取向特定对象发行的方
式发行人民币普通股145,046,295股,每股发行价格为4.40元。本次发行募集资金
共计638,203,698.00元,扣除相关的发行费用13,264,768.97元,实际募集资金净额
624,938,929.03元。
截止2021年11月24日,公司上述发行募集的资金已全部到位,并经大华会计
师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000790号”验资报告验证确认。
二、募集资金投资项目的基本情况
(一)募集资金投资计划
本次募集资金原计划投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 预应力钢绞线改扩建项目 11,506.22 11,506.22
2 年产 20 万吨预应力钢绞线项目 26,089.10 26,089.10
3 合金镀层(锌)钢丝钢绞线改扩建项目 26,225.05 26,225.05
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合计 63,820.37 63,820.37
为进一步提高募集资金使用效率,本着投入产出更大化的原则,公司分别召开
第六届董事会第二十九次会议和2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于
拟变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将上述募投项目“预应力钢绞线改扩
建项目”和“合金镀层(锌)钢丝钢绞线改扩建项目”终止。同时,公司将上述两个
项目变更为“年产2000万公里超精细金刚线项目”。
变更后的募投项目如下:
单位:万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
年产 20 万吨预应力钢绞线项目 26,089.10 26,089.10
年产 2000 万公里超精细金刚线项目 38,833.35 37,731.27
合计 64,922.45 63,820.37
(二)募集资金使用情况
1、募集资金置换先期投入自有资金情况
公司于 2021 年 12 月 9 日召开第六届董事会第二十七次会议,审议通过了《关
于使用募集资金置换先期投入自有资金及闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。
在本次募集资金到位前,为保证募投项目建设顺利实施,公司以自有资金对
部分募集资金投资项目进行了先行投入。截至 2021 年 11 月 30 日,公司以自有
资金投入募投项目金额为人民币 6,625.78 万元,大华会计师事务所(特殊普通合
伙)对前述金额进行了审核,并出具了《河南恒星科技股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2021]0012743 号)。
公司本次置换金额为人民币 6,625.78 万元,置换事宜与发行申请文件中的相
关内容一致,符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排。
2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
(1)公司于 2021 年 12 月 9 日召开第六届董事会第二十七次会议,审议通
过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金及闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》。
2
为提高募集资金使用效率,降低财务费用,公司在保证募集资金投资项目建
设资金需求及正常进行的前提下,使用不超过人民币 5 亿元闲置募集资金暂时补
充流动资金,使用期限自公司第六届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超
过 12 个月。公司已在规定期限内将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部
归还至募集资金专用账户。
(2)公司于 2022 年 11 月 16 日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事
会第三次会议,审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。
为提高募集资金使用效率,降低财务费用,公司在保证募集资金投资项目建
设资金需求及正常进行的前提下,拟使用不超过人民币 1.7 亿元闲置募集资金暂
时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司
已在规定期限内将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金
专用账户。
3、关于使用自有票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
公司于 2022 年 1 月 7 日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会
第十八次会议,审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募集资金投资项目实施期间,
使用承兑汇票、信用证等票据方式支付募投项目所需资金,之后以募集资金等额
置换,并从募集资金专户划转至公司一般存款账户,该部分等额置换资金视同募
投项目使用资金。截至本核查意见出具日,公司已累计使用自有票据支付募投项
目并进行置换金额为 36,092.77 万元。
4、使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况
截至本核查意见出具日,公司未使用暂时闲置募集资金购买理财产品。
三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况
详见本核查意见之“二、二)2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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(一)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率,降低财务费用,公司在保证募集资金投资项目建
设资金需求及正常进行的前提下,拟使用不超过人民币1.35亿元闲置募集资金暂
时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前将归
还至募集资金专户。按使用期间中国人民银行贷款基准利率(一年期LPR为3.45%)
测算,预计可节约财务费用约465万元。
公司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不会改变或变相改变募
集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行,仅限于与主营业务相关的生
产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。
(二)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
2023年11月2日,公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十
六次会议,均审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
同意公司继续使用不超过人民币1.35亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使
用期限自公司本次董事会会议审议通过之日起不超过十二个月。独立董事对上述
事项发表了同意意见。
五、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见
(一)独立董事独立意见
经认真审核:公司继续使用不超过人民币1.35亿元闲置募集资金暂时补充流
动资金的事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司募集资金的实
际使用情况,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司继续使
用不超过人民币1.35亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金是在不影响募投项
目建设进度下提出的,可以提高募集资金使用效率、降低公司财务成本,保证了
公司全体股东的利益。本次提出将闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序合
法、有效,符合有关规定。
综上所述,我们同意公司继续使用不超过人民币1.35亿元的闲置募集资金暂
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时补充流动资金,期限自公司本次董事会会议审议通过之日起不超过12个月。
(二)监事会意见
经认真审核:公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项,有利于提高
公司资金使用效率,降低财务成本,符合公司实际需要,相关事项内容及程序符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
公司《募集资金管理细则》等相关规定,不会与募投项目的实施计划相抵触,不
影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益
的情况。因此,我们同意公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要
的审批程序;本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的
生产经营,不会直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品
种、可转债等的交易;不涉及变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划
的正常进行;本次补充流动资金时间未超过12个月;已归还前次用于暂时补充流
动资金的募集资金,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13
号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司继续
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
亢灵川 赵春奎
海通证券股份有限公司
2023年11月2日
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