河南恒星科技股份有限公司
                  薪酬与考核委员会实施细则
                         （2023 年 12 月修订）


                          第一章 总则

    第一条 为保障公司正常运转与健康发展，结合行业趋势及人才市场的现

状，不断完善激励机制等薪酬体系，根据《上市公司治理准则》、《河南恒星科

技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定制定本实施

细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，经公司董事会批

准后成立，主要负责制定公司董事和高级管理人员（在本公司领取薪酬，下同）

的考核标准并进行考核，负责制定审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与

方案。对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经

理提请董事会聘任的其他高级管理人员。


         第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由五名委员组成，设主任委员一名。


    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会

人数的二分之一。主任委员由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。


    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届

满,可以连选连任期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格，并
 由委员会根据第四条至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会

 不能无故解除其职务。
     第八条 薪酬与考核委员会委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未
能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会
应当建议董事会予以撤换。


               第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

   第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施，公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。


               第四章 薪酬与考核委员会的议事规则

   第十一条 有下列情形之一的，薪酬与考核委员会在二十个工作日内召集临
时会议：
   （一） 董事长认为必要时；
   （二） 主任委员提议；
   （三） 两名以上委员提议。
   第十二条 薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议，原则上应于会议召开
前五日通知全体委员。
   第十三条 主任委员有权根据需要，不定期召开薪酬与考核委员会临时会议。
主任委员召集的不定期临时会议，可以随时通过电话、邮件等形式向各委员发出
会议通知，但应在会议上就此作出说明。
   第十四条    若经非主任委员提议召开委员会临时会议，主任委员应在收到提
议后七天内召集会议。
   第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
   第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
   第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事监事及高级
管理人员列席会议。
   第十八条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见费用由公司支付。
   第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回
避。
   第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
   第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
   第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报
董事会。
   第二十三条 出席薪酬与考核委员会会议的人员对会议所议事项有保密义务
不得擅自披露有关信息。


              第五章 薪酬与考核委员会的决策程序

   第二十四条 薪酬与考核委员会工作时公司应提供有关方面的资料：
   （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况。
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。
   （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
   （四）董事及高级管理人员的业务创新能力创利能力的经营绩效情况。
   （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
   第二十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序。
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我
评价。
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行
绩效评价。
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，经表决通过后报公司董事会。


                             第六章 附则

   第二十六条 本实施细则经董事会批准后生效。
   第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
   第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修
订，报公司董事会审议通过。




                                        河南恒星科技股份有限公司董事会
                                               2023 年 12 月 14 日