关于浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
（注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二〇二三年五月
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（222455 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，浙江东南网架股份有
限公司（以下简称“公司”、“东南网架”、“发行人”或“申请人”）会同开源证
券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务
所（以下简称“锦天城”、“律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“会计师”）等中介机构，对反馈意见进行了认真讨论研究，对反馈意见提
出的问题进行了逐项核查落实，并根据要求对《浙江东南网架股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修
改和补充披露，现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与募集说明书一致。本反
馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所
致。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体： 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容或补充披露
6-20-1-1
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
【问题一】.................................................................................................................... 3
【问题二】.................................................................................................................... 6
【问题三】.................................................................................................................. 20
【问题四】.................................................................................................................. 31
【问题五】.................................................................................................................. 38
【问题六】.................................................................................................................. 48
【问题七】.................................................................................................................. 59
【问题八】.................................................................................................................. 72
【问题九】.................................................................................................................. 85
【问题十】................................................................................................................ 102
6-20-1-2
【问题一】
根据申报文件，本次公开发行可转债将向公司原股东优先配售。请申请人
补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与
本次可转债的发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持
上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管关于是否参与本次可
转债发行认购相关的承诺及补充披露情况
（一）上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高管情况
截至本反馈意见回复出具日，上市公司持股 5%以上的股东情况如下：
序号 股东名称
1 浙江东南网架集团有限公司
2 杭州浩天物业管理有限公司
截至本反馈意见回复出具日，上市公司的董事、监事及高管情况如下：
序号 姓名 职务
1 郭明明 董事长
2 徐春祥 董事、总经理
3 周观根 董事、常务副总经理
4 何月珍 董事、副总经理
5 蒋建华 董事、董事会秘书
6 蒋晨明 董事
7 翁晓斌 独立董事
8 王会娟 独立董事
9 黄曼行 独立董事
10 何挺 监事会主席
11 徐燕 监事
12 郁无畏 职工监事
13 张贵弟 副总经理
6-20-1-3
序号 姓名 职务
14 郭丁鑫 副总经理
15 王虎子 副总经理
16 徐齐 副总经理
17 徐佳玮 财务总监
发行人持股 5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已出
具承诺函，其将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相
关法律法规决定是否参与本次可转债的发行认购；根据发行人独立董事出具的承
诺函，独立董事均不参与本次可转债的发行认购。
（二）公司不存在已发行且未转股或未赎回的可转债
发行人自 2007 年上市至本反馈意见回复出具日，不存在已发行可转债的情
况。
（三）本次可转债发行认购相关的承诺及披露情况
发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事、高管关于本次可转债的认购
计划与安排情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、发行人持股
5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购计划与安排
情况”披露如下：
为保护公众投资者权益，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相
关法律法规的要求，发行人持股 5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员承诺如下：
“（1）若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本
人控制的主体及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债
发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持东南网架股票情形的，本企业
及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人
关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购；
（2）若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人
控制的主体及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日（募集说明书公告
日）前六个月不存在减持东南网架股票情形的，本企业及本企业的一致行动人或
6-20-1-4
本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将根
据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参
与本次可转债的发行认购。若认购成功，本企业及本企业的一致行动人或本企业
控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员承诺将严格
遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自本企业及本企
业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密
切的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持
东南网架股票及认购的本次可转债；
（3）若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人
控制的主体及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购事项
的承诺，由此所得的收益归东南网架所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司独立董事出具承诺如下：
“本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转
债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易等股票及可
转债交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人违反上述承诺，
由此所得的收益归东南网架所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了《证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的
规定；
2、查阅了发行人截至本反馈意见回复出具日前六个月披露的公告，并取得
了发行人的股东名册，核查发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员股份减持情况；
3、取得并查阅了发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于
6-20-1-5
参与本次可转债发行认购所出具的承诺函，并对相关内容的合法合规性进行了判
断；
4、查阅了本次可转债发行相关预案及公告文件，以及可转债认购相关法律
法规。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上市公司持股 5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员将
按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于启动发行时决定是
否参与认购本次可转债。上市公司持股 5%以上股东及董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排出具承诺，公司独立董事已就本次可转债认购事
项出具不认购承诺。公司已在《募集说明书》披露相关主体的认购意向及承诺。
【问题二】
请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月
内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否构成重
大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》关于重大违法违规行为的规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》第二条的规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查
结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
6-20-1-6
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等的除外。”
二、上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处
罚情况以及不构成重大违法违规行为、符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十条规定的说明
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月
内受到的行政处罚情况如下：
6-20-1-7
序 处罚金额
处罚文号 处罚机关 处罚时间 被处罚人 处罚事由 是否属于重大违法行为及原因
号 （元）
未取得夜间
萧综执罚字[2020]第
1 2020.05.06 作业证明进 6,000
0910052005070024 号
行夜间施工
未取得夜间
萧综执罚字[2020]第
2 2020.06.20 作业证明进 6,000
0921052006210045 号
行夜间施工
其他垃圾未
萧城法简罚字[2020] 投放至其他
3 2020.09.01 500
第 A-0017545 号 垃圾收集容
器
萧城法简罚字[2020] 未监督生活
4 2020.10.27 800
第 A-0017475 号 垃圾分类
未取得夜间 2022 年 8 月 19 日，杭州市萧山区综合行政执法局出具
杭萧综执[2020]罚决
5 杭州市萧 2020.11.13 作业证明进 6,000 《证明》：“在送达行政处罚决定书后，该公司均按规
字第 21-0037 号
山区综合 行夜间施工 定缴纳罚款，所有行政处罚决定均已履行完毕，上述行
发行人
行政执法 未取得夜间 政处罚非重大行政处罚”，该等违法行为未造成严重环
杭萧综执[2020]罚决
6 局 2020.11.19 作业证明进 12,000 境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大
字第 02-0042 号
行夜间施工 违法行为。
未取得夜间
杭萧综执[2020]罚决
7 2020.12.07 作业证明进 12,000
字第 21-0049 号
行夜间施工
未取得夜间
杭萧综执[2020]罚决
8 2021.01.12 作业证明进 18,000
字第 21-0066 号
行夜间施工
未取得夜间
杭萧综执[2021]罚决
9 2021.03.09 作业证明进 24,000
字第 21-0004 号
行夜间施工
未取得夜间
杭萧综执[2021]罚决
10 2021.04.16 作业证明进 30,000
字第 21-0015 号
行夜间施工
6-20-1-8
序 处罚金额
处罚文号 处罚机关 处罚时间 被处罚人 处罚事由 是否属于重大违法行为及原因
号 （元）
未取得夜间
杭萧综执罚决字
11 2022.01.13 作业证明进 24,000
[2021]第 21-0273 号
行夜间施工
未取得夜间
杭萧综执罚决字
12 2022.01.28 作业证明进 24,000
[2022]第 21-0001 号
行夜间施工
萧综执简罚字[2022] 未监督生活
13 2022.03.01 500
第 A-0033151 号 垃圾分类
未取得夜间
杭萧综执罚决字
14 2022.03.03 作业证明进 30,000
[2022]第 21-0003 号
行夜间施工
未取得夜间
杭萧综执罚决字
15 2022.03.22 作业证明进 30,000
[2022]第 21-0012 号
行夜间施工
未取得夜间
杭萧综执罚决字
16 2022.03.24 作业证明进 36,000
[2022]第 21-0025 号
行夜间施工
未取得夜间
杭萧综执罚决字
17 2022.04.11 作业证明进 42,000
[2022]第 21-0053 号
行夜间施工
未取得夜间
杭萧综执罚决字
18 2022.05.17 作业证明进 42,000
[2022]第 21-0096 号
行夜间施工
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五
未设置密闭 条规定“违反本法规定，施工单位有下列行为之一
温州市鹿
硬质围挡， 的……责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒
温鹿综执[2021]罚决 城区综合
19 2021.09.28 未采取有效 100,000 不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质
字第 02-0289 号 行政执法
防尘、降尘 围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑
局
措施 尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的……”。
温州市鹿城区综合行政执法局于 2022 年 11 月 16 日出
6-20-1-9
序 处罚金额
处罚文号 处罚机关 处罚时间 被处罚人 处罚事由 是否属于重大违法行为及原因
号 （元）
具《证明》：“已经在限改期限内及时改正，行政处罚
已执行完毕，上述行为不属于重大违法失信行为。”且
该行为未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于
重大违法行为。
磐安县公 未按时报送 依据《浙江省流动人口居住登记条例》第八条规定“用
磐公（安）行罚决字
20 安局安文 2020.09.24 流动人口相 100 人单位应当自与流动人口建立劳动关系之日起三个工
[2020]00636 号
派出所 关信息 作日内，将劳动者信息报送公安机关，同时告知劳动者
杭州市公 主动申报居住登记。”第三十四条规定“有关单位和个
安局萧山 未按时报送 人违反本条例第八条至第十一条规定，未按时报送或者
萧公（世纪城）行罚
21 区分局钱 2020.11.02 流动人口相 100 告知相关信息的，由公安机关责令限期改正，可以按照
决字[2020]09933 号
江世纪城 关信息 未报送或者告知人数每人一百元的数额处以罚款。”
派出所 罚款金额较小，违法情节轻微，不属于重大违法行为。
依据《中华人民共和国安全生产法》（2014 年）第九
十四条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限
项目施工现 期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责
桐庐县住 场钢结构焊 令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚
桐建罚字[2021]第 05
22 房和城乡 2021.06.07 接作业人员 25,000 款……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作
号
建设局 无证上岗作 业培训并取得相应资格，上岗作业的。”
业 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的
社会影响，不属于重大违法行为。
依据《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三
十四条规定“施工单位有下列行为之一的，责令限期改
正，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款，并暂扣安全生产
磐安县住 未按照专项 许可证 30 日……（三）未严格按照专项施工方案组织
磐建罚字[2021]第 036
23 房和城乡 2021.12.14 施工方案组 30,000 施工，或者擅自修改专项施工方案的……”。
号
建设局 织施工 磐安县住房和城乡建设局于 2022 年 8 月 26 日出具《证
明》：“违法行为已整改，罚款已缴纳完毕，本事项不
属于重大违法违规行为，且该处罚不属于重大行政处
罚”，该行为未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，
6-20-1-10
序 处罚金额
处罚文号 处罚机关 处罚时间 被处罚人 处罚事由 是否属于重大违法行为及原因
号 （元）
不属于重大违法行为。
依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规
国家税务
定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳
总局重庆 未按照规定
税资料的……由税务机关责令限期改正，可以处二千元
南岸税花罚[2021]10 市南岸区 期限办理纳
24 2021.03.18 2,000 以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
号 税务局花 税申报和报
下的罚款。”
园路税务 送纳税资料
罚款金额较小，违法情节轻微，未造成恶劣的社会影响，
所
不属于重大违法行为。
依据《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定“违反
本规定，有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境
卫生主管部门责令限期改正，给予警告，对施工单位处
杭州萧山 1 万元以上 10 万元以下罚款，对建设单位、运输建筑
处置超出核
杭萧盈丰综执罚决字 区人民政 垃圾的单位处 5000 元以上 3 万元以下罚款：（一）未
25 2022.09.21 准范围的建 55,000
[2022]第 2000113 号 府盈丰街 经核准擅自处置建筑垃圾的；（二）处置超出核准范围
筑垃圾
道办事处 的建筑垃圾的。”
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形，且未导致严重环境污染或恶劣的
社会影响，不属于重大违法行为。
位于老沪闵 依据《中华人民共和国安全生产法》（2021 年）第一
路华发路路 百零二条规定“生产经营单位未采取措施消除事故隐患
口的北杨人 的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；
工智能小镇 生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直
上海市徐
（沪徐）应急告 项目程 B1 接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上
26 汇区应急 2022.11.18 25,000
[2022]11 号 楼四楼西北 十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追
管理局
角钢梁生命 究刑事责任。”
线未与钢柱 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为
贯通，存在 属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的
安全隐患 社会影响，不属于重大违法行为。
上海市徐汇区建设和 上海市徐 未根据建设 《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第十四条规
27 2022.12.02 10,000
管理委员会第 汇区建设 工程的施工 定“（施工安全防护设施的设置）施工单位应当按照有
6-20-1-11
序 处罚金额
处罚文号 处罚机关 处罚时间 被处罚人 处罚事由 是否属于重大违法行为及原因
号 （元）
2120220050 号 和管理委 进度，及时 关的国家标准、行业标准或者地方标准，在施工现场设
员会 调整和完善 置安全防护设施，并达到下列要求:（一）根据建设工
安全防护设 程的施工进度，及时调整和完善安全防护设施……”。
施 依据《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第二十
四条规定“对违反本办法的行为……按照下列规定予以
处罚……（三）违反第十四条、第十五条、第十六条的，
责令其限期改正，并可处以 3000 元以上 3 万元以下的
罚款……”。
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的
社会影响，不属于重大违法行为。
依据《中华人民共和国安全生产法》（2014 年）第九
十八条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限
危化品仓库 期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责
氧气瓶、乙 令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚
钱塘应急罚[2020]177 炔气瓶同库 款……（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品
28 2020.09.11 20,000
号 存放；未设 或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未
置防倾倒装 采取可靠的安全措施的……”。
置 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的
杭州市应 东南新材
社会影响，不属于重大违法行为。
急管理局 料
就使用危险物品采取的安全措施不可靠的行为，依据
《中华人民共和国安全生产法》（2014 年）第九十八
使用危险物
条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改
品采取的安
正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停
杭应急罚字[2021]第 全措施不可
29 2021.06.08 50,000 产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款……
2000011 号 靠及特种作
（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处
业人员无证
置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可
上岗
靠的安全措施的……”。
就特种作业人员无证上岗的行为，依据《中华人民共和
6-20-1-12
序 处罚金额
处罚文号 处罚机关 处罚时间 被处罚人 处罚事由 是否属于重大违法行为及原因
号 （元）
国安全生产法》（2014 年）第九十四条规定“生产经
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万
元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并
处五万元以上十万元以下的罚款……（七）特种作业人
员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，
上岗作业的。”
处罚机关对两个违法行为分别罚款 25,000 元，合计
50,000 元。罚款金额均不属于顶格处罚，相关处罚依据
未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员
伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
依据《中华人民共和国安全生产法》（2021 年）第九
十七条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限
作业人员未
期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停
按照规定经
杭州市钱 产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款……
钱塘应急罚[2022]013 专门的安全
30 塘区应急 2022.03.10 25,000 （七）特种人员未按照规定经专门的安全作业培训并取
号 作业培训并
管理局 得相应资格，上岗作业的。”
取得相应资
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为
格上岗作业
属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的
社会影响，不属于重大违法行为。
依据《易制毒化学品管理条例》第四十条规定“违反本
条例规定，有下列行为之一的……给予警告，责令限期
改正，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。对违反规定生
产、经营、购买的易制毒化学品可以予以没收；逾期不
未按规定记
杭州市公 改正的，责令限期停产停业整顿；逾期整顿不合格的，
杭公（钱塘）行罚决 录易制毒化
31 安局钱塘 2021.05.12 10,000 吊销相应的许可证……（四）生产、经营、购买单位不
字[2021]01311 号 学品交易情
新区分局 记录或者不如实记录交易情况、不按规定保存交易记录
况
或者不如实、不及时向公安机关和有关行政主管部门备
案销售情况的……”
罚款金额为最低标准，相关处罚依据未认定该行为属于
情节严重的情形，且未严重损害公共利益或造成恶劣的
6-20-1-13
序 处罚金额
处罚文号 处罚机关 处罚时间 被处罚人 处罚事由 是否属于重大违法行为及原因
号 （元）
社会影响，不属于重大违法行为。
依据《浙江省消防条例》（2017 年）第六十二条规定
未按规定保
“违反本条例第三十四条规定，自动消防系统未定期检
存检测报
杭州市消 测、消防控制室未实行二十四小时值班制度的，由消防
钱塘（消）行罚决字 告，消防控
32 防救援支 2021.05.26 1,500 救援机构责令改正，处警告或者一千元以上一万元以下
[2021]16000062 号 制室未实行
队 罚款；未按规定保存检测报告的，处警告或者五百元以
二十四小时
下罚款。”
值班制度
罚款金额较小，违法情节轻微，不属于重大违法行为。
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定
废气收集管
“违反本法规定，有下列行为之一的……处二万元以上
路存在漏风
杭州钱塘 二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治……
情况，未按
33 杭环钱罚[2020]15 号 新区管理 2020.08.31 41,600 （五）未按照规定设置大气污染物排放口的。”
照规定设置
委员会 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为
大气污染物
属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的
排放口
社会影响，不属于重大违法行为。
依据《中华人民共和国安全生产法》（2021 年）第一
未签订安全 百零四条“……未签订安全生产管理协议或者未指定专
生产管理协 职安全生产管理人员进行安全检查与协调的，责令限期
杭州市钱 议，未指定 改正，处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
钱塘应急罚[2022]
34 塘区应急 2022.12.23 专职安全管 40,000 和其他直接责任人员处一万元以下的罚款；逾期未改正
211 号
管理局 理员进行安 的，责令停产停业。”
全检查与协 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为
调 属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的
社会影响，不属于重大违法行为。
施工单位未 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五
北京市通 采取密闭式 条规定“违反本法规定，施工单位有下列行为之一
京通新华街道罚字 州区新华 防尘网覆盖 的……责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒
35 2021.01.05 天津东南 20,000
[2021]0001 号 街道办事 建筑土方 不改正的，责令停工整治……（二）建筑土方、工程渣
处 （工程渣 土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮
土、建筑垃 盖的……”。
6-20-1-14
序 处罚金额
处罚文号 处罚机关 处罚时间 被处罚人 处罚事由 是否属于重大违法行为及原因
号 （元）
圾） 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的
社会影响，不属于重大违法行为。
依据《北京市大气污染防治条例》第一百零九条规定
施工单位未
“……未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周
安装净化装
北京市朝 边环境的……责令限期改正，处一万元以上十万元以下
朝环境监察罚字 置或者采取
36 阳区生态 2022.01.19 10,000 罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治。”
[2022]6 号 其他措施防
环境局 罚款金额为最低标准，相关处罚依据未认定该行为属于
止污染周边
情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的社会
环境
影响，不属于重大违法行为。
依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规
定“……有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产
天津港保 打磨岗位员 经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款：（一）违反操
（津保）应急罚
37 税区应急 2021.04.23 工违反操作 20,000 作规程或者安全管理规定作业的……”。
[2021]9 号
管理局 规程 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的
社会影响，不属于重大违法行为。
依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规
现场气瓶未
定“……有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产
做防倾倒措
北京市海 经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款：（一）违反操
（京海）应急罚 施、液化丙
38 淀区应急 2022.09.07 15,000 作规程或者安全管理规定作业的……”。
[2022]执 00263-1 号 烷气瓶与氧
管理局 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为
气瓶间距过
属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的
近
社会影响，不属于重大违法行为。
依据《中华人民共和国安全生产法》（2014 年）第一
百零九条规定“……（一）发生一般事故的，处二十万
广州市番
（穗番）应急罚 安全生产事 元以上五十万元以下的罚款……”。
39 禺区应急 2020.06.23 广州五羊 350,000
[2020]7011 号 故 行政机关作出的处罚金额为 350,000 元，处于一般事故
管理局
的处罚区间，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形，违法行为已整改，未造成重大人员伤亡或恶劣
6-20-1-15
序 处罚金额
处罚文号 处罚机关 处罚时间 被处罚人 处罚事由 是否属于重大违法行为及原因
号 （元）
的社会影响。广州市番禺区应急管理局 2021 年 1 月 18
日出具《证明》：“上述违法行为不属于重大违法违规
行为。”综上，该违法行为不属于重大违法行为。
依据《四川省环境保护条例》第八十一条规定“……未
落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措
未落实环境
施的……责令改正，处五万元以上五十万元以下罚
成环罚字[2021]XJ012 影响评价文
40 2021.06.08 50,000 款”。
号 件提出的污
罚款金额为最低标准，相关处罚依据未认定该行为属于
染防治措施
情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的社会
影响，不属于重大违法行为。
成都市生 依据《成都市大气污染防治条例》第六十三条规定“违
成都东南
态环境局 反本条例第四十四条规定，拒不执行市人民政府依法发
未执行成都 布的重污染天气应急响应措施的，按照下列规定处理：
市人民政府 （一）工业企业拒不执行停产、限产的，拒不执行停止
成环罚字[2021]XJ052
41 2021.12.29 发布的重污 29,500 油罐车卸油作业的，由生态环境主管部门责令改正，处
号
染天气应急 以二万元以上十万元以下罚款……”。
措施 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的
社会影响，不属于重大违法行为。
依据《杭州市城市市容和环境卫生管理条例》第五十条
规定“……向建设工地外排放污水的，处以五百元以上
五千元以下罚款……”。
杭州钱塘
罚款金额较小，违法情节轻微，2022 年 6 月 14 日，杭
杭钱综执罚决字 新区综合 向建设工地
42 2022.03.24 东南绿建 850 州市钱塘区综合行政执法局对东南绿建《行政处罚信息
[2022]第 09-0011 号 行政执法 外排放污水
信用修复表》出具了行政处罚机关修复决定“经我单位
局
结合处罚事实和相关法律法规研究认为：该申请单位违
法情节一般，属于一般失信行为。”综上，该违法行为
不属于重大违法行为。
杭州市萧 未及时申报 依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条规定
43 杭萧卫职罚[2022]8 号 2022.05.24 浙江东南 52,500
山区卫生 职业病危害 “用人单位违反本法规定，有下列行为之一的……责令
6-20-1-16
序 处罚金额
处罚文号 处罚机关 处罚时间 被处罚人 处罚事由 是否属于重大违法行为及原因
号 （元）
健康局 项目、未按 限期改正，给予警告，可以处五万元以上十万元以下的
规定报告职 罚款：（一）未按照规定及时、如实向卫生行政部门申
业病、未及 报产生职业病危害的项目的……”；第七十四条规定
时安排复查 “用人单位和医疗卫生机构未按照规定报告职业病、疑
等 似职业病的……责令限期改正，给予警告，可以并处一
万元以下的罚款；弄虚作假的，并处二万元以上五万元
以下的罚款……”；《用人单位职业健康监护监督管理
办法》第二十六条规定“用人单位有下列行为之一的，
给予警告，责令限期改正，可以并处 3 万元以下的罚
款……（五）未根据职业健康检查情况采取相应措施
的……”。
处罚机关作出合并处罚如下：1、警告；2、罚款人民币
52,500 元，罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未
认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤
亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
依据《北京市建设工程质量条例》第七十五条规定“违
反本条例第十一条规定……或者有不按照施工图设计
文件或者施工技术标准施工的……责令改正，处工程合
北京市昌 同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；情节严重
未按照施工
京建法罚（昌建）字 平区住房 的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。”
44 2022.12.14 图设计文件 630,000
[2022]第 640041 号 和城乡建 处罚机关作出的处罚为：处工程合同价款 2,100 万元百
施工
设委员会 分之三的罚款，罚款额为 630,000 元。罚款金额不属于
顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属
于重大违法行为。
未按要求编 依据《建设工程安全生产管理条例》第六十五条“违反
北京市昌
制采用起重 本条例的规定，施工单位有下列行为之一的，责令限期
京建法罚（昌建）字 平区住房
45 2022.12.14 机械进行安 300,000 改正；逾期未改正的，责令停业整顿，并处 10 万元以
[2022]第 640045 号 和城乡建
装工程的专 上 30 万元以下的罚款；情节严重的，降低资质等级，
设委员会
项施工方案 直至吊销资质证书；造成重大安全事故，构成犯罪的，
6-20-1-17
序 处罚金额
处罚文号 处罚机关 处罚时间 被处罚人 处罚事由 是否属于重大违法行为及原因
号 （元）
对直接责任人员，依照刑法有关规定追究刑事责任；造
成损失的，依法承担赔偿责任……（四）在施工组织设
计中未编制安全技术措施、施工现场临时用电方案或者
专项施工方案的。”《危险性较大的分部分项工程安全
管理规定》第三十二条规定“施工单位未按照本规定编
制并审核危大工程专项施工方案的……对单位进行处
罚，并暂扣安全生产许可证 30 日；对直接负责的主管
人员和其他直接责任人员处 1000 元以上 5000 元以下的
罚款。”
处罚机关作出的处罚为罚款，相关处罚依据未认定该行
为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣
的社会影响，不属于重大违法行为。
依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十四条规定
“用人单位和医疗卫生机构未按照规定报告职业病、疑
似职业病的……责令限期改正，给予警告，可以并处一
万元以下的罚款；弄虚作假的，并处二万元以上五万元
未按照规定
杭州市萧 以下的罚款……”；《用人单位职业健康监护监督管理
东南钢制 报告职业
46 杭萧卫职罚[2022]7 号 山区卫生 2022.06.13 - 办法》第二十六条规定“用人单位有下列行为之一的，
品 病、疑似职
健康局 给予警告，责令限期改正，可以并处 3 万元以下的罚
业病
款……（五）未根据职业健康检查情况采取相应措施
的……”。
处罚机关作出的处罚为警告，未处以罚款以上行政处
罚，违法情节轻微，不属于重大违法行为。
6-20-1-18
针对监管部门作出的行政处罚，发行人已缴纳了相关罚款，积极按照监管部
门的要求逐项落实整改，不存在拒不改正的情形。发行人在监管部门作出行政处
罚后高度重视，要求涉事主体及有关负责人和员工立即进行整改和纠正，吸取相
关经验教训。发行人也进一步加强了内部的管理和监督，对部分管理制度及操作
规程进行了修订，如修订安全生产管理制度、安全生产操作规程等，同时加强了
对相关人员的培训和考核。根据《内部控制自我评价报告》、《内部控制的鉴证报
告》、《内部控制审计报告》，发行人各项内部控制制度均得到了有效执行，发挥
了内部控制的监督作用，不存在重大内部控制缺陷。
综上所述，发行人及其子公司受到的行政处罚大部分属于罚款金额较小或相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，其余已由相关有权机关证明不属
于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响。因
此，发行人及其子公司最近三十六个月内受到的行政处罚对照《<上市公司证券
发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规
定，不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条
的规定，不构成本次发行的实质性障碍。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及相关行政法
规；
2、取得发行人收到的相关主管部门作出的行政处罚决定书，并在相关部门
网站进行网络核查；
3、取得并查阅了发行人行政处罚的罚款缴纳凭证、整改说明及相关主管部
门出具的证明文件，确认发行人行政处罚均已整改完毕；
4、获取政府主管部门出具的合规证明，确认相关行政违法行为不属于重大
6-20-1-19
违法违规行为。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚不
构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
【问题三】
请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地
产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用
地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股、参股公司的经营范围如下：
6-20-1-20
是否包括房
发行人持股
序号 公司名称 经营范围 地产开发、
比例
经营
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；施工专业作
业；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建
筑劳务分包；林木种子生产经营；餐饮服务；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；金属结构制造；金属结构
销售；金属材料制造；金属材料销售；黑色金属铸造；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建
筑材料销售；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；工程管理服务；
1 发行人 - 对外承包工程；污水处理及其再生利用；工程和技术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服 否
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；
特种设备销售；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；单位后勤管理服务；装卸搬运；
停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电
子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
直 接 持 股 生产、加工、销售：聚酯纤维膜材、土工布、涤纶工业长丝、聚酯切片、POY 丝、FDY 丝、DTY 丝；经营化纤生
东南 97%，通过东 产所需的原辅材料、纺织面料、服装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
2 否
新材料 南 钢 制 品 持 料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；承揽来料加工及开展“三来一补”业务；货运：普通货
股 3% 运；人力装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
东南
3 100% 用材料销售；电气机械设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 否
碳中和
开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
钢结构、网架、铝锌硅复合板、彩涂钢板设计、制造、安装，承接与此相关的土建工程（国家法律法规限制或禁止
4 成都东南 100% 否
的项目除外）；销售：建材（不含危险化学品及木材）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东南
5 100% 网架、钢结构及其配套板材的制造；销售：建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否
钢制品
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外
6 东南绿建 100% 承包工程；金属结构制造；建筑用金属配件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属材料 否
制造；金属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房
6-20-1-21
是否包括房
发行人持股
序号 公司名称 经营范围 地产开发、
比例
经营
屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7 浙江东南 100% 钢结构、板材设计、制造、安装及工程承接，建筑工程施工，建筑材料的销售 否
对外承包工程；金属结构制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；建筑智能化工程施工；施
8 广州五羊 100% 否
工专业作业；货物进出口
国际工程（包括房建工程、轨道工程、公路工程、市政工程、桥梁工程、石油及燃气管道系统工程、水工程、电力
9 东南国际 100% 否
工程、码头工程）设计，承包；货物及技术的进出口业务
钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；建筑工程施工、安装；承接与以上相关的土建工程（依法须经批准
10 天津东南 100% 否
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11 东南劳务 100% 焊接、油漆、脚手架作业；建筑劳务分包 否
一般项目：园林绿化工程施工；住宅室内装饰装修；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；对外承包工程；水
污染治理；园艺产品种植；茶叶种植；花卉种植；水果种植；草种植；水生植物种植；林业产品销售；工程和技术
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购（除依法须
12 昌鼎园林 100% 否
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；文物
保护工程施工；各类工程建设活动；施工专业作业；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包；林木种子生产经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
通过东南新
东南新材 经销：聚酯切片，POY 丝，FDY 丝，DTY 丝；纺织面料、轻纺产品，化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化
13 材 料 持 股 否
料销售 学品）、五金材料，普通货运；人力装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
100%
一般项目：供应链管理服务；批发：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭及制品、纸管、纸箱、塑料
通过东南新
东南 制品、林业产品、五金产品、机械设备、劳保用品、建筑材料、金属材料、办公设备、日用百货、橡胶制品、电气
14 材 料 持 股 否
供应链 设备、仪器仪表、消防器材；国内货物运输代理；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
100%
经营活动）
绿建 通 过 东 南 绿 一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；金属材料制造；建筑材料销售（除依法须经批准的项目
15 否
钢制品 建持股 100% 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
通过浙江东
16 御宇机电 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 否
南持股 100%
自主开展经营活动）
6-20-1-22
是否包括房
发行人持股
序号 公司名称 经营范围 地产开发、
比例
经营
江诚建筑 通 过 浙 江 东 脚手架制作；建筑劳务分包；钢结构工程、水电安装工程、桥梁工程的施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
17 否
劳务 南持股 100% 准后方可开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏
通 过 东 南 碳 设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
18 绿能科技 中 和 持 股 用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 否
100% 开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
医院基础建设项目投资，政府与社会资本合作项目的运营管理，医疗机构管理服务；建筑工程施工。（依法须经批准
19 磐安东南 90% 否
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑材料的研发、咨询服务；建筑工程设计与推广；水污染治理；装配式建筑、园林绿化工程设计。（依法须经批准
20 雄安东南 90% 否
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
华兆
21 90% 用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 否
新能源
开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏
通 过 东 南 碳 设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
福斯特碳
22 中 和 持 股 用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 否
中和
100% 开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
23 台州东南 65% 教育实业投资、建筑工程施工、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否
萧山 工业与民用建筑设计；室内外装饰工程设计、室外景观工程、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能
24 60% 否
设计院 化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
通过东南绿
25 龙焱建投 用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 否
建持股 51%
开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
6-20-1-23
是否包括房
发行人持股
序号 公司名称 经营范围 地产开发、
比例
经营
许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：人工智能硬件销售；智能农业管理；智能仓储
装备销售；人工智能应用软件开发；农产品智能物流装备销售；可穿戴智能设备销售；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；智能输配电及控制设备销售；人工智能理论与算法软件开发；智能物料搬运装备销售；人工智能公共数
据平台；智能港口装卸设备销售；人工智能基础软件开发；智能无人飞行器销售；智能仪器仪表销售；智能车载设
26 大雅智堂 40% 否
备销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；智能基础制造装备销售；智能农机装备
销售；人工智能双创服务平台；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；智能家庭消费设备销售；智能机器人
的研发；智能水务系统开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；物联网设备销售；电子元器件与机电
组件设备销售；音响设备销售；通信设备销售；电线、电缆经营；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；五金产
品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；施工专业作业；文物保护工程施工；建筑
智能化工程施工；水利工程建设监理；水利工程质量检测；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程监理；
建设工程质量检测；人防工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）
通过大雅智
27 常睿建筑 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：体育场 否
堂持股 100%
地设施工程施工；园林绿化工程施工；水利情报收集服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；承接总公司工程建
设业务；城市公园管理；市政设施管理；城市绿化管理；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程监理；演出场所经营；营业性演出；食品销售；酒类经营；射击竞技体育运动；
旅游业务；游艺娱乐活动；生活美容服务；互联网上网服务；电子烟零售；烟草制品零售；酒吧服务（不含演艺娱
乐活动）；歌舞娱乐活动；电影放映；洗浴服务；足浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；日用百货销售；
酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；组织体育表演活动；体育健康服务；体育竞赛组织；
体育赛事策划；体育保障组织；会议及展览服务；体育用品及器材批发；健身休闲活动；广告发布；广告设计、代
28 亚运投资 21.70% 否
理；停车场服务；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；票务代理服务；日用陶瓷制品销售；服装服饰零售；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；品牌管理；园区管理服务；文具用品零售；广告制作；体验式拓展活
动及策划；组织文化艺术交流活动；城市绿化管理；食品销售（仅销售预包装食品）；箱包销售；棋牌室服务；洗烫
服务；婚庆礼仪服务；小微型客车租赁经营服务；养生保健服务（非医疗）；电子产品销售；礼仪服务；洗车服务；
礼品花卉销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：
高危险性体育运动（游泳）；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
6-20-1-24
是否包括房
发行人持股
序号 公司名称 经营范围 地产开发、
比例
经营
体经营项目以审批结果为准）。一般项目：体育用品及器材制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
装配式建筑科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；钢结构工程的设计、制造、销售、安装、技术咨询及技
术服务；建筑用亚型板材、门窗、玻璃幕墙、新型建材的设计、销售和施工；土建工程、装饰装修工程、园林绿化
29 雄鹰东南 30% 否
工程、石油及燃气管道系统工程、水处理工程、市政工程、苗木工程的承包、施工；房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑工业化研发、设计、服务；建筑工业化技术服务；建筑工业化预制构件生产、销售；钢结构、钢筋的设计、加
30 西藏东南 20% 否
工、制作、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；货物进出口；建设工程
勘察；建设工程设计；燃气经营；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑用
钢筋产品销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件制造；建筑装
31 龙庆东南 20% 否
饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；城市轨道交通设备制
造；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；住房租赁；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；工程管理服务；体育场地设施工程施工；
环保咨询服务；消防器材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：金属结构制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品
制造；建筑防水卷材产品销售；隔热和隔音材料制造；轻质建筑材料制造；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；
建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；机械设备销售；金属结构销售；五金产品
32 华兆东南 10% 否
零售；金属材料销售；砼结构构件销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
从事建筑科技、机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；金属结构制造、建筑材料制造、建
筑装饰及水暖管道零件制造、防水建筑材料制造、隔热隔音建筑材料制造、轻质建筑材料制造；集成房屋体系的研
33 天凯东南 10% 发、设计及技术咨询服务；建筑工程设计施工、钢结构工程设计施工、住宅室内装饰装修工程设计施工；机电设备 否
安装服务、机械设备租赁服务、建筑幕墙工程专项设计服务；批发、零售：建材、装饰材料、金属制品、机械设备、
钢材、五金产品、机电设备、混凝土预制构件
一般项目：工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；金属结构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执
34 泷澄东南 10% 否
照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；建筑智能化工程
6-20-1-25
是否包括房
发行人持股
序号 公司名称 经营范围 地产开发、
比例
经营
施工；消防设施工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
钢结构集成建筑技术研究、开发和应用推广；钢结构工程的设计、施工；工程项目管理；建筑材料、装饰材料、建
四川
35 10% 筑设备研发、生产、销售及技术服务；房屋建筑工程施工，市政公用工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门 否
新东联
批准后方可开展经营活动）
黑龙江利 一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
鹏东南绿 流、技术转让、技术推广；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属材料制造；金属结构制造；金属结构销售；
36 10% 否
建科技有 建筑材料销售；建筑工程用机械销售；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；工程造价咨
限公司 询业务。许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股、参股公司工商登记的经营范围中均不存在包含“房地产开发”内容的情形，该
等企业也未从事房地产开发经营业务。
6-20-1-26
二、上市公司及控股和参股公司不具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定，
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城
市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指
房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转
让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规
定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
发行人及控股和参股公司不具有房地产开发经营资质，非房地产开发企业，
未从事房地产开发经营业务。
三、上市公司及控股和参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立
或联合开发房地产项目的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股公司取得的土地使用权情况如下：
使用权 是否属于住宅
序号 土地使用权证号 用途 坐落位置 面积（m2）
类型 或商业用地
发行人
杭萧国用（2004）字第 衙前镇祥里施村、新林
1 工业 7,535.28 出让 否
1300037 号 周村
杭萧国用（2004）字第
2 工业 衙前镇新林周村 20,936.84 出让 否
1300040 号
杭萧国用（2006）字第
3 工业 萧山区衙前镇吟龙村 169,000.00 出让 否
1300027 号
杭萧国用（2010）第 工业
4 衙前镇吟龙村 13,333.00 出让 否
1300023 号 用地
浙（2018）萧山区不动 杭州市萧山区衙前镇衙
5 工业 60,799.00 出让 否
产权第 0091929 号 前路 593 号
浙（2018）萧山区不动 工业 杭州市萧山区衙前镇衙
6 86,831.22 出让 否
产权第 0091946 号 用地 前路 560 号
浙（2022）萧山区不动 工业
7 萧山区衙前镇新林周村 7,746.39 出让 否
产权第 0040999 号 用地
广州五羊
广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动 工业
8 基村段前锋北路 44 号 出让 否
产权第 07225884 号 用地
（联合厂房）
73,363.10
广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动 工业
9 基村段前锋北路 44 号 出让 否
产权第 07225951 号 用地
（综合办公楼）
6-20-1-27
使用权 是否属于住宅
序号 土地使用权证号 用途 坐落位置 面积（m2）
类型 或商业用地
广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动 工业
10 基村段前锋北路 44 号 出让 否
产权第 07225948 号 用地
（污水处理站）
广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动 工业
11 基村段前锋北路 44 号 出让 否
产权第 07225947 号 用地
（空压站，变配电室）
广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动 工业
12 基村段前锋北路 44 号 出让 否
产权第 07226246 号 用地
（生产辅助间 1）
广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动 工业
13 基村段前锋北路 44 号 出让 否
产权第 07225952 号 用地
（生产辅助间 2）
广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动 工业
14 基村段前锋北路 44 号 出让 否
产权第 07225950 号 用地
（油化库）
广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动 工业
15 基村段前锋北路 44 号 出让 否
产权第 07225949 号 用地
（排水泵房）
广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动 工业
16 基村段前锋北路 44 号 出让 否
产权第 07225945 号 用地
（门卫）
广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动 工业
17 基村段前锋北路 44 号 出让 否
产权第 07225944 号 用地
（厕所）
广州市番禺区石碁镇石
粤（2018）广州市不动 工业
18 基村段前锋北路 44 号 出让 否
产权第 07225943 号 用地
（门卫 B）
广州市番禺区石基镇石
粤房地证字第
19 工业 基村段前锋北路 44 号 出让 否
C2657300 号
（地磅房）
广州市番禺区石基镇石
粤房地证字第
20 工业 基村段前锋北路 44 号 出让 否
C2631130 号
（污水处理站）
广州市番禺区石基镇石
粤房地证字第
21 工业 基村段前锋北路 44 号 出让 否
C2631131 号
（液化石油气瓶组站）
成都东南
新津国用（2013）字第
22 工业 五津镇兴园 8 路 268 号 132,651.19 出让 否
1090 号
浙江东南
杭萧国用（2009）第 工业
23 衙前镇衙前村 34,196.01 出让 否
1300018 号 用地
杭萧国用（2009）第 工业
24 衙前镇新发王村 30,601.78 出让 否
1300019 号 用地
杭萧国用（2009）第 仓储
25 衙前镇衙前村 12,108.31 出让 否
1300020 号 用地
6-20-1-28
使用权 是否属于住宅
序号 土地使用权证号 用途 坐落位置 面积（m2）
类型 或商业用地
天津东南
津（2021）保税区不动 工业 空港经济区西十四道 31
26 39,967.80 出让 否
产权第 001355 号 用地 号
津（2021）保税区不动 工业 空港经济区西十四道 31
27 93,159.40 出让 否
产权第 7181413 号 用地 号
东南新材料
浙（2020）杭州市不动 工业 杭州钱塘新区红十五路
28 214,548.00 出让 否
产权第 0048776 号 用地 11100 号
东南绿建
浙（2018）杭州（大江
工业 杭州大江东产业聚集区
29 东）不动产权第 218,585.00 出让 否
用地 江东片区
0014545 号
除上述已取得权属证书的土地外，2022 年 12 月，发行人取得位于公司现生
活区以南的 1,093.90 平方米的土地，未来拟用于优化生活区住宿条件，目前暂
未办妥相关权属证书，该处土地不属于住宅及商业用地，不会用于房地产开发。
沈阳国泰置业有限公司、同方联合（沈阳）房地产开发有限公司于 2019 年 1 月
与发行人签署了《协议书》，以其享有合法权利的位于辽宁省沈阳市和平区同方
双子座三好街 92-1 号的 18 套房产抵偿应付发行人的工程款，房产面积共计
2,168.07 平方米。上述房产暂未办理相关权属证书，为提高资产利用率，发行人
将上述房产进行了出租，未涉及房地产开发、经营、销售等业务。
发行人已出具《关于公司及控股子公司、参股公司未从事房地产业务的说
明》：“1、本公司及控股子公司、参股公司未取得房地产开发资质等级证书，不
具备开展房地产业务相关的资质，未从事房地产开发经营活动。2、本公司及控
股子公司、参股公司工商登记的经营范围中不存在包含‘房地产开发’内容的情
形，也未从事房地产开发经营业务。3、最近三年一期本公司及控股子公司、参
股公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入。4、本公司及控股子公司、参
股公司未持有储备住宅或商业用地，亦不存在独立或联合开发房地产项目的情
况。截至本说明出具之日，本公司及控股子公司、参股公司未从事房地产相关业
务。”
参股公司均已出具《关于未从事房地产业务的说明》：“1、本公司未取得房
地产开发资质等级证书，不具备开展房地产业务相关的资质，未从事房地产开发
经营活动。2、本公司工商登记的经营范围中不存在包含‘房地产开发’内容的情
6-20-1-29
形，也未从事房地产开发经营业务。3、最近三年一期本公司均不存在房地产开
发经营相关的业务收入。4、本公司未持有储备住宅或商业用地，亦不存在独立
或联合开发房地产项目的情况。截至本说明出具之日，本公司未从事房地产相关
业务。”
综上，发行人及控股和参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或
联合开发房地产项目的情况。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及控股、参股公司的营业执照，并查询国家企业信用信息公
示系统；
2、查阅房地产经营、开发的相关法律法规，并查询中华人民共和国住房和
城乡建设部网站及发行人、控股子公司和参股公司所在省、市的住房和城乡建设
厅网站，确认发行人、控股子公司和参股公司是否持有房地产开发相关资质，是
否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目；
3、查阅发行人及其控股公司所持有的土地使用权证书、房屋所有权证书或
不动产权证书，核查其是否持有储备住宅或商业用地；
4、取得发行人出具的关于发行人及其控股子公司、参股公司是否具备房地
产开发、经营业务资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开
发房地产项目的情况的书面确认文件；
5、取得发行人参股公司关于未从事房地产业务的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上市公司及控股和参股公司，经营范围不包括房地产开发、经营，且不具备
房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，且不存在独立或联合开发
房地产项目的情况。
6-20-1-30
【问题四】
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是
否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定依据
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，财务性投资包括但不限于：投资类金
融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团
财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，除人民银行、银
保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业
保理、典当及小额贷款等。
二、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况
2022 年 8 月 12 日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了本
次向不特定对象发行可转债的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月
（2022 年 2 月 12 日）至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投
6-20-1-31
资及类金融业务的具体情况如下：
（一）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在投
资类金融业务的情况。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在投
资产业基金、并购基金的情况。
（三）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆
借资金的情况。
（四）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在委
托贷款的情况。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。公司为提高资金使用效率，存在利
用暂时闲置资金购买银行理财产品的情形，截至本反馈意见回复出具日，上述理
财产品均已到期，公司资金均已收回，具体如下：
单位：元
是否属于财
理财产品名称 金额 购买日 到期日 产品类型
务性投资
光银现金 A 7,000,000.00 2022/3/10 2022/3/21 保本浮动型 否
大额存单 23,000,000.00 2022/3/14 2022/3/15 保本浮动型 否
大额存单 25,000,000.00 2022/3/17 2022/3/18 保本浮动型 否
大额存单 23,000,000.00 2022/3/25 2022/3/28 保本浮动型 否
6-20-1-32
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在投
资金融业务的情况。
（八）对外投资情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司进行的对
外投资情况如下：
单位：万元
直接、间接 实际 是否属
序 标的公司 成立 投资额 认缴 标的公司 标的公司主营业务与公司业
持股比例 出资 于财务
号 名称 日期 [注 1] 出资额 主营业务 务的协同性
（%） 时间 性投资
浙江东南绿 网架、钢结构及其
2022-
1 建钢制品有 100.00 5,000.00 [注 2] 5,000.00 配套板材的制造、 属于公司钢结构主营业务 否
05-24
限公司 销售等
杭州东南绿 屋面与光伏一体化 对钢结构业务的延伸，旨在
2022-
2 能科技有限 100.00 340.00 [注 3] 500.00 建筑的开发、建设 打造绿色建筑光伏一体化， 否
05-12
公司 与投资 与公司战略目标一致
山西东南华 屋面与光伏一体化 对钢结构业务的延伸，旨在
2022- 2023-
3 兆新能源有 90.00 2.00 4,500.00 建筑的开发、建设 打造绿色建筑光伏一体化， 否
05-10 01-17
限公司 与投资 与公司战略目标一致
浙江东南龙 屋面与光伏一体化 对钢结构业务的延伸，旨在
2022-
4 焱建投新能 51.00 230.00 [注 4] 10,200.00 建筑的开发、建设 打造绿色建筑光伏一体化， 否
04-02
源有限公司 与投资 与公司战略目标一致
杭州烁禹建 建设工程施工、输 建筑智能化是对钢结构业务
2021-
5 设工程有限 100.00 850.00 [注 5] 10,000.00 电、供电、受电电 的深耕拓展，属于公司钢结 否
09-22
公司 力设施的安装 构主营业务
浙江御宇机 建筑智能化是对钢结构业务
2021- 工程建设活动；建
6 电安装工程 100.00 190.00 [注 6] 5,000.00 的深耕拓展，属于公司钢结 否
08-10 设工程设计
有限公司 构主营业务
福建省泷澄
2021- 2022-0 钢结构工程设计施
7 东南科技有 10.00 1,000.00 1,000.00 属于公司钢结构主营业务 否
04-09 5-06 工等
限公司
建设工程施工、输
河南鑫梓畔 电、供电、受电电 建筑智能化是对钢结构业务
2020-
8 建筑工程有 100.00 - - 2,000.00 力设施的安装、维 的深耕拓展，属于公司钢结 否
07-12
限公司 修和 构主营业务
试验
浙江东南绿 对外承包工程；金
2018-
9 建集成科技 100.00 50,000.00 [注 7] 68,000.00 属结构制造；建筑 属于公司钢结构主营业务 否
01-11
有限公司 用金属制品制造等
黑龙江利鹏 新型建筑材料制 对钢结构业务的延伸，旨在
2023-
10 东南绿建科 10.00 - - 1,000.00 造、金属材料制造 打造绿色建筑光伏一体化， 否
02-07
技有限公司 销售等 与公司战略目标一致
杭州大雅智 建筑智能化是对钢结构业务
2020- 2023- 建筑智能化信息系
11 堂信息系统 40.00 40.00 800.00 的深耕拓展，属于公司钢结 否
09-23 01-29 统设计
有限公司 构主营业务
浙江东南网
屋面与光伏一体化 对钢结构业务的延伸，旨在
架福斯特碳 2021-
12 100.00 132.27 [注 8] 20,000.00 建筑的开发、建设 打造绿色建筑光伏一体化， 否
中和科技有 08-09
与投资 与公司战略目标一致
限公司
注 1：投资额为 2022 年 2 月 12 日（含）至本反馈意见回复出具日实际支付的款项。
6-20-1-33
注 2：公司于 2022 年 8 月 31 日、2022 年 10 月 9 日、2022 年 10 月 19 日、2022 年 10
月 31 日向浙江东南绿建钢制品有限公司出资合计 5,000.00 万元。
注 3：公司于 2022 年 7 月 1 日、2022 年 7 月 7 日、2022 年 8 月 26 日向杭州东南绿能
科技有限公司出资合计 340.00 万元。
注 4：公司于 2022 年 6 月 23 日、2022 年 8 月 16 日向浙江东南龙焱建投新能源有限公
司出资合计 230.00 万元。
注 5：公司于 2022 年 4 月受让丽水市丽卉园艺科技开发有限公司在杭州烁禹建设工程
有限公司所持有的全部股权，转让完成后，公司取得杭州烁禹建设工程有限公司 100%股权。
公司于 2022 年 4 月 28 日支付股权转让款 850.00 万元。
注 6：公司于 2022 年 5 月受让丽水市丽卉园艺科技开发有限公司在浙江御宇机电安装
工程有限公司所持有的全部股权，转让完成后，公司取得浙江御宇机电安装工程有限公司
100%股权。公司于 2022 年 5 月 19 日支付股权转让款 190.00 万元。
注 7：公司于 2022 年 11 月对东南绿建增资 50,000.00 万元，其中货币出资 10,000 万元，
债权转股权 40,000 万元。上述新增出资已完成实缴，增资完成后东南绿建注册资本由 18,000
万元人民币变更为 68,000 万元人民币。
注 8：东南碳中和于 2023 年 1 月受让浙江福斯特新能源开发有限公司在浙江东南网架
福斯特碳中和科技有限公司的 25%股权，转让完成后，东南碳中和取得浙江东南网架福斯特
碳中和科技有限公司 100.00%股权。公司于 2023 年 1 月 19 日支付股权转让款 132.27 万元。
上述对外投资不属于财务性投资，原因如下：
1、第 1 项浙江东南绿建钢制品有限公司、第 7 项福建省泷澄东南科技有限
公司、第 9 项浙江东南绿建集成科技有限公司、第 10 项黑龙江利鹏东南绿建科
技有限公司直接从事钢结构业务，属于公司的主营业务，不属于财务性投资。
2、第 5 项杭州烁禹建设工程有限公司、第 6 项浙江御宇机电安装工程有限
公司、第 8 项河南鑫梓畔建筑工程有限公司、第 11 项杭州大雅智堂信息系统有
限公司主要业务方向为工程建筑智能化及弱电系统工程设计及施工，能够与公司
总承包主营业务产生很好的协同效应，延伸公司产业链服务范围，能帮助公司更
深度满足客户需求，加强公司在总承包业务的竞争优势。因此上述投资符合公司
主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
3、第 2 项杭州东南绿能科技有限公司、第 3 项山西东南华兆新能源有限公
司、第 4 项浙江东南龙焱建投新能源有限公司，第 12 项浙江东南网架福斯特碳
中和科技有限公司，主要业务为屋面与光伏一体化建筑的开发、建设与投资。在
“双碳”目标的大背景下，公司积极布局，致力于打造绿色建筑光伏一体化的领
先企业，实现“EPC+BIPV”的战略转型方向。上述投资事项为公司对钢结构主
营业务的延伸，有助于公司打造绿色建筑光伏一体化领先企业，是围绕公司战略
发展方向的投资，不属于财务性投资。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
6-20-1-34
进行的对外投资均符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资与类金
融业务。
三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
截至 2022 年 12 月 31 日，除货币资金、应收账款、存货、合同资产等与公
司的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资
（包括类金融业务）的会计科目情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 财务性投资金额
其他应收款 9,176.06 -
一年内到期的非流动资产 3,930.51 -
其他流动资产 15,995.70 -
长期股权投资 30,620.53 -
其他权益工具投资 2,000.00 -
其他非流动资产 46,702.02 -
（一）其他应收款
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款主要为保证金、项目备用金等，
系日常开展业务形成，符合公司业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
（二）一年内到期的非流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产为公司承接华东师
范大学附属台州学校 PPP 项目的一年内到期的项目应收款，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产为预缴企业所得税、待抵扣进
项税、待摊费用等，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的长期股权投资为联营企业亚运投资、
西藏东南、雄鹰东南，为公司通过合资、合作模式对自身钢结构业务的发展延伸，
不属于财务性投资。
6-20-1-35
（五）其他权益工具投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资余额构成如下：
单位：万元
项 目 期末数
四川新东联钢结构集成技术开发有限公司 0.0001
华兆东南（运城）绿色建筑集成有限公司 1,000.00
天凯东南绿色建筑科技（河南）有限公司 -
龙庆东南（海南）绿色建筑有限公司 -
福建省泷澄东南科技有限公司 1,000.00
合 计 2,000.00
1、四川新东联钢结构集成技术开发有限公司系由发行人与四川联筑实业有
限公司投资设立，注册资本 5,000.00 万元，其中，发行人以自有的专利及技术成
果作价 500.00 万元出资，占比 10%。双方投资协议约定：发行人在现金入股合
资公司前，如合资公司发生亏损，发行人不承担经济责任，如合资公司盈利，发
行人按 10%比例参与分红；发行人在现金入股合资公司前，如合资公司发生的合
并，分立，解散和清算等情况，发行人不承担债务，也不参与分配资产。由于发
行人以专利权出资，且合资公司无占有权和转让权，故作为名义出资，以 1 元作
价；公司不参与实际经营管理，所以作为其他权益工具投资。
四川新东联钢结构集成技术开发有限公司经营范围包含钢结构集成建筑技
术研究、开发和应用推广；钢结构工程的设计、施工；房屋建筑工程施工，符合
公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2、华兆东南（运城）绿色建筑集成有限公司系公司与山西运城建工集团有
限公司共同设立，注册资本 10,000.00 万元，其中公司认缴出资额 1,000 万元，
股权比例为 10%，以现金支付方式，相关出资款已于 2018 年缴足。由于公司未
派驻董监高人员参与经营管理，且持股比例为 10%，对其无重大影响，所以作为
其他权益工具投资核算。
华兆东南（运城）绿色建筑集成有限公司经营范围包含建筑工程设计施工、
钢结构工程设计施工、住宅室内装饰装修工程设计施工、建筑幕墙工程专项设计
服务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
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3、公司与郑州天凯建筑科技有限公司于 2020 年 8 月 5 日共同出资设立天凯
东南绿色建筑科技（河南）有限公司，截至 2022 年 12 月 31 日公司尚未出资。
郑州天凯建筑科技有限公司经营范围包含集成房屋体系的研发、设计及技术
咨询服务、建筑工程设计施工、钢结构工程设计施工、住宅室内装饰装修工程设
计施工、建筑幕墙工程专项设计服务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属
于财务性投资。
4、公司与宋若伟、海南龙庆绿建科技有限公司、海南京禹京泰科技有限公
司于 2021 年 1 月 5 日共同出资设立龙庆东南（海南）绿色建筑有限公司，该公
司注册资本 5,000 万元，公司持股比例 20%，截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚
未出资。
龙庆东南（海南）绿色建筑有限公司经营范围包含各类工程建设活动、房屋
建筑和市政基础设施项目工程总承包，符合公司主营业务及战略发展方向，不属
于财务性投资。
5、福建省泷澄东南科技有限公司
公司于 2021 年 5 月取得福建省泷澄东南科技有限公司 10%股权。福建省泷
澄东南科技有限公司经营范围包含房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、建
筑智能化工程施工、工程技术研究和试验发展，符合公司主营业务及战略发展方
向，不属于财务性投资。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的其他权益工具投资为参股四川
新东联、华兆东南、天凯东南、龙庆东南、泷澄东南，上述参股公司为公司通过
参股模式开拓区域市场，发展装配式钢结构业务，围绕产业链上下游以获取业务
渠道、技术支持为目的而进行的产业投资，为公司围绕钢结构主营业务进行的相
关产业布局，并且不以博取短期收益为主要目的，不属于财务性投资。
（六）其他非流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产为 46,702.02 万元，主要为
公司承接华东师范大学附属台州学校 PPP 项目的项目应收款，不属于财务性投
资。
6-20-1-37
综上所述，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业
务）的情形。
四、拟持有的财务性投资
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在明确的拟进行的财务性投资。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅了发行人报告期的财务报告、审计报告及对外披露的相关公告、与
本次发行相关的三会会议文件及其他公告文件、相关科目余额表、往来明细表等
财务资料；
3、查阅了发行人相关银行理财合同、对外投资涉及公司的工商登记资料；
4、访谈了发行人相关高管和财务人员，了解公司是否存在财务性投资情况、
发行人相关科目的具体内容、公司拟实施以及即将实施的财务性投资情况；
5、取得发行人出具的关于实施和拟实施的财务性投资说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不
存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形；
2、截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含
类金融业务）的情形。
【问题五】
根据申报材料，申请人公开发行可转债募集资金 20 亿元，用于“杭州国际
博览中心二期地块 EPC 总承包项目”、“萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包项
目”及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安
6-20-1-38
排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次
募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换
董事会前投入的情形。（3）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算
过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程
项目总投资金额系根据募投项目的总承包合同、联合体内部相关协议中约定
归属于发行人部分业务的工作量以及实际项目建设需求进行测算，工程建设相关
价格参照相关规范文件要求并参照供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综
合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等因素。
1、杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目
杭 州 国 际 博 览 中 心 二 期 地 块 EPC 总 承 包 项 目 建 设 投 资 支 出 总 额 为
174,858.95 万元，拟使用募集资金投入 60,000.00 万元，项目具体投资明细如下
表所示：
单位：万元
投资性质构成
序号 工程或费用名称 投资金额
资本性支出 非资本性支出
一 工程费用 171,455.15 101,227.48 70,227.68
1 材料费用 78,033.03 78,033.03 -
2 安装费用 18,482.36 18,482.36 -
3 运输费用 215.28 215.28 -
4 其他费用 4,496.81 4,496.81 -
5 分包费用 70,227.68 - 70,227.68
6-20-1-39
投资性质构成
序号 工程或费用名称 投资金额
资本性支出 非资本性支出
二 三项费用 3,403.80 - 3,403.80
项目总投资 174,858.95 101,227.48 73,631.48
注：分包费用亦属于项目施工所必须的支出，实际支出时计入合同成本，但出于谨慎考
虑，列示为非资本性支出。
本项目拟使用募集资金投入金额为 60,000.00 万元，全部用于项目的工程费
用投入。上述材料费用、安装费用、运输费用、其他费用投入符合资本化条件，
属于资本性支出。
2、萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包项目
萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包项目建设投资支出总额为 171,794.81
万元，拟使用募集资金投入 90,000.00 万元，项目具体投资明细如下表所示：
单位：万元
投资性质构成
序号 工程或费用名称 投资金额
资本性支出 非资本性支出
一 工程费用 170,155.72 111,635.57 58,520.15
1 材料费用 82,373.20 82,373.20 -
2 安装费用 25,353.64 25,353.64 -
3 运输费用 88.73 88.73 -
4 其他费用 3,820.00 3,820.00 -
5 分包费用 58,520.15 - 58,520.15
二 三项费用 1,639.09 - 1,639.09
项目总投资 171,794.81 111,635.57 60,159.24
注：分包费用亦属于项目施工所必须的支出，实际支出时计入合同成本，但出于谨慎考
虑，列示为非资本性支出。
本项目拟使用募集资金投入金额为 90,000.00 万元，全部用于项目的工程费
用投入。上述材料费用、安装费用、运输费用、其他费用投入符合资本化条件，
属于资本性支出。
3、补充流动资金
结合公司报告期内的经营情况和行业特点，对公司 2023 年-2025 年需要补
充的营运资金计算过程如下：
6-20-1-40
（1）计算公司 2020 年末-2022 年末各项经营性资产、经营性负债占同期营
业收入的比重
2020 年末-2022 年末，公司经营性资产、经营性负债如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收票据 2,436.52 4,891.12 16,042.25
应收账款 499,262.98 385,184.28 315,316.57
应收款项融资 16,291.39 5,451.23 13,386.19
预付款项 19,323.98 14,873.99 6,543.69
存货 211,296.21 170,782.75 143,127.85
合同资产 481,981.27 411,451.98 291,792.26
经营性资产合计 1,230,592.35 992,635.35 786,208.82
应付票据 208,789.08 221,822.93 180,327.42
应付账款 485,702.39 413,642.28 342,848.22
预收款项 24.68 24.68 -
合同负债 39,688.51 40,227.03 46,409.80
经营性负债合计 734,204.66 675,716.93 569,585.45
营运资金=经营性资产-经
496,387.69 316,918.43 216,623.37
营性负债
公司 2020 年末-2022 年末各项经营性资产、经营性负债占同期营业收入的
比重如下：
单位：万元
2022 年度/ 2021 年度/ 2020 年度/
项目
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 1,206,443.46 1,128,710.73 925,628.99
经营性资产 1,230,592.35 992,635.35 786,208.82
经营性负债 734,204.66 675,716.93 569,585.45
营运资金 496,387.69 316,918.43 216,623.37
经营性资产/营业收入 102.00% 87.94% 84.94%
经营性资产/营业收入
91.63%
平均值
经营性负债/营业收入 60.86% 59.87% 61.53%
经营性负债/营业收入
60.75%
平均值
营运资金/营业收入 41.14% 28.08% 23.40%
6-20-1-41
（2）计算 2023 年-2025 年公司营运资金缺口
2020 年-2022 年公司营业收入算术平均增长率为 14.41%，复合增长率为
14.17%，假设公司 2023 年-2025 年营业收入增长率与 2020 年-2022 年营业收入
复合增长率 14.17%保持一致，经营性资产和经营性负债占收入比例 2020 年、2021
年和 2022 年三年占比的平均值，则未来三年公司营运资金缺口计算过程如下：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入 1,206,443.46 1,377,342.63 1,572,450.57 1,795,196.59
经营性资产占收入比例（2020
年、2021 年和 2022 年三年占比 - 91.63%
平均值）
经营性负债占收入比例（2020
年、2021 年和 2022 年三年占比 - 60.75%
平均值）
经营性资产 1,230,592.35 1,262,029.78 1,440,803.04 1,644,900.49
经营性负债 734,204.66 836,773.16 955,306.55 1,090,630.82
营运资金 496,387.69 425,256.62 485,496.49 554,269.67
营运资金缺 口（ 2022 年末至
57,881.98
2025 年末）
根据上述测算，公司 2023 年、2024 年、2025 年预计营运资金分别为
425,256.62 万元、485,496.49 万元、554,269.67 万元，未来三年的营运资金缺
口为 57,881.98 万元，公司本次发行拟使用 50,000.00 万元用于补充流动资金，
未超过公司营运资金缺口，融资规模是合理的。
该项目不属于资本性支出项目。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目中，募集资金用于资本性支出的情况如下：
单位：万元
其中资本性 拟投入募集 用于资本性
序号 项目名称 项目总投资
支出 资金 支出
杭州国际博览中心二期
1 174,858.95 101,227.48 60,000.00 60,000.00
地块 EPC 总承包项目
萧山西电电子科技产业
2 171,794.81 111,635.57 90,000.00 90,000.00
园 EPC 总承包项目
3 补充流动资金 50,000.00 - 50,000.00 -
合计 396,653.76 212,863.05 200,000.00 150,000.00
6-20-1-42
（三）补充流动资金比例符合相关监管要求
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》有关规定：“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、
市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。
上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补
充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流
状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。”
为满足公司未来业务发展与资产结构优化等资金需求，本次募集资金拟将
50,000 万元用于补充公司的流动资金，占拟使用募集资金总额的 25%，未超过
30%，符合上述规定。
二、本次募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度
1、本次募投项目目前进展情况
杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目于 2021 年 5 月正式开工，目前
正处于建设过程中；萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包项目于 2022 年 6 月正
式开工，目前正处于建设中。
2、本次募投项目预计进度安排
（1）杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目
项目于 2021 年 5 月正式开工，预计项目整体完工时间为 2025 年 12 月。鉴
于建筑施工行业特殊性，不排除后续施工过程中因天气变化、环境变化及其他特
6-20-1-43
殊事项等不可预见因素的影响导致工期调整。
项目施工进度安排如下图所示：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
序号 工作名称
1-6 月 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月 7-12 月
1 土建
2 钢结构
3 安装
4 装修
5 幕墙
6 景观绿化
7 竣工验收
（2）萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包项目
项目于 2022 年 6 月正式开工，预计项目整体完工时间为 2024 年 8 月。鉴于
建筑施工行业特殊性，不排除后续施工过程中因天气变化、环境变化及其他特殊
事项等不可预见因素的影响导致工期调整。
项目施工进度安排如下图所示：
2022 年 2023 年 2024 年
序号 工作名称
1-6 月 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月 7-8 月
1 土建
2 钢结构
3 安装
4 装修
5 幕墙
6 景观绿化
7 竣工验收
（3）补充流动资金
本次补充流动资金 50,000.00 万元，在募集资金到位后及时实施。
3、本次募投项目资金的预计使用进度
6-20-1-44
单位：万元
项目名称 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 合计
杭州国际博览中
心二期地 块 EPC 26,496.00 53,504.00 40,858.95 30,000.00 24,000.00 174,858.95
总承包项目
萧山西电电子科
技产业园 EPC 总 66,484.59 80,399.97 24,910.25 - - 171,794.81
承包项目
注：上表为预算投资资金使用计划，实际资金使用进度及付款金额可能存在一定的差异。
（二）本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目在董事会决议日前已投入资金，公司已使用自有或自筹资金支
付，未包括在本次募集资金中，募集资金投资金额不包括董事会决议日前已投入
的事项。本次发行的董事会决议日后投入的资金方可在公司收到本次发行募集资
金后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
（一）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程
公司根据募投项目所签订的合同及项目施工方案作为项目效益测算的主要
依据。本次募投项目收入测算与投资效益预计情况如下表所示：
单位：万元
合同总 公司承担 项目预计 项目总
投资项目 项目成本 毛利率
金额 合同金额 收入 投资
杭州国际博览中
心二期地块 EPC 412,405.41 202,270.30 185,569.08 174,858.95 159,951.12 13.81%
总承包项目
萧山西电电子科
技产业园 EPC 394,645.39 196,494.34 180,270.04 171,794.81 155,925.73 13.50%
总承包项目
上表相关指标的含义如下：
项目 释义
取自公司与其他方组成的中标联合体与客户正式签署的项目合
合同总金额
同，合同中已明确约定工程合同价款
公司与其他方组成的中标联合体与客户正式签署的项目合同中，
公司承担合同金额
根据联合体内部相关协议由公司承担的合同金额
项目预计收入 公司承担合同金额扣除相应税费
根据募投项目的总承包合同、联合体内部相关协议及项目实施方
项目总投资
案为依据测算的项目总投资金额，工程建设相关价格参照相关规
6-20-1-45
项目 释义
范文件要求并参照供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综
合考虑项目的建设方案、结合以往同类项目经验考虑损耗等因素
项目成本 项目总投资扣除相应税费、三项费用等费用类支出
主要包括项目实施过程中所需的钢结构材料费用、工程土建费用、
工程费用
装修费用、运输费用等
工程费用-其他费用 包含安全文明施工费、临时设施费、水电费等
三项费用 项目管理费用、财务费用等费用类支出
（二）本次募投项目效益测算的谨慎性
本次募投项目的收入测算基础为公司与相应项目发包方签订合同中约定的
合同金额并结合联合体内部相关协议及安排来确定项目收入测算，具有合理性及
谨慎性。本次募投项目的投资数额根据募投项目的总承包合同、联合体内部相关
协议及项目实施方案为依据测算，工程建设相关价格参照相关规范文件要求并参
照供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设方案、结合以
往同类项目经验考虑损耗等因素，项目成本的测算具有谨慎性。
对于工程项目来说，由于不同项目在项目类型和规模、招投标情况、业主性
质、谈判情况、技术难度、施工条件、结算条款等多种因素方面存在差异，因此
同类别业务不同项目毛利率存在差异。公司于 2019 年取得了建筑工程施工总承
包壹级、钢结构工程专业承包壹级资质，2020 年、2021 年、2022 年公司工程总
承包业务毛利率分别为 13.17%、14.67%、14.11%，本次募投项目预计毛利率水
平与公司报告期内工程总承包业务毛利率水平不存在重大差异。发行人可比公司
钢结构相关业务三年的平均毛利率水平分别为 15.26%、13.79%和 15.12%，本次
募投项目预计毛利率水平与同行业可比公司相比亦不存在重大差异。
最近三年，发行人及可比公司毛利率水平如下表所示：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
精工钢构 13.62% 12.73% 15.10%
鸿路钢构 - - -
杭萧钢构 15.59% 14.32% 14.77%
富煌钢构 16.16% 14.33% 15.92%
平均值 15.12% 13.79% 15.26%
发行人 14.11% 14.67% 13.17%
6-20-1-46
注 1：可比公司毛利率为可比公司钢结构相关业务毛利率。
注 2：可比公司中鸿路钢构经营模式与公司存在差异，其以钢结构生产制作为主，建筑
施工业务占比较低，此处不予比较。
注 3：发行人毛利率为工程总承包业务毛利率。
本次募投项目效益测算与前次募投项目及可比上市公司同类募投项目的比
较情况如下表所示：
本次募投项目名称 毛利率 前次募投项目名称 毛利率 可比项目情况 毛利率
六安技师学院综合
杭州国际博览中心 杭州湾智慧谷二期
型产教融合市级示
二期地块 EPC 总承 13.81% 项目 EPC 工程总承 15.14% 14.06%
范实训基地（第二
包项目 包项目
校区）项目[注]
桐庐县第一人民医
萧山西电电子科技
院（120 急救指挥中
产业园 EPC 总承包 13.50% 12.41% - -
心）迁建工程 EPC
项目
总承包项目
平均 13.66% 平均 13.78% - -
注：该项目为精工钢构 2022 年 4 月公开发行可转换公司债券募投项目中的建筑施工总
承包项目。
发行人本次募投项目毛利率与前次募投项目及可比公司同类募投项目毛利
率不存在重大差异。
综上，本次募投项目毛利率和公司工程总承包业务毛利率及历史募投项目毛
利率、同行业可比公司相关业务毛利率及可比募投项目毛利率相比均不存在重大
差异，毛利率处于合理范围，具有谨慎性。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案、董事会决议、募投
项目相关合同；
2、访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目投资数额的测算依据、测
算过程以及各项资金支出是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入，了解本
次募投项目的当前建设进展、预计进度安排及资金预计使用进度以及是否存在置
换董事会前投入的情形；
3、取得发行人提供的相关财务资料并结合发行人的公告信息，核查本次发
6-20-1-47
行的募投项目董事会前的投入情况；
4、查阅了本次募投项目的效益测算明细表，复核了公司本次募投项目的预
算成本、募投项目效益的测算过程等情况，分析其合理性；结合公司毛利率水平
及可比公司情况，分析本次募投项目效益测算的谨慎性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程
充分、合理，本次募集资金将用于募投项目中与工程建设直接相关的工程费用等
资本性支出和补充流动资金，补充流动资金的比例符合相关法规规定；
2、本次募投项目目前进展正常，项目进度安排及资金使用计划合理，不存
在以本次募集资金置换董事会前投入的情形；
3、本次募投项目预计效益测算依据、测算过程合理，本次募投项目毛利率
与报告期内发行人相关业务毛利率以及前次非公开发行股票募投项目毛利率不
存在重大差异，本次募投项目毛利率与可比公司毛利率以及可比募投项目毛利率
不存在重大差异，本次募投项目效益测算是谨慎的。
【问题六】
报告期内公司存在向关联方采购商品、接受劳务的情形，请结合关联交易
具体内容，说明向关联方采购商品和劳务金额较高的原因及合理性，并结合向
无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合关联交易具体内容，说明向关联方采购商品和劳务金额较高的原
因及合理性
（一）报告期内关联交易具体内容
报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务明细如下：
6-20-1-48
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
浙江东南网架集团有限公司 原材料 108,901.74 144,748.03 153,205.62
浙江东南新材科技有限公司 原材料 - 9.33 572.80
浙江东南控股集团有限公司 原材料 - 1,025.11 210.68
杭州浩天物业管理有限公司 物业水电宽带服务费 158.71 24.79 9.01
杭州敖铭贸易有限公司 原材料 1,642.81 1,199.82 -
杭州全世甜餐饮管理有限公
福利商品 12.03 23.33 -
司
浙江萧山医院 体检费 90.39 92.22 -
杭州萧山保安高级轿车修理
修理费 1.25 - -
有限公司
杭州迈动时空科技有限公司 技术服务、图文制作 17.24 - -
报告期内，关联交易占公司主营业务成本的比例如下：
单位：万元
类型 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联采购总额 110,824.17 147,122.63 153,998.11
主营业务成本金额 1,049,582.06 964,930.11 780,615.43
关联采购占主营业务成本的比例 10.56% 15.25% 19.73%
如上表所示，报告期内，关联方采购金额占主营业务成本的比例在 10%至 20%
区间波动。
报告期内，相关关联方采购金额占关联方采购总额的比重统计如下：
类型 2022 年度占比 2021 年度占比 2020 年度占比
浙江东南网架集团有限公司 98.27% 98.39% 99.49%
其他关联方公司 1.73% 1.61% 0.51%
（二）报告期内，公司向东南集团采购商品、接受劳务金额较高的原因及
合理性
1、公司向东南集团采购商品和劳务金额较高的原因
公司致力于钢结构主业发展，坚持“高、精、尖、难”的市场定位。报告期
内，公司向东南集团采购的钢材为公司正常开展生产经营业务所需，是市场化的
正常业务往来，大宗商品属于充分竞争的市场，上述关联交易不构成对控股股东
的业务依赖，不会影响公司生产经营的独立性。
6-20-1-49
东南集团配备了专业的采购团队，随时关注钢厂调价、社会库存统计等信息，
针对钢材市场价格走势、市场供需变动情况进行分析和预判，利用价格波动低位
锁定采购价格，最大限度地降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产
成本的影响。
公司向东南集团采购可充分利用东南集团大宗商品贸易的资源，发挥集中采
购优势。通过东南集团采购原材料，公司能将更多的资源投入到生产、业务开拓、
研发领域，提升公司生产经营效率，有助于公司做大做强钢结构主业，实现资源
优化利用。
通过东南集团进行采购的规模优势和价格优势在于：
（1）东南集团有贸易业务，整体采购量大，能够与唐钢、鞍钢、南阳汉冶、
舞阳钢铁等大型钢厂建立合作关系，直接从钢厂采购比向钢材贸易商采购更具价
格优势；
（2）获得规格优惠。钢材的类别、规格型号众多，以中厚板为例，市场上
不同厚度中厚板报价不同，厚度越高价格越高。通过东南集团集采与钢厂签订年
度协议，公司能在多个规格获得统一的报价；
（3）获得定制优惠。公司部分钢材规格需要钢厂定制生产，通过东南集团
集中采购与钢厂签订的年度协议，采购时能获得定制价格优惠、特定材质钢板品
种价格优惠；
（4）借助东南集团采购的规模量，享受钢厂优先排产、优先交割发运等服
务，提高运输效率。以唐钢为例，2019 年东南集团向其采购量达 20 万吨以上量
级，成为唐钢一类大客户，享有唐钢对一类大客户的优先排产绿色通道政策、优
先码头仓库仓储、交割发运等服务。
因此，公司向东南集团关联采购是公司业务发展及生产经营的正常所需，符
合公司和全体股东的利益。
2、公司向东南集团采购商品金额较高的合理性
（1）公司生产所需原材料规格型号繁多且工程原材料需求急迫，需要向钢
贸公司采购钢材
6-20-1-50
我国钢材交易长期以来处于钢厂主导的卖方市场，钢厂具有强计划性的“大
生产”特点，单批产量高、销量大，会更注重维护与有稳定采购需要的大型钢贸
公司、大型机械生产企业、大型建筑建材制造企业的直接合作。公司每年有较大
体量钢材采购，但因公司生产所需钢材具备品质要求高、细分规格多、定制化等
特征，而不同钢厂的生产侧重和生产排期有所不同，向单一钢厂采购不能满足公
司日常生产中对多品种钢材的采购需求。因此公司需要向多家钢厂直接采购钢
材，或通过钢贸企业采购不同钢厂生产的钢材。
向钢贸企业采购与直接向钢厂采购相比，存在如下优势：①钢贸企业与多家
钢厂或上游大型贸易商建立合作，能向客户提供多厂家多种规格型号的不同产
品；②因采购品种多、需匹配合适的钢厂排产时间等因素，公司向单一钢厂的采
购量有限，向钢厂直接采购议价能力不强，而直接向钢材贸易商采购，由于采购
规模占钢材贸易商销量比重较高，更具备议价能力；③钢材生产厂商优先保障单
次订货量更大客户的生产排期，公司直接向钢厂采购会受制于钢厂的生产安排，
而贸易商配置多钢厂和多贸易商的钢材供货资源，并可以通过集合大量客户同一
型号需求来调解供应，向贸易商采购更能保证供货时效性及稳定性。因此，尽管
公司钢材采购规模可以与部分钢厂直接交易，但基于保障供应、成本、采购周期
等因素考虑，公司依然需要向钢贸企业采购大量钢材，符合行业特征。
（2）通过钢材集中采购平台采购有助于提升公司盈利能力
公司深耕钢结构主业，在公司钢结构业务规模稳定发展的情况下，保证钢结
构业务质量、提高钢结构业务盈利能力成为公司重点目标。考虑到钢材是公司的
主要原材料，保证钢材供应并控制钢材采购成本是稳定发展并提升盈利能力的重
要路径。基于如下原因公司采用向东南集团采购方式优化钢材采购模式：
① 东南集团大宗商品贸易的资源优势
除公司外，东南集团及其关联方旗下还有金属薄板、新材料、物业等业务板
块，有一定规模的大宗商品采购需求。通过多年来钢铁行业产业链相关业务发展，
东南集团积累了钢铁产业经验和资源，具备丰富的大宗贸易资源优势，能对接和
整合大宗商品需求，做大贸易规模。
华东地区是全国钢材流通和消费的主要集中地区，公司所在的杭州绍兴交界
6-20-1-51
地区有多家大型钢结构上市公司和众多中小钢结构公司，围绕钢结构上下游配套
产业链已形成产业集聚效应，钢材大宗商品贸易活跃、供需量大，从事大宗贸易
具备区域优势。
基于上述优势，2018 年下半年起东南集团打造钢材的集中采购平台，对接
大宗贸易资源并做大规模，公司逐步通过向集团采购方式达到优化钢材供应并控
制钢材采购成本的目的。
目前，除东南网架外，东南集团钢材贸易已积累了较大的客户群体。随着东
南集团钢材采购总量的扩大，东南集团在钢材市场上的议价能力也逐步提升。
② 自建平台从事贸易业务不符合公司的战略发展方向
公司聚焦钢结构主业，致力于提高公司盈利能力及整体运营效率，钢材为公
司钢结构业务的主要原材料，控制钢材价格和保障稳定供应对公司生产经营有重
要意义。公司为降低采购成本做了大量的工作，也较好地实现了价格管控，但因
向单一厂商采购量有限，难以享受供应商更优惠的采购政策。拓展钢材贸易业务
是增大向单一钢厂采购量的有效方式，但贸易业务毛利率低，从事贸易业务不符
合公司聚焦钢结构主业的发展战略目标，不利于提高公司整体盈利水平，因此公
司不通过自身作为集中采购平台的方式优化钢材采购模式。
③ 向东南集团采购能优先保障公司钢材供应，实现双方共赢
东南集团建立钢材集中采购平台，通过做大钢材贸易平台规模，增强与钢厂
的议价能力，以获取规模优势和价格优势。公司向东南集团采购钢材，既能享受
集中采购平台的规模优势和价格优势，东南集团又优先保证公司的钢材供应，充
分利用了东南集团拥有的资源和主业优势。
此外，通过东南集团采购原材料，发行人能将更多的资源投入到生产、业务
开拓、研发领域，提升公司生产经营效率，有助于公司做大做强钢结构主业，实
现资源优化利用。
综上所述，公司钢材需求种类的多样化和钢铁行业采购特征，使得公司需要
向贸易商采购大量钢材，而东南集团作为钢材贸易平台进行集中采购，能在打造
规模优势的同时又优先保障公司钢材需求，有助于提升公司综合盈利能力；同时
采购金额较大与公司的钢结构业务规模相匹配，报告期内公司钢结构业务主营业
6-20-1-52
务成本分别为 568,663.81 万元、672,463.46 万元和 779,332.47 万元，钢材成本
占主营业务成本比例较高，因此公司向东南集团进行大额商品采购具备商业合理
性。
（三）公司与其他关联方的交易原因及合理性
报告期内，公司向其他关联方采购商品和劳务的发生额分别为 792.49 万元、
2,374.60 万元及 1,922.43 万元，具体采购内容与合理性说明详见下表：
关联方 原因及合理性
浙江东南新 材科 公司及子公司因钢结构业务需要，向东南新材采购光板（镀锌）、镀锌
技有限公司 板，属于偶发性业务，整体采购量不大，系正常商业行为，具有合理性
浙江东南控 股集 公司及子公司因钢结构业务需要，向东南控股集团采购彩卷（镀锌），
团有限公司 属于偶发性业务，整体采购量不大，系正常商业行为，具有合理性
杭州浩天物 业管 公司因日常生产经营需要，向浩天物业购买物业管理服务，系正常商业
理有限公司 行为，具有合理性
公司及子公司向其采购五金配件，其产品品质较好、质量稳定，且价格
杭州敖铭贸易有
公允。公司与其有着长期的业务往来，杭州敖铭实际控制人配偶出任公
限公司
司高管后，作为关联方进行披露，系正常商业行为，具有合理性
杭州全世甜餐饮 公司向其采购食品类产品用于日常节日福利的发放，系偶发性的关联交
管理有限公司 易行为，系正常商业行为，具有合理性
萧山医院系公司所在地区排名靠前的医院，为员工提供年度体检服务。
浙江萧山医院
属于偶发性的交易行为，系正常商业行为，具有合理性
杭州迈动时空科 公司向其采购图文制作服务，系偶发性的关联交易行为，系正常商业行
技有限公司 为，具有合理性
杭州萧山保安高
公司向其采购汽车修理服务，系偶发性的关联交易行为，系正常商业行
级轿车修理有限
为，具有合理性
公司
二、结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交
易定价是否公允
（一）公司向东南集团采购钢板价格公允性分析
公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易决策制度》等规定的程序，包括关联交易提交董事会审议前经独立董事事
先认可，经董事会非关联董事审议通过，相关关联董事回避表决，独立董事发表
独立意见并提交股东大会审议通过，按照证监会、交易所的关联交易披露要求在
临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露。公司还加强独立董事对关联交
易的监督，确保交易价格的公允。
1、公司向东南集团采购的定价依据
6-20-1-53
公司从东南集团采购的钢材主要品种为中厚板、焊管、无缝管、型钢等。报
告期内公 司同东南 集团发生 的关联交 易定价原 则为 ，参 考 “我的 钢铁网 ”
（http://www.mysteel.com）等公开市场实时报价，在东南集团向外采购价格的基
础上，加价 0.5%-2%。上述加价包含东南集团向公司提供的市场监控、组织运输、
市场咨询等综合服务费用和资金成本。公司向东南集团采购定价参考公开市场实
时报价为定价基础。
独立采购模式下，公司需配置多人在钢厂负责货源的组织、产品的发货、运
输和交付，或向各个贸易商询价并对接库存量、交货时间安排。在通过东南集团
采购模式下，公司可以减少人力成本和沟通成本。由东南集团配备了专业、独立
的采购团队，一方面统筹集中采购资源，货源组织效率较高；另一方面为公司提
供市场咨询分析服务，实时关注钢材上游原料价格波动、钢厂调价政策、钢材社
会库存、供需关系等行业信息进行分析和预判，利用价格波动低位锁定采购价格，
最大限度地降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。
以 2020 年 12 月为例，在钢材价格急速上涨、市场钢材货源紧俏的行情下，
东南集团凭借与钢厂建立的良好合作关系，提前与钢厂签下采购订单。东南集团
采购团队预判钢材市场价格将持续上涨并建议公司提前下单备货，有效降低了
2021 年上半年钢厂价格快速上涨对公司生产成本带来的影响，在钢材供不应求
的市场环境下保证了公司原材料供应。
结合中信证券行业分类下的“CS 钢铁-贸易流通”板块上市公司，并查阅“CS
钢铁”板块中非“贸易流通”细分板块上市公司年报披露业务分类中含钢材贸易
的上市公司，有钢材贸易业务的上市公司相应的贸易业务毛利率情况如下：
上市公司 毛利率 数据来源
浙商中拓（000906.SZ） 1.33% 2022 年年度报告
五矿发展（600058.SH） 3.24% 2022 年年度报告
ST 沪科（600608.SH） 4.71% 2022 年年度报告
福然德（605050.SH） 4.87% 2022 年年度报告
杭钢股份（600126.SH） 1.20% 2022 年年度报告
南钢股份（600282.SH） 1.71% 2022 年年度报告
平均 2.84%
6-20-1-54
ST 沪科主营业务以大宗商品贸易为主，主要产品为塑料粒子等化工产品，
兼营有色金属及食用农产品，其中以塑料粒子为主的化工产品占公司业务收入的
比重约为 100.00%，与东南集团钢铁贸易有重大差异。
福然德主营业务系为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商提供完整的
金属板材供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，
以及相应的技术支持服务，故毛利率较高，经营模式与东南集团存在重大差异。
经对比，东南集团集中采购加价 0.5%-2%，与钢贸行业毛利率不存在显著差
异。
2、公司向东南集团采购钢板价格与市场价格的比较分析
报告期内东南集团钢材贸易规模快速增长，最近三年销售给上市公司钢材分
别占东南集团大宗商品销售额的 40.57%、21.14%和 7.88%。随着东南集团钢材
集中采购平台交易量的扩大，东南集团在钢材市场上的议价能力也逐步提升。
报告期内，公司向东南集团采购钢材的价格与市场价格对比如下：
注 1：公开市场报价取自“我的钢铁网”Q345B、Q355B 杭州市场 14mm-20mm 报价，
市场报价为当地市场自提、现款现货、不含装吊费、不含定尺价格。在公开市场价格基础上
考虑实际交易中自提到工厂的费用、票据付款加价因素，得到到厂价格。公开市场报价为市
场实际成交价格的基础，到厂价格更符合行业达成交易、采购入库的实际成本。
注 2：公司采购钢板包含 6mm-40mm 等不同厚度规格，不同厚度之间价格存在差异，
通常厚度在 14mm-30mm 之外为定制板，价格更高，加长定尺也会需要加价，比较时忽略厚
度和定尺差异。
2021 年 4 月-5 月，钢材价格快速上涨且波动较大，公司提前采购的钢材陆
6-20-1-55
续到货导致当期集采价格略低于市场价。总体上看，公司向东南集团采购钢材与
市场到货价格相比具备竞争优势，采购价格公允。
3、公司向东南集团采购钢板价格与向无关联第三方采购价格分析
公司着力于承建重大建筑项目，所采购钢材具备品质要求高、细分规格多、
定制化等特征。报告期内，公司采购的钢材主要品种为中厚板、焊管、无缝管、
型钢等，各个大类下不同的细分规格共近两千种品类，品类繁多且分散，不同品
类直接加总对比的可比性不强。因此，选取公司向东南集团采购的 Q355B 钢板、
Q355B 无缝管等主要钢材品种进行分析，各年度对比品种采购金额占向东南集
团钢材采购总额的 60%以上，具备较强的代表性。
报告期内，公司仍存在部分钢材自行对外采购。选取公司主要采购品种向东
南集团采购价与相应品种向无关联第三方自行采购的价格进行比对，价格及差异
率如下表所示：
2020 年度
品种[注 1]
向东南集团采购单价（元/吨） 自采单价（元/吨） 差异率
Q355B 钢板 3,756.75 3,789.91 0.88%
Q355BZ15 钢板 3,902.95 3,927.54 0.63%
Q355B 无缝管 4,644.16 4,635.47 -0.19%[注 3]
Q355B 焊管 4,328.65 4,389.90 1.41%
Q355C 钢板 3,814.29 3,846.52 0.84%
Q355B 高频 H 型钢 4,250.52 4,291.20 0.96%
合计比例[注 2] 60.04% 0.82%
2021 年度
品种[注 1]
向东南集团采购单价（元/吨） 自采单价（元/吨） 差异率
Q355B 钢板 4,875.52 5,245.56 7.59%
Q355BZ15 钢板 4,818.55 5,382.82 11.71%
Q355C 钢板 4,870.68 4,926.23 1.14%
合计比例[注 2] 72.82% 7.82%
2022 年度
品种[注 1]
向东南集团采购单价（元/吨） 自采单价（元/吨） 差异率
Q355B 钢板 4,519.14 4,527.64 0.19%
合计比例[注 2] 77.75% 0.19%
6-20-1-56
注 1：Q345B 系 GB/T 1591-2008 的名称，GB/T 1591-2018 颁布后，改为 Q355B，故在
数据统计时，将两种名称的钢板一并统计，在数据列报时，统一按照 Q355B 列示。
注 2：合计比例为向东南集团采购对比分析的品种金额占向东南集团采购总金额的比
例。
注 3：公司通过东南集团采购的无缝管根据直径和厚度细分种类多达百余个型号，与公
司自行采购的产品重叠较少。公司自行采购的主要在 159*7.5 到 245*15 的型号范围内，约
占整体自采无缝管的 55%；通过东南集团采购的无缝管主要为大直径类的产品，单价较高，
导致通过东南集团采购的无缝管的整体单价略高于公司自采的整体单价。
2021 年，公司向东南集团采购 Q355B 钢板占向东南集团采购总金额的比例
为 57.84%，公司向东南集团采购 Q355B 钢板的价格与向无关联第三方自行采购
的价格差异率为 7.59%，差异率较大，主要原因系公司在 2020 年 12 月、2021
年初根据市场环境判断钢材市场价格将会上涨，提前向东南集团提出采购需求，
东南集团凭借与钢厂建立的良好合作关系，提前与钢厂签订合同备货 Q355B 等
型号钢板，该部分钢材 2021 年上半年陆续到货，而同期市场价格上涨较多，造
成公司自行采购价格高、向东南集团采购价格低，2021 年采购价格差异率具体
分析如下：
向东南集团采 自采单价 剔除备货后向东南集
品种 差异率 差异率
购单价（元/吨） （元/吨） 团采购单价（元/吨）
Q355B 钢板 4,875.52 5,245.56 7.59% 5,209.10 0.70%
由上表可知，2021 年向东南集团采购 Q355B 钢板与向无关联第三方自行采
购的价格差异率为 7.59%，剔除上述备货钢材的影响，向东南集团采购 Q355B
钢板与向无关联第三方自行采购的价格差异率为 0.70%，2021 年向东南集团采购
Q355B 钢板与向无关联第三方自行采购的价格差异率不大。
2021 年，公司向东南集团采购 Q355BZ15 钢板占向东南集团采购总金额的
比例为 10.72%，向东南集团采购 Q355BZ15 钢板的价格与向无关联第三方自行
采购的价格差异率为 11.71%，主要系 2021 年上半年受上游铁矿石价格大幅上涨、
下游需求旺盛等原因，钢材市场价格短期内急速上行，不同日期相同产品采购价
格的差异明显，导致价格差异率较大，具体分析如下：
时间 向东南集团采购单价（元/吨） 自采单价（元/吨） 差异率
一季度 4,195.46 4,139.87 -1.33%
二季度 4,831.10 6,164.09 27.59%
三季度 5,514.18 5,646.38 2.40%
四季度 5,460.32 5,763.95 5.56%
6-20-1-57
由上表可知，公司向东南集团采购 Q355BZ15 钢板的价格与向无关联第三方
自行采购的价格差异率较大主要系 2021 年二季度差异率较大所致。2021 年二季
度差异率为 27.59%，差异较大，主要原因为：（1）公司二季度自行采购 Q355BZ15
钢板主要集中在 6 月，该批产品对应的市场价格处于 2021 年高点，采购单价较
高，拉高了二季度平均自采单价；（2）公司二季度通过东南集团采购的 Q355BZ15
钢板因交货周期普遍为一季度的订单，导致采购单价较低。上述两重因素叠加影
响导致二季度公司向东南集团采购 Q355BZ15 钢板的价格与向无关联第三方自
行采购的价格差异率较大。
综上，剔除上述钢材备货及 2021 年上半年市场价格剧烈波动的影响，报告
期内公司向东南集团采购钢材价格与向无关联第三方自行采购的价格差异合理，
采购价格公允。
（二）公司与其他关联方采购的公允性分析
报告期内，公司与其他关联方交易的定价依据及公允性见下表列示：
关联方 具体内容、定价依据及公允性
浙江东南新材科 采用逐笔订单履行询价流程，比价后确定供应商并签订采购合同。公司
技有限公司 采购的镀锌板系根据市场价结算，定价公允
浙江东南控股集 采用逐笔订单履行询价流程，比价后确定供应商并签订采购合同。公司
团有限公司 采购的彩卷系根据市场价结算，定价公允
杭州浩天物业管
提供物业服务，按所在物业统一的价格标准进行结算，定价公允
理有限公司
杭州敖铭贸易有 采用逐笔订单履行询价流程，比价后确定供应商并签订采购合同。公司
限公司 采购的五金类系根据市场价结算，定价公允
杭州全世甜餐饮
采购福利商品，根据市场价结算，定价公允
管理有限公司
浙江萧山医院 根据参与体检员工人数和体检项目结算，定价公允
杭州迈动时 空科
根据提供的图文服务，按照市场价结算，定价公允
技有限公司
杭州萧山保 安高
级轿车修理 有限 根据提供的修理服务，按照市场价结算，定价公允
公司
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅东南集团采购合同，查询我的钢铁网（http://www.mysteel.com）等
公开市场报价，比对公司从东南集团采购的钢材价格与市场价格趋势；
6-20-1-58
2、访谈公司高级管理人员、东南集团相关人员，了解交易定价依据，并复
核关联交易定价；
3、获取并检查报告期内公司与关联方之间关联交易相关统计数据，查阅公
司与无关联第三方的交易情况及市场价格，对关联交易价格的公允性进行核查；
4、查阅《公司章程》、《关联交易决策制度》等内部制度，查阅公司报告期
内与关联交易相关的独立董事意见、董事会和股东大会会议文件及公告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内关联交易符合公司生产经营业务需要，东南集团作为钢材贸易
平台进行集中采购，能在打造规模优势的同时又优先保障公司钢材需求，有助于
提升公司综合盈利能力，且采购金额较大与公司的钢结构业务规模相匹配，关联
方采购商品和劳务金额较高具有合理性；
2、公司关联交易符合市场化原则，交易定价依据合理，剔除上述钢材备货
及 2021 年上半年市场价格剧烈波动的影响，公司向东南集团采购钢材价格与向
无关联第三方自行采购的价格差异合理，采购价格公允。
【问题七】
申请人报告期期末持有大量货币资金和交易性金融资产。请申请人：（1）
补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被
关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货
币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用
受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金和交易性金融资产的具体存放情况
1、货币资金、交易性金融资产具体构成情况
6-20-1-59
报告期各期末，公司货币资金及交易性金融资产构成如下：
单位：万元
列报科目 明细 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
库存现金 2.28 2.27 4.82
银行存款 92,649.57 192,976.09 83,225.56
货币资金
其他货币资金 69,732.62 75,147.64 64,956.61
小计 162,384.47 268,126.00 148,186.99
交易性金
结构性存款 - 5,084.00 8,052.55
融资产
合计 162,384.47 273,210.00 156,239.54
报告期内，公司的货币资金主要系银行存款和其他货币资金，其中其他货币
资金主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金等，属于使用受限的货币资金。报
告期内，公司持有的交易性金融资产为结构性存款。
2、货币资金具体存放情况
报告期内，公司重视货币资金管理，严格控制资金风险，对资金管理相关制
度进行持续完善，加强对货币资金管理的内部控制。库存现金主要存放于公司财
务部保险柜内；银行存款主要存放于公司各开户银行；其他货币资金主要为存放
于公司各开户银行的保证金等。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司银行存款、其他货币资金具体存放情况如下
表所示：
单位：万元
项目 存放机构 账户余额 比例
银行存款 农业银行 19,549.88 21.11%
银行存款 建设银行 7,135.91 7.71%
银行存款 光大银行 6,769.75 7.31%
银行存款 工商银行 6,452.19 6.96%
银行存款 华夏银行 6,336.10 6.84%
银行存款 杭州银行 4,991.63 5.39%
银行存款 交通银行 4,689.68 5.06%
银行存款 兴业银行 4,566.15 4.93%
银行存款 上海农商行 4,014.31 4.33%
6-20-1-60
项目 存放机构 账户余额 比例
银行存款 民生银行 4,013.69 4.33%
银行存款 浦发银行 2,879.13 3.11%
银行存款 广发银行 2,830.05 3.05%
银行存款 中国银行 2,799.12 3.02%
银行存款 南京银行 2,628.39 2.84%
银行存款 邮储银行 2,505.13 2.70%
银行存款 中信银行 2,345.93 2.53%
银行存款 杭州联合银行 2,000.96 2.16%
银行存款 浙江农商行 1,602.60 1.73%
银行存款 招商银行 1,497.34 1.62%
银行存款 绍兴银行 1,106.76 1.19%
银行存款 上海银行 1,003.99 1.08%
银行存款 其他银行 930.88 1.00%
小计 92,649.57 100.00%
其他货币资金 民生银行 15,317.03 21.96%
其他货币资金 光大银行 9,494.14 13.61%
其他货币资金 平安银行 7,214.30 10.35%
其他货币资金 杭州银行 5,473.46 7.85%
其他货币资金 兴业银行 4,718.02 6.77%
其他货币资金 浦发银行 4,117.69 5.91%
其他货币资金 广发银行 3,939.10 5.65%
其他货币资金 中国银行 3,834.57 5.50%
其他货币资金 杭州联合银行 3,467.83 4.97%
其他货币资金 成都银行 3,297.20 4.73%
其他货币资金 建设银行 3,056.75 4.38%
其他货币资金 北京银行 2,881.69 4.13%
其他货币资金 交通银行 2,160.96 3.10%
其他货币资金 其他银行[注 1] 759.17 1.09%
其他货币资金 移动支付账户[注 2] 0.71 0.00%
小计 69,732.62 100.00%
注 1：由于公司及其子公司的银行账户较多，账户余额在 1,000.00 万元以下的货币资金
具体存放信息合并列示于“其他银行”内，下同。
注 2：第三方移动支付机构包含支付宝及微信财付通，下同。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司银行存款、其他货币资金具体存放情况如下
6-20-1-61
表所示：
单位：万元
项 目 存放机构 账户余额 比例
银行存款 中国银行 51,557.58 26.72%
银行存款 建设银行 33,016.30 17.11%
银行存款 工商银行 27,296.76 14.15%
银行存款 农业银行 25,360.35 13.14%
银行存款 浙商银行 20,557.74 10.65%
银行存款 浦发银行 7,077.53 3.67%
银行存款 交通银行 4,326.76 2.24%
银行存款 上海农商行 3,022.25 1.57%
银行存款 邮储银行 3,014.59 1.56%
银行存款 广发银行 2,986.17 1.55%
银行存款 成都银行 2,647.08 1.37%
银行存款 北京银行 2,073.40 1.07%
银行存款 上海银行 2,000.06 1.04%
银行存款 光大银行 1,846.28 0.96%
银行存款 民生银行 1,392.83 0.72%
银行存款 华夏银行 1,149.96 0.60%
银行存款 招商银行 1,097.23 0.57%
银行存款 其他银行 2,553.22 1.32%
小 计 192,976.09 100.00%
其他货币资金 浦发银行 16,945.39 22.55%
其他货币资金 民生银行 16,808.42 22.37%
其他货币资金 光大银行 7,041.99 9.37%
其他货币资金 农业银行 6,828.43 9.09%
其他货币资金 中国银行 5,920.45 7.88%
其他货币资金 上海农商银行 3,705.07 4.93%
其他货币资金 广发银行 3,318.38 4.42%
其他货币资金 成都银行 2,798.09 3.72%
其他货币资金 建设银行 2,793.97 3.72%
其他货币资金 兴业银行 2,196.92 2.92%
其他货币资金 江苏银行 2,143.00 2.85%
其他货币资金 北京银行 1,875.00 2.50%
6-20-1-62
项 目 存放机构 账户余额 比例
其他货币资金 杭州银行 1,710.00 2.28%
其他货币资金 其他银行 1,059.25 1.41%
其他货币资金 移动支付账户 3.27 0.00%
小 计 75,147.64 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，公司银行存款、其他货币资金具体存放情况如下
表所示：
单位：万元
项 目 存放机构 账户余额 比例
银行存款 工商银行 27,169.02 32.65%
银行存款 农业银行 10,266.86 12.34%
银行存款 民生银行 6,979.93 8.39%
银行存款 中国银行 5,799.78 6.97%
银行存款 浦发银行 5,248.03 6.31%
银行存款 邮储银行 5,111.66 6.14%
银行存款 北京银行 4,082.93 4.91%
银行存款 招商银行 3,022.17 3.63%
银行存款 交通银行 3,012.98 3.62%
银行存款 中信银行 2,705.07 3.25%
银行存款 建设银行 1,767.14 2.12%
银行存款 广发银行 1,479.19 1.78%
银行存款 萧山农商行 1,438.60 1.73%
银行存款 华夏银行 1,190.86 1.43%
银行存款 成都农商行 1,009.55 1.21%
银行存款 其他银行 2,941.79 3.53%
小 计 83,225.56 100.00%
其他货币资金 民生银行 13,465.22 20.73%
其他货币资金 光大银行 11,151.18 17.17%
其他货币资金 江苏银行 9,300.00 14.32%
其他货币资金 杭州联合银行 6,470.67 9.96%
其他货币资金 浦发银行 5,668.01 8.73%
其他货币资金 中国银行 4,284.48 6.60%
其他货币资金 建设银行 3,884.75 5.98%
6-20-1-63
项 目 存放机构 账户余额 比例
其他货币资金 兴业银行 3,833.95 5.90%
其他货币资金 成都农商银行 3,031.29 4.67%
其他货币资金 北京银行 1,874.93 2.89%
其他货币资金 浙商银行 1,623.32 2.50%
其他货币资金 其他银行 368.81 0.57%
小 计 64,956.61 100.00%
3、交易性金融资产的存放情况
报告期内交易性金融资产为结构性存款，存放于银行。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司无交易性金融资产。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产的具体存放情况如下表所示：
单位：万元
项 目 存放机构 账户余额 比例
“联盈宝”系列 JC210012 期结构性存款 杭州联合银行 5,084.00 100.00%
小 计 5,084.00 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产的具体存放情况如下表所示：
单位：万元
项 目 存放机构 账户余额 比例
“联盈宝”系列 JG20002 期结构性存款 杭州联合银行 3,052.55 37.91%
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇
平安银行 5,000.00 62.09%
率）2020 年 18702 期人民币产品
小 计 8,052.55 100.00%
（二）使用受限的货币资金、交易性金融资产情况
报告期各期末，公司使用受限的货币资金为银行承兑汇票保证金、银行保函
保证金、信用证保证金、用于担保的定期存款、农民工预储账户资金、ETC 保
证金、司法涉诉冻结的银行存款等，公司使用受限的交易性金融资产为用于票据
担保的结构性存款，其具体情况如下表所示：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司受限的货币资金、交易性金融资产具体情况
如下表所示：
6-20-1-64
单位：万元
项 目 明 细 受限类型 受限金额
货币资金 银行存款 司法涉诉冻结 1,012.38
货币资金 其他货币资金 ETC 保证金 1.80
货币资金 其他货币资金 银行承兑汇票保证金 64,416.18
货币资金 其他货币资金 银行保函保证金 5,163.93
货币资金 其他货币资金 农民工预储账户资金 150.00
小 计 70,744.29
受限资金占期末货币资金及交易性金融资产金额比例 43.57%
截至 2021 年 12 月 31 日，公司受限的货币资金、交易性金融资产具体情况
如下表所示：
单位：万元
项 目 明 细 受限类型 受限金额
货币资金 银行存款 司法涉诉冻结 482.87
货币资金 其他货币资金 银行承兑汇票保证金 63,300.78
货币资金 其他货币资金 用于担保的定期存款 5,826.02
货币资金 其他货币资金 银行保函保证金 4,497.36
货币资金 其他货币资金 信用证保证金 1,378.61
货币资金 其他货币资金 农民工预储账户资金 140.00
货币资金 其他货币资金 ETC 保证金 1.60
交易性金融资产 结构性存款 票据担保 5,084.00
小 计 80,711.24
受限资金占期末货币资金及交易性金融资产金额比例 29.54%
截至 2020 年 12 月 31 日，公司受限的货币资金、交易性金融资产具体情况
如下表所示：
单位：万元
项 目 明 细 受限类型 受限金额
货币资金 其他货币资金 银行承兑汇票保证金 45,516.39
货币资金 其他货币资金 银行保函保证金 14,179.67
货币资金 其他货币资金 结构性存款质押 3,717.48
货币资金 其他货币资金 司法涉诉冻结 1,473.08
货币资金 其他货币资金 农民工预储账户资金 70.00
交易性金融资产 结构性存款 票据担保 3,052.55
6-20-1-65
项 目 明 细 受限类型 受限金额
交易性金融资产 结构性存款 票据担保 5,000.00
小 计 73,009.16
受限资金占期末货币资金及交易性金融资产金额比例 46.73%
（三）货币资金不存在关联方资金占用的情形
报告期内，会计师已出具天健审[2023]4211 号、天健审[2022]2109 号、天
健审[2021]298 号年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说
明，确认各年不存在非经营性资金往来和占用情况。
报告期内，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，独立支配资金，不存
在与控股股东及其关联方共用银行账户的情形，公司与控股股东及其关联方不存
在非经营性资金往来，公司与关联方的应收账款、其他应收款、预付账款均系日
常经营性资金往来。公司与关联方的经营性资金往来主要内容如下：
1、截至 2022 年 12 月 31 日
单位：万元
关联方名称 类别 账面余额 形成原因
浙江东南新材科技有限公司 应收账款 16.48 采购材料
杭州萧山东南科创园管理有限公司 其他应收款 2.93 押金
浙江萧山医院 应收账款 4.59 建筑施工
2、截至 2021 年 12 月 31 日
单位：万元
关联方名称 类别 账面余额 形成原因
杭州亚马逊置业有限公司 应收账款 142.71 建筑施工
杭州浩天物业管理有限公司 应收账款 14.21 建筑施工
杭州期颐嘉园健康管理有限公司 应收账款 8.12 建筑施工
杭州萧山东南科创园管理有限公司 其他应收款 2.93 押金
浙江萧山医院 应收账款 2.70 建筑施工
3、截至 2020 年 12 月 31 日
单位：万元
关联方名称 类别 账面余额 形成原因
杭州亚马逊置业有限公司 应收账款 1,059.00 建筑施工
6-20-1-66
关联方名称 类别 账面余额 形成原因
浙江萧山医院 应收账款 123.54 建筑施工
浙江东南控股集团有限公司 预付账款 103.20 采购材料
浙江东南新材科技有限公司 预付账款 10.55 采购材料
（四）报告期内公司货币资金与利息收入的匹配情况
报告期内，公司的利息收入主要来源于银行存款和其他货币资金产生的利
息。报告期内，公司货币资金与利息收入的匹配情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
货币资金平均余额 215,255.24 148,962.16 132,513.51
利息收入 2,341.69 1,291.81 1,490.34
平均存款利率 1.09% 0.87% 1.12%
注：货币资金平均余额=货币资金年初年末余额平均值；2021 年存款平均余额已剔除
2021 年 12 月底到位的前次非公开发行股票募集资金金额。
报告期内，公司货币资金的平均存款利率分别为 1.12%、0.87%和 1.09%。
根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款、一年期存款和
三年期存款的基准利率分别为 0.35%、1.30%、1.50%和 2.75%。发行人根据资金
使用时间规划合理安排资金的存放方式和存放周期等，银行存款平均余额对应的
存款利率均处于中国人民银行的活期存款和半年期存款的存款基准利率区间内，
即处于 0.35%-1.30%之间。因此报告期内公司平均存款利率水平合理，符合公司
货币资金的结构特征，与利息收入相匹配。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理
性
（一）大额货币资金的持有和使用计划
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人货币资金为 162,384.47 万元，主要由银行
存款和其他货币资金构成。扣除使用受限和募集资金账户的资金后，公司可自由
支配的现金为 88,813.65 万元，具体如下表所示：
单位：万元
货币资金项目 金 额
货币资金① 162,384.47
6-20-1-67
货币资金项目 金 额
使用受限资金② 70,744.29
募集资金专户余额③ 2,826.53
公司可自由支配资金①-②-③ 88,813.65
公司大额货币资金使用计划如下：1、随着业务规模逐年扩大，公司需要补
充一定规模的营运资金；2、筹资活动现金流储备；3、稳定的股东回报。
具体情况如下：
1、公司未来三年营运资金需求
公司持有货币资金主要用于满足日常经营所需流动资金。以公司 2022 年度
的营业收入为基数，运用销售百分比法测算 2023 年-2025 年流动资金需求，预
计 2023 年-2025 年的营运资金需求为 57,881.98 万元。具体测算过程详见本反
馈意见回复之“问题五”之“一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数
额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资
金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求”。
2、筹资活动现金流储备
为适应逐渐扩大的经营规模，公司在报告期内扩大了融资规模。报告期各期，
公司筹资活动产生的现金流如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
吸收投资收到的现金 125.00 118,884.68 35,794.97
取得借款收到的现金 380,801.90 349,806.45 290,851.24
收到其他与筹资活动有关的现金 - 5.00 1,800.00
筹资活动现金流入小计 380,926.90 468,696.13 328,446.21
偿还债务支付的现金 380,833.00 268,054.54 232,557.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,698.18 15,646.11 11,019.76
支付其他与筹资活动有关的现金 1,054.74 1,580.09 13,030.26
筹资活动现金流出小计 403,585.92 285,280.74 256,607.03
筹资活动月均支出 33,632.16 23,773.40 21,383.92
筹资活动产生的现金流量净额 -22,659.02 183,415.39 71,839.18
根据上表，公司近年筹资活动月均支出大幅增长，从 2020 年月均 21,000.00
6-20-1-68
万元左右的还款预算，2022 年度增加至 33,000.00 万元左右。整体来看，报告
期内公司筹资活动产生的现金流入金额较大，主要系借款融资规模扩大，未来需
要增加月还款资金储备以保持良好的流动性。
3、未来三年稳定的股东回报
报告期内，具体分红情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于母公司股东的净利润 29,066.86 49,288.57 27,081.25
现金分红（含税） 11,495.98 11,495.98 2,749.82
以其他方式（如回购股份）现金分红
- - 13,001.08[注]
的金额
现金分红总额（含其他方式） 11,495.98 11,495.98 15,750.89
当年现金分红占归属于上市公司股东
39.55% 23.32% 58.16%
的净利润的比例
注：公司于 2020 年 3 月 9 日召开的第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五
次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金
或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后期实施股权激励计划或
员工持股计划。2021 年 2 月 5 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止
回购公司股份的议案》。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，累
计回购股份数量为 15,951,546 股，占公司目前总股本的 1.37%，最高成交价为 10.39 元/股，
最低成交价为 7.03 元/股，成交总金额为 130,010,755.22 元（不含交易费用）。
报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益
的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等
有关规定，确定合理的股利分配方案、利润分配政策，与公司每股收益及财务状
况相匹配。公司原则上每年进行一次利润分配，未来董事会将继续综合考虑公司
经营状况拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同
时，与全体股东共享公司阶段性成果。
公司 2022 年度营业收入为 1,206,443.46 万元，总资产为 1,752,444.78 万
元，营业收入和总资产体量较大，公司持有的 88,813.65 万元可自由支配货币资
金占 2022 年度营业收入和 2022 年末总资产的比例分别为 7.36%和 5.07%，占比
较低，为保持公司的持续健康运转，保有一定规模的可自由支配货币资金具有必
要性、合理性。
6-20-1-69
（二）本次募集资金规模的合理性
1、同行业上市公司部分再融资情况
单位：万元
拟投入扣除发行
公司 募资年份 募资类型 募投项目 投资总额 费用后的实际募
集资金
六安技师学院综合型产教融合市
92,895.45 82,000.00
级示范实训基地（第二校区）项目
发行 长江精工智能制造产业园项目 75,490.00 60,000.00
2022 年
可转债
补充流动资金 58,000.00 56,692.62
合 计 226,385.45 198,692.62
精工
钢构 绍兴国际会展中心一期 B 区工程
216,740.50 60,000.00
EPC 项目
绍兴南部综合交通枢纽建设工程
非公开发 28,625.83 10,000.00
2020 年 施工总承包项目
行股票
补充流动资金 30,000.00 28,989.19
合 计 275,366.33 98,989.19
九里安置区装配式建筑深化设计
90,747.03 44,393.71
施工总承包项目
富煌 非公开发
2020 年 补充流动资金 19,650.00 19,650.00
钢构 行股票
合 计 110,397.03 64,043.71
报告期内，同行业上市公司精工钢构积极通过资本市场融资以扩充资本实
力，保障日常经营需求，优化资本结构以及推动工程项目建设，2022 年发行可
转债，实际募得资金 198,692.62 万元，与发行人本次向不特定对象发行可转债的
募资规模相近。为了适应业务的快速发展及激烈的竞争环境，公司需保持工程项
目拓展和持续盈利能力。公司需要通过本次发行可转债融资进行项目施工投入和
资金储备，巩固公司主营业务，为未来持续盈利提供保障，从而提升公司的核心
竞争力。
2、公司本次募投项目情况
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万
元，扣除发行费用后拟用于以下三个项目：
单位：万元
序号 项 目 投资总额 拟利用募集资金
1 杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目 174,858.95 60,000.00
6-20-1-70
序号 项 目 投资总额 拟利用募集资金
2 萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包项目 171,794.81 90,000.00
3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合 计 396,653.76 200,000.00
上述募投项目具有明确资金使用计划和用途，自有或自筹资金先行投入和预
计投资金额详见本反馈意见回复之“问题五”之“一、本次募投项目具体投资数
额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求”。
综上，公司预计资金缺口仍然较大，可实际自由支配的货币资金难以满足本
次募投项目全部项目资金的需要。若公司本次募投项目所需资金全部采用纯债权
融资的方式获得，将增加公司的财务风险及偿债压力，相关的财务费用亦将对公
司经营业绩造成不利影响，不利于公司的长期稳健发展。同时，本次募集资金的
补充流动资金将用于日常营运资金需求，可在一定程度上满足公司发展过程中产
生的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体
竞争力。公司本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务展开，募集资金规
模经过严格、科学的测算，募集资金规模合理。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司货币资金及理财产品相关的内部控制制度；
2、取得并核查公司及子公司已开立银行账户清单、报告期内银行存款明细
账，抽查公司主要银行账户对账单；
3、取得并查阅银行理财产品、结构性存款等投资协议；
4、实施银行函证，询证各期末的货币资金余额、结构性存款、资金使用受
限情况等信息；
5、获取发行人与关联方的期末往来余额明细，确认是否属于非经营性资金
占用；
6、取得报告期内财务费用明细表、投资收益明细表，结合货币资金余额及
结构性存款余额，分析利息收入与货币资金余额的匹配性；
6-20-1-71
7、获取发行人货币资金的持有和使用计划，与同行业上市公司近期再融资
规模进行对比，分析本次募集资金规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，发行人货币资金主要存放于银行；公司使用权受限的货币资
金为涉诉冻结的银行存款及其他货币资金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保
证金、保函保证金、农民工工资保证金、信用证保证金、ETC 保证金等，除上
述情况外，货币资金不存在受限的情形；发行人交易性金融资产主要为结构性存
款，使用权受限原因主要为票据担保；发行人货币资金不存在被关联方资金占用
的情形；货币资金与利息收入具有匹配性；
2、公司在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑了公司
可支配的货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，公司自有资金难以满足
未来资金支出的需求，需要通过对外融资的方式实现项目建设，故本次募集资金
规模具有合理性。
【问题八】
申请人报告期内应收账款余额较高，请申请人补充说明：（1）结合业务模
式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收账款金额较高的原因
及合理性。（2）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、期后回款、
可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。（3）与房地产公司相关的应
收账款，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款风险或减值风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收
账款金额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额占总资产比重情况如下：
6-20-1-72
单位：万元
2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 499,262.98 28.49% 385,184.28 22.46% 315,316.57 23.10%
报告期内，公司应收账款余额逐年增长，主要原因系公司业务规模不断扩大。
2022 年末应收账款余额较 2021 年末增长 29.62%，原因系业务量增加，公司 2022
年钢结构业务收入较上年同期增长 15.64%，另一方面系 2022 年宏观经济下行，
客户短期资金支付压力较大，加上交通运力及人员流动不足，导致项目验收、
回款推进难度增加。
公司应收账款余额较大是由建筑施工行业特点所决定的。首先，大型基础设
施工程及公共建筑的施工，具有施工合同金额大、工程周期长、结算手续繁琐和
结算时间长的特点。随着项目推进，工程进度款、决算款项、质保金等均会构成
大额的应收账款。其次，工程合同总收入中有一定比例的质保金，一般要在工程
竣工决算完成后较长时间才能收回，因而也对企业的资金周转造成一定的压力。
再次，公司分包业务在全部业务中占比较高，部分分包业务需总包方全部工程完
成竣工决算后方能收款，这也在一定程度上导致期末应收账款增加。
报告期内，公司整体信用政策与同行业上市公司相比不存在重大差异，具体
细节差异在进度款项支付比例、质保金比例及质保期限等方面。
可比公司 信用政策
钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前通常的钢结构业务的收
款进度为：合同签约后业主支付合同额的 10%-30%预付款，施工过程中按
精工钢构 合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合
同额的 70%-85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的 95%-98%左右，剩
余部分作为质保金在决算后 1-2 年内支付
应收账款结算模式如下：
A、对于钢结构产品的销售业务（无安装工程），在签订销售订单时，客户
一般预付 10%-30%的货款。在产品发货前，一般要求客户结清货款，对信
鸿路钢构
用记录良好、回款情况及时、资金实力强的优质客户，给予一定的信用期；
B、对于工程施工项目，由于工程项目工期和货款结算周期时间较长，工程
结束后往往还需要预留一部分的质保金（一般 1～2 年）
根据公司与发包方的合同约定，关于工程款结算方式一般为：合同签订后
至工程开工时，对于合同中约定需要甲方（业主）预先支付工程款的，公
司通常按照合同总金额的一定比例收取预收款；项目施工过程中，工程进
东南网架 度款根据工程进度在确认工程量后按月支付，通常按已完工工程量支付
65%-80%工程进度款；最终竣工决算后，累计收款将达到合同总额的 95%左
右；保修期从工程实际竣工之日算起，责任期（通常为 1-3 年）满后全额付
给公司。
6-20-1-73
注：杭萧钢构、富煌钢构未公开披露其结算信用政策。
同行业上市公司的应收账款及合同资产占总资产的比重如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目 应收账款与合同资
应收账款 合同资产 应收账款占比
产之和占比
杭萧钢构 223,482.75 546,578.30 16.04% 55.27%
精工钢构 262,074.71 763,592.95 11.96% 46.81%
鸿路钢构[注] - - - -
富煌钢构 298,596.01 429,221.62 27.00% 65.82%
平均 261,384.49 579,797.63 18.33% 55.97%
发行人 499,262.98 481,981.27 28.49% 55.99%
2021 年 12 月 31 日
项目 应收账款与合同资
应收账款 合同资产 应收账款占比
产之和占比
杭萧钢构 145,121.02 468,399.53 12.35% 52.20%
精工钢构 230,102.53 619,094.10 12.54% 46.26%
鸿路钢构[注] - - - -
富煌钢构 270,120.90 344,703.86 26.79% 60.98%
平均 215,114.82 477,399.17 17.22% 53.14%
发行人 385,184.28 411,451.98 22.46% 46.45%
2020 年 12 月 31 日
项目 应收账款与合同资
应收账款 合同资产 应收账款占比
产之和占比
杭萧钢构 105,717.70 329,921.81 11.79% 48.59%
精工钢构 205,745.44 476,872.39 13.02% 43.18%
鸿路钢构[注] - - - -
富煌钢构 244,420.67 197,271.89 27.02% 48.83%
平均 185,294.60 334,688.70 17.28% 46.87%
发行人 315,316.57 291,792.26 23.10% 44.48%
注：可比公司中鸿路钢构经营模式与公司存在差异，其以钢结构生产制作为主，建筑施
工业务占比较低，此处不予比较。
报告期内，公司应收账款占总资产比重分别为 23.10%、22.46%和 28.49%，
均高于行业平均水平，与富煌钢构基本一致。
公司营业收入和应收账款确认原则如下：
6-20-1-74
根据新收入准则的规定，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该
段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应
当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
公司钢结构业务收入主要来自于根据履约进度在一段时间内确认的建造合
同。公司从自身业务考虑，以监理方或客户确认的完工进度单列示的工作量情况
确定履约进度，根据履约进度确认收入：
借：合同资产
贷：主营业务收入
期末公司以完工进度单中列示的工作量情况按合同约定与总包方或业主方
结算月进度款：
借：应收账款
贷：合同资产
贷：应交税费-增值税
根据新收入准则的规定，企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间
的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。企业拥有的、无条件（即仅取
决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示。合同资产，
是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之
外的其他因素。应收账款是无条件收取合同对价的权利，公司仅随着时间的流逝
即可收款，仅承担信用风险。而合同资产并不是一项无条件收款权，而是一种有
条件的收款权，该收取合同对价的权利除了时间流逝之外，还取决于其他条件，
如履约义务执行情况等。
综上所述，公司的应收账款余额反映公司经客户认可的已履行但未支付的工
程款项，合同资产的余额反映公司已完工但尚未结算的款项，应收账款和合同资
产科目均核算企业向客户转让商品服务而有权收取对价的权利，同时考虑应收账
款和合同资产更有利于分析公司的营运能力。
报告期内，公司应收账款和合同资产之和占总资产的比重分别为 44.48%、
46.45%和 55.99%，同行业可比公司的平均占比分别为 46.87%、53.14%和 55.97%。
6-20-1-75
公司占比处于合理范围内。
综上，公司应收账款余额较大具备合理性，符合行业特征和业务模式，信用
政策与同行业可比公司不存在重大差异。
二、结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、期后回款、可比公
司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性
（一）应收账款账龄
报告期各期末，公司应收账款账龄分布如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 372,739.53 61.42% 277,865.43 58.91% 249,161.29 63.78%
1-2 年 107,755.97 17.76% 100,200.91 21.24% 51,726.51 13.24%
2-3 年 60,545.41 9.98% 36,539.96 7.75% 32,139.83 8.23%
3-4 年 25,948.25 4.28% 23,193.86 4.92% 19,592.84 5.02%
4-5 年 14,846.78 2.45% 8,762.87 1.86% 19,792.48 5.07%
5 年以上 24,949.53 4.11% 25,090.97 5.32% 18,216.02 4.66%
合计 606,785.47 100.00% 471,654.00 100.00% 390,628.98 100.00%
报告期内，公司的应收账款账龄主要在 3 年以内。报告期各期末，账龄在 3
年以内的应收账款余额占比分别为 85.25%、87.90%和 89.16%，占比稳定且符合
同行业上市公司应收账款账龄分布特征。
同行业可比公司中 3 年以内应收账款余额占比情况如下：
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
杭萧钢构 87.53% 82.14% 72.94%
精工钢构 75.39% 77.83% 78.70%
鸿路钢构 84.56% 81.95% 77.70%
富煌钢构 89.32% 89.31% 88.18%
平均数 84.20% 82.81% 79.38%
发行人 89.16% 87.90% 85.25%
6-20-1-76
（二）应收账款周转率
基于公司的行业特点和业务模式，应收账款和合同资产科目均用于核算公司
向客户转让商品服务而有权收取对价的权利，因此在分析应收账款周转率时，将
应收账款和合同资产一并考虑更为合理。报告期内，公司及同行业上市公司的应
收账款周转率计算如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
杭萧钢构 1.41 1.78 1.97
精工钢构 1.65 1.95 1.72
鸿路钢构[注] - - -
富煌钢构 0.71 1.08 0.97
平均周转率 1.26 1.60 1.55
发行人 1.04 1.19 1.18
注 1：可比公司中鸿路钢构经营模式与公司存在差异，其以钢结构生产制作为主，建筑
施工业务占比较低，此处不予比较。
注 2：上表中应收账款周转率均合并考虑合同资产后计算所得。
报告期内，公司的应收账款周转率分别为 1.18、1.19 和 1.04，略低于可比
公司平均水平，高于富煌钢构，各期应收账款周转率基本保持稳定。公司应收账
款周转率低于杭萧钢构和精工钢构等可比公司，主要与合同及客户行业特点相
关。首先，各公司项目所处的阶段与具体合同约定的结算进度均不一致，导致应
收账款确认时点不一致；其次，各公司的客户行业分布不同也会产生一定影响，
部分客户较强势，合同确定的付款期及自身付款审批流程长，回款周期较其他行
业项目更长，导致公司应收账款周转率较低。
（三）坏账准备计提政策
公司对应收款项组合采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例与同行业可比
公司比对情况如下：
项 目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
杭萧钢构 5% 15% 30% 50% 80% 100%
精工钢构 5% 10% 30% 50% 80% 100%
鸿路钢构 5% 10% 30% 50% 80% 100%
富煌钢构 5% 10% 20% 30% 50% 100%
发行人 5% 15% 35% 50% 80% 100%
6-20-1-77
与同行业可比公司相比，公司坏账准备计提政策较为谨慎，采用账龄分析法
计提坏账准备的计提比例较高。
（四）应收账款期后回款
报告期内，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 606,785.47 471,654.00 390,628.98
截至 2023 年 3 月 31 日的回
182,887.40 237,466.33 262,012.24
款金额
回款比例 30.14% 50.35% 67.07%
同行业可比公司中，精工钢构应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款账面余额 281,640.61 277,949.67 251,507.58 216,606.69
截至 2021 年 10 月 29 日的回款金额 39,083.06 148,402.46 156,198.44 148,820.82
回款比例 13.88% 53.39% 62.10% 68.71%
截至 2023 年 3 月 31 日，公司在报告期内应收账款的回款比例分别为 67.07%、
50.35%和 30.14%，与同行业可比公司相比无重大差异，整体回款情况良好，符
合建筑工程施工行业的特点。部分应收账款账龄较长，一方面系工程建设周期较
长，项目建设过程中形成的部分应收账款需要在项目竣工决算后结算；另一方面
基于行业特点及合同约定，工程项目的质保金一般在项目竣工决算后的 1-3 年逐
步收回，随着各项目的质保期到期，对应的质保金将在以后年度陆续收回。
综上所述，发行人应收账款账龄结构良好，主要在 3 年以内，坏账准备计提
政策符合会计准则要求及行业惯例，应收账款周转率与同行业可比公司无重大差
异，坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，发行人坏账准备计提充分。
三、与房地产公司相关的应收账款，结合相关客户经营情况说明是否存在
重大回款风险或减值风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对房地产公司的应收账款余额为 32,928.37
万元，占应收账款期末余额比例为 5.43%，上述应收账款已计提坏账准备
6-20-1-78
8,029.00 万元。由于公司房地产客户数量较多，单个房地产客户应收账款规模
较小，且关联方之间流动性风险会一定程度相互传导，因此将其中属于同一控制
下的房地产客户应收账款余额加总合并列示。截至 2022 年 12 月 31 日，公司主
要房地产客户应收账款余额情况如下：
单位：万元
应收账款 坏账 剩余账面 坏账计 是否存在重
客户名称 经营情况
余额 准备 价值 提比例 大回款风险
银泰集团
否，按账龄
及其成员 10,199.28 1,154.36 9,044.92 11.32% 经营正常
计提
企业
绿地集团虽然发生
绿地集团 债务违约，但是与
否，按账龄
及其成员 2,786.53 484.90 2,301.63 17.40% 公司合作的成员企
计提
企业 业经营正常，仍在
持续回款中
成都花园
城蔚蓝卡 否，按账龄
2,042.85 122.12 1,920.73 5.98% 经营正常
地亚置业 计提
有限公司
保利集团
否，按账龄
及其成员 1,495.01 148.79 1,346.22 9.95% 经营正常
计提
企业
根据法院判
决结果，公
与公司合作的成员 司对其承建
企业中，杭州嘉科 的涉案工程
置业有限公司经营 变卖、折价
正常，仍在持续回 或者拍卖的
融创集团
款中；云南融科科 价款享有优
及其成员 1,232.83 202.07 1,030.76 16.39%
技产业投资有限公 先受偿权，
企业
司已被列入严重失 公司预计未
信主体名单，公司 来很有可能
对其提起诉讼并已 收回资金，
胜诉 无重大回款
风险，按账
龄计提
海南国瑞
已为被执行人，并 是，单项计
投资开发 2,000.72 1,000.36 1,000.36 50.00%
被限制高消费 提坏账准备
有限公司
恒大集团自从发生
债务危机以来，虽
然在努力自救，但
恒大集团
由于债务总规模较 是，单项计
及其成员 1,860.06 930.03 930.03 50.00%
高，且房地产行业 提坏账准备
企业
的外部情况并未明
显好转，截至本反
馈意见回复出具日
6-20-1-79
应收账款 坏账 剩余账面 坏账计 是否存在重
客户名称 经营情况
余额 准备 价值 提比例 大回款风险
其仍未形成债务重
组方案
德清御隆
否，按账龄
旅游开发 1,000.00 104.33 895.67 10.43% 经营正常
计提
有限公司
融信集团虽然发生
融信集团 债务违约，但是与
否，按账龄
及其成员 606.16 30.31 575.86 5.00% 公司合作的成员企
计提
企业 业经营正常，仍在
持续回款中
根据法院判
决结果，公
司对其承建
的涉案工程
变卖、折价
该公司实控人已为
大同市浩 或者拍卖的
失信被执行人，并
海地产置 价款享有优
3,422.61 2,953.40 469.21 86.29% 被限制高消费，公
业有限责 先受偿权，
司对其提起诉讼并
任公司 公司预计未
已胜诉
来很有可能
收回资金，
无重大回款
风险，按账
龄计提
合计 26,646.05 7,130.67 19,515.39 26.76%
如上表所示，截至 2022 年 12 月 31 日，公司主要房地产客户应收账款余额
合计为 26,646.05 万元，占公司房地产客户应收账款的比例为 80.92%。公司主
要房地产客户中，银泰集团、成都花园城蔚蓝卡地亚置业有限公司、保利集团和
德清御隆旅游开发有限公司经营正常，未发生债务违约，公司按照账龄组合计提
坏账准备；其他客户受到宏观经济及房地产行业下行等因素的影响，出现经营困
难、资金紧张等情况，公司已对该等客户单独进行减值测试并确认对应的坏账
准备，具体说明如下：
1、绿地集团
截至 2022 年 12 月 31 日，公司与绿地集团合作的工程项目情况如下：
单位：万元
2023 年
工程项目 所属 总包 合同 完工 结算 累计到款 应收账款
业主单位 1-3 月回
名称 集团 单位 总额 进度 进度 金额 余额
款金额
年产 24 万 上海汽车 绿地 上海绿地建设 8,679.02 100.00% 99.00% 7,551.96 1,039.98 100.00
6-20-1-80
台乘用车宁 集团股份 集团 （集团）有限
德基地工程 有限公司 公司
济南绿地国 绿地北展
绿地 中建八局第二
际博览城会 济南置业 8,791.03 97.00% 63.05% 3,796.20 1,746.54
集团 建设有限公司
展中心工程 有限公司
根据天眼查、信用中国等公开信息查询，上海绿地建设（集团）有限公司和
绿地北展济南置业有限公司生产经营情况正常，不属于严重失信企业。
截至 2023 年 3 月 31 日，宁德基地项目累计回款金额为 7,651.96 万元，累
计回款比例为 89.06%。项目的业主方为上海汽车集团股份有限公司，该项目主
要系上汽集团的生产车间项目，上汽集团作为 A 股市场大型汽车上市公司，实
力雄厚，不存在重大回款风险。
济南绿地工程累计回款金额为 3,796.20 万元，累计回款比例为 68.49%。济
南绿地国际博览城会展中心工程的总包方为中建八局第二建设有限公司，公司作
为该项目的分包方，直接对总包方负责，由总包方支付相关工程款项。中建八局
第二建设有限公司作为央企中国建筑股份有限公司的成员单位，在建筑行业实力
雄厚，信用良好，因此也不存在重大回款风险。
经查询，截至 2022 年 12 月 31 日，其他上市公司或在审拟上市公司对绿地
集团及其成员企业的应收账款坏账计提比例如下：
公司 是否单项认定
绿地集团资产减值计提情况及政策
名称 预期信用损失
绿地控股具有可靠及良好的信誉，并无重大信用风险，按账龄
尤安设计 否
组合计提预期信用损失
科顺股份 否 按账龄组合计提预期信用损失
麦驰物联 否 按账龄组合计提预期信用损失
科净源 否 按账龄组合计提预期信用损失
由上表可见，其他上市公司或在审拟上市公司对绿地集团按照账龄组合计提
预期信用损失，未单项计提坏账准备。公司已按照账龄组合对绿地集团计提坏账
准备，与其他上市公司或在审拟上市公司无重大差异。
2、融创集团
截至 2022 年 12 月 31 日，公司与融创集团合作的工程项目情况如下：
工程项目 所属 完工 结算 累计到款 应收账 2023 年 1-3 月
业主单位 总包单位 合同总额
名称 集团 进度 进度 金额 款余额 回款金额
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工程项目 所属 完工 结算 累计到款 应收账 2023 年 1-3 月
业主单位 总包单位 合同总额
名称 集团 进度 进度 金额 款余额 回款金额
萧政储出
中国建筑
[2016]19 杭州嘉科
融创 第七工程
号地块商 置业有限 3,631.82 100.00% 95.00% 2,620.85 829.38 30.00
集团 局有限公
业办公项 公司
司
目
云南融科
云智时代 浙江东南
科技产业 融创
中心钢结 网架股份 7,335.97 100.00% 100.00% 6,932.52 403.45 -
投资有限 集团
构项目 有限公司
公司
根据天眼查、信用中国等公开信息查询，杭州嘉科置业有限公司生产经营
情况正常，不属于严重失信企业。截至 2023 年 3 月 31 日，项目累计回款 2,650.85
万元，累计回款比例为 76.83%。项目的总包方为中国建筑第七工程局有限公司，
在建筑行业信用良好，不存在重大回款风险。
云智时代中心钢结构项目累计回款 6,932.52 万元，累计回款比例为 94.50%，
尚未回款的比例较低。根据公开信息查询，云南融科科技产业投资有限公司已
被列入严重失信主体名单，公司对其提起诉讼并已胜诉。根据法院判决结果，
公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，公司预
计未来很有可能收回资金，不存在重大回款风险。
3、海南国瑞投资开发有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对海南国瑞投资开发有限公司的应收账款余
额为 2,000.72 万元，已计提坏账准备 1,000.36 万元，计提比例为 50.00%。根
据天眼查、信用中国等公开信息查询，海南国瑞投资开发有限公司已为被执行
人，并被限制高消费，公司对其提起诉讼并已胜诉，目前处于执行阶段。公司
预计该客户工程款回收存在困难，按 50%的比例单项计提坏账准备。
4、恒大集团
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对恒大集团的应收账款余额为 1,860.06 万元，
公司对恒大集团的债权按 50%的比例单项计提坏账准备，坏账准备余额为 930.03
万元。
经查询，截至 2022 年 12 月 31 日，同行业上市公司对恒大集团及其成员企
业的应收账款坏账计提比例如下：
公司名称 恒大集团资产减值计提情况及政策 计提比例
6-20-1-82
公司名称 恒大集团资产减值计提情况及政策 计提比例
富煌钢构 对于恒大系债务，按单项计提坏账准备，计提比例为 35% 35%
其他上市公司对恒大集团及其成员企业的应收账款坏账计提比例如下：
公司名称 恒大集团资产减值计提情况及政策 计提比例
对直接客户为恒大集团及其子公司的商业承兑汇票采取单项计
垒知集团 50%
提坏账准备，计提比例为 50%
利亚德 对涉及恒大体系的应收款按照 50%计提减值 50%
兆驰股份 对应收恒大系款项按单项计提坏账准备，计提比例为 34% 34%
对恒大集团及其成员企业应收款项采取单项计提坏账准备，计提
三雄极光 80%
比例为 80%
对中国恒大集团及其附属子公司的应收票据及应收账款采取单
广田集团 50%
项计提坏账准备，计提比例为 50%
由上表可见，其他上市公司对恒大集团相关资产坏账计提比例在 35%-80%
之间，公司对恒大集团及其成员企业的应收账款坏账准备计提比例相较其他上市
公司适中，相关坏账准备计提谨慎、充分。
5、融信集团
截至 2022 年 12 月 31 日，公司与融信集团合作的工程项目情况如下：
所属 完工 结算 累计到款 应收账 2023 年 1-3
工程项目名称 业主单位 总包单位 合同总额
集团 进度 进度 金额 款余额 月回款金额
融信萧山钱江 杭州融昕 浙江东南
融信
世纪城地块钢 置业有限 网架股份 5,454.59 90.91% 71.61% 3,300.11 606.16 1,262.82
集团
结构工程 公司 有限公司
根据天眼查、信用中国等公开信息查询，杭州融昕置业有限公司生产经营
情况正常，不属于严重失信企业。截至 2023 年 3 月 31 日，杭州融昕置业有限
公司回款 1,262.82 万元，超过期末应收账款余额，不存在重大回款风险。
6、大同市浩海地产置业有限责任公司
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对大同市浩海地产置业有限责任公司的应收
账款余额为 3,422.61 万元，已计提坏账准备 2,953.40 万元，计提比例为 86.29%。
根据天眼查、信用中国等公开信息查询，大同市浩海地产置业有限责任公司的
实控人已为失信被执行人，并被限制高消费，公司对其提起诉讼并已胜诉。根
据法院判决结果，公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有优
先受偿权，公司预计未来很有可能收回资金，无重大回款风险。
6-20-1-83
综上，公司与房地产公司相关的应收账款余额较小，占比较低。公司已按照
实际情况，谨慎计提了坏账准备，除恒大集团及其成员企业、海南国瑞投资开发
有限公司外，公司其他房地产客户不存在重大回款风险或减值风险。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅主要客户的销售合同，查阅相关结算条款，并与同行业上市公司相
关信用政策进行比较分析；
2、获取并检查应收账款账龄明细表，检查应收账款账龄是否准确，并检查
客户期后回款情况；
3、计算公司应收账款周转率，对其变动原因进行分析，并与同行业上市公
司应收账款周转率进行比较分析；
4、获取并检查公司应收账款坏账计提表，检查坏账计提政策是否合理，依
据是否充分，金额是否准确，查阅同行业可比上市公司招股说明书和定期报告等
公开文件，比对公司与同行业上市公司应收账款减值准备计提政策；
5、对房地产客户的信用、经营情况和还款能力进行核查及评估，确认工程
进度、累计结算金额、预收金额及合同履行情况，评估应收账款减值准备计提是
否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司应收账款余额较大具备合理性，符合行业特征和业务模式，信用政
策与可比公司不存在重大差异；
2、公司的应收账款账龄主要在 3 年以内，应收账款周转率、坏账准备计提
政策与可比公司不存在重大差异，应收账款整体回款情况良好，公司应收账款坏
账准备计提充分；
3、公司主要客户为大型国有控股企业和大型民企，偿付能力及信用情况较
好；与房地产公司相关的应收账款金额很小，占比较低，结合具体客户的经营和
资信情况，对部分应收账款单独计提坏账准备具有合理性。
6-20-1-84
【问题九】
申请人报告期内存货、合同资产及其他非流动资产余额较高，请申请人补
充说明：（1）结合报告期末存货、合同资产的主要构成、同行业可比公司情况，
说明金额较高的原因及合理性。（2）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后
销售情况、同行业上市公司情况，补充说明是否存在库存积压情况，存货跌价
准备计提是否充分。（3）说明合同资产中主要相关项目进度、验收进度及回款
进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提是否充分。
（4）结合其他非流动资产中相关 PPP 项目的盈利模式、主要交易方信用情况、
相关项目建设进展及回款等情况，说明项目是否存在回款风险，减值计提是否
充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合报告期末存货、合同资产的主要构成、同行业可比公司情况，说
明金额较高的原因及合理性
（一）公司报告期各期末存货及合同资产的主要构成，金额较高的原因及
合理性
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
业务 项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 98,914.72 14.27% 81,590.16 14.01% 60,894.16 14.00%
在产品 487.50 0.07% 477.98 0.08% 396.10 0.09%
库存商品 41,839.87 6.04% 37,036.49 6.36% 42,832.19 9.85%
合同履约成本 68,539.09 9.89% 51,104.06 8.78% 35,896.78 8.25%
发出商品 40.41 0.01%
合并层
委托加工物资 1,474.61 0.21% 574.06 0.10% 3,108.63 0.71%
面
存货小计 211,296.21 30.48% 170,782.75 29.33% 143,127.85 32.91%
已完工未结算工程 475,982.61 68.66% 404,423.65 69.46% 291,792.26 67.09%
尚未到期质保金 5,998.65 0.87% 7,028.33 1.21% - -
合同资产小计 481,981.27 69.52% 411,451.98 70.67% 291,792.26 67.09%
合 计 693,277.48 100.00% 582,234.73 100.00% 434,920.11 100.00%
6-20-1-85
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
业务 项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 91,092.01 13.14% 77,310.51 13.28% 56,830.35 13.07%
库存商品 4,008.91 0.58% 7,929.20 1.36% 5,241.88 1.21%
合同履约成本 68,539.09 9.89% 51,104.06 8.78% 35,896.78 8.25%
委托加工物资 1,474.61 0.21% 574.06 0.10% 3,108.63 0.71%
钢结构
存货小计 165,114.62 23.82% 136,917.84 23.52% 101,077.63 23.24%
业务
已完工未结算工程 475,982.61 68.66% 404,423.65 69.46% 291,792.26 67.09%
尚未到期质保金 5,998.65 0.87% 7,028.33 1.21% - -
合同资产小计 481,981.27 69.52% 411,451.98 70.67% 291,792.26 67.09%
合 计 647,095.89 93.34% 548,369.81 94.18% 392,869.89 90.33%
原材料 7,822.72 1.13% 4,279.65 0.74% 4,063.81 0.93%
在产品 487.50 0.07% 477.98 0.08% 396.10 0.09%
化纤业
库存商品 37,830.96 5.46% 29,107.28 5.00% 37,590.32 8.64%
务
发出商品 40.41 0.01%
合 计 46,181.59 6.66% 33,864.92 5.82% 42,050.22 9.67%
由上表可知，存货及合同资产余额较高主要系已完工未结算资产规模较大。
报告期各期末，已完工未结算资产占存货及合同资产总额比例分别为 67.09%、
69.46%和 68.66%。
报告期内，已完工未结算资产规模较大主要由钢结构建筑行业特点决定。建
筑施工行业中，企业在资产负债表日根据履约进度确认收入及合同资产（已完工
未结算资产），并按照合同规定的结算节点与甲方（业主）结算，双方确认后由
合同资产转为应收账款。一般甲方（业主）结算的时点滞后于合同资产确认时点，
因此，报告期各期末存货及合同资产中已完工未结算资产余额较高，符合公司所
处行业特点。
（二）公司与同行业可比公司存货及合同资产占总资产比重情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货及合同资产余额占总资产比重情
况如下：
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
杭萧钢构 44.95% 47.21% 44.19%
6-20-1-86
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
精工钢构 40.91% 41.13% 37.05%
鸿路钢构 41.86% 40.42% 37.90%
富煌钢构 43.33% 38.23% 27.40%
发行人 39.56% 33.95% 31.86%
由上表可知，报告期各期末，公司与同行业可比公司存货及合同资产余额占
总资产比例不存在明显差异，发行人存货及合同资产余额较高符合建筑工程行业
特点。
综上，公司存货、合同资产的主要构成为已完工未结算工程，金额较高与同
行业不存在明显差异，符合建筑工程行业特点，具备合理性。
二、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司
情况，补充说明是否存在库存积压情况，存货跌价准备计提是否充分
（一）存货周转率情况
公司报告期内存货周转率情况如下：
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表层面 1.67 1.92 2.02
钢结构业务 1.33 1.45 1.55
化纤业务 6.73 7.69 7.13
注 1：存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均额；
注 2：因公司从 2020 年起按照新收入准则对相关会计科目进行列报和披露，建造合同
形成的已完工未结算资产在合同资产列报，故出于可比性考虑，计算存货周转率时并入合同
资产。
报告期内，公司合并报表层面存货周转率分别为 2.02、1.92 和 1.67，钢结
构业务存货周转率分别为 1.55、1.45 和 1.33，化纤业务存货周转率分别为 7.13、
7.69 和 6.73。化纤业务的存货周转率比钢结构业务高。
报告期内，公司钢结构业务的存货周转率相对稳定。2021 年受下游纺织需
求增长、东南亚订单回流等因素支撑，中下游对涤纶长丝刚需及备货需求旺盛，
涤纶长丝销售价格持续上涨，存货周转率有所上升。2022 年，下游服装、家纺
等行业受宏观经济下行影响，国内销量大降，同时受俄乌冲突等突发事件导致国
际经济环境趋于复杂严峻，以及欧美通胀等多重因素导致市场需求下降，存货库
6-20-1-87
存较 2021 年底有较大上升，存货周转率下降。
报告期内，公司钢结构业务的存货周转率与可比公司对比情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
富煌钢构 0.93 1.56 1.43
杭萧钢构 1.43 1.73 1.80
鸿路钢构 2.11 2.43 2.15
精工钢构 1.62 1.96 1.74
平均 1.52 1.92 1.78
发行人 1.33 1.45 1.55
注：计算存货周转率时已合并合同资产。
报告期内，公司存货周转率的变动趋势与同行业上市公司基本一致。
（二）存货库龄分布及占比
报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
业务 库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 193,496.41 90.77% 151,202.49 87.97% 129,675.00 90.45%
1-2 年 11,854.28 5.56% 10,890.56 6.34% 8,799.49 6.14%
合并层面 2-3 年 4,094.57 1.92% 6,186.80 3.60% 1,319.05 0.92%
3 年以上 3,732.29 1.75% 3,603.97 2.10% 3,570.22 2.49%
合计 213,177.54 100.00% 171,883.82 100.00% 143,363.76 100.00%
1 年以内 146,051.84 88.45% 116,749.87 85.27% 87,882.11 86.95%
1-2 年 11,604.41 7.03% 10,821.01 7.90% 8,740.48 8.65%
钢结构业
2-3 年 4,059.94 2.46% 6,151.56 4.49% 1,255.38 1.24%
务
3 年以上 3,398.42 2.06% 3,195.40 2.33% 3,199.65 3.17%
合计 165,114.62 100.00% 136,917.84 100.00% 101,077.63 100.00%
1 年以内 47,444.57 98.71% 34,452.62 98.53% 41,792.89 98.83%
1-2 年 249.87 0.52% 69.55 0.20% 59.00 0.14%
化纤业务 2-3 年 34.63 0.07% 35.24 0.10% 63.67 0.15%
3 年以上 333.86 0.69% 408.57 1.17% 370.57 0.88%
合计 48,062.92 100.00% 34,965.98 100.00% 42,286.13 100.00%
报告期各期末，公司合并层面一年以内库龄存货占比分别为 90.45%、87.97%
6-20-1-88
和 90.77%，钢结构业务一年以内库龄存货占比分别为 86.95%、85.27%和 88.45%，
化纤业务一年以内库龄的存货占比分别为 98.83%、98.53%和 98.71%。公司钢结
构业务一年以上库龄的存货占比较大主要系政府类工程或大型项目整体建造周
期和项目审核结算周期较长，导致相应存货库龄较长，符合建筑业行业特点；化
纤业务一年以上库龄的存货占比较小，结合其存货周转率较大分析，库龄分布合
理。
（三）期后销售情况
1、钢结构业务
公司钢结构业务采取以销定产的生产模式。根据工程合同的具体要求，公司
设计相应方案、采购原材料并进行制造和安装。存货周转与具体工程项目的整体
建造周期及项目审核结算周期相关。
2、化纤业务
公司化纤业务产品涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领
域。公司采用销售和生产高度融合的模式，由销售调研市场规律性和下游产品需
求制定销售计划下达生产。
报告期各期末，公司化纤业务产品期后销售情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
产成品期末余额 39,613.82 30,208.35 37,826.22
期后销售结转 37,146.09 30,040.74 37,822.57
占比 93.77% 99.45% 99.99%
截至 2023 年 3 月 31 日，公司期后销售产成品占期末产成品余额分别为
99.99%、99.45%和 93.77%，期后销售情况良好。截至 2023 年 3 月 31 日，公司
2020 年末至 2021 年末存货存在较小比例未出售，相关存货已计提跌价准备。
（四）存货跌价计提情况
1、报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
6-20-1-89
单位：万元
业务 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
存货余额 213,177.54 171,883.82 143,363.76
合并报表层面 存货跌价 1,881.33 1,101.07 235.91
计提比例 0.88% 0.64% 0.16%
存货余额 165,114.62 136,917.84 101,077.63
钢结构业务 存货跌价 - - -
计提比例 - - -
存货余额 48,062.92 34,965.98 42,286.13
化纤业务 存货跌价 1,881.33 1,101.07 235.91
计提比例 3.91% 3.15% 0.56%
报告期各期末，合并报表层面公司计提的存货跌价准备金额分别为 235.91
万元、1,101.07 万元和 1,881.33 万元，计提比例分别为 0.16%、0.64%和 0.88%；
化纤业务公司计提的存货跌价准备金额分别为 235.91 万元、1,101.07 万元和
1,881.33 万元，计提比例分别为 0.56%、3.15%和 3.91%。
2、存货跌价准备计提方法
（1）钢结构业务
公司根据企业会计准则的相关规定，工程合同预计总成本超过合同总收入
的，将预计损失确认为当期费用。
（2）化纤业务
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正
常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其
可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备计提或转回的
金额。
3、存货跌价变动原因
报告期各期末，公司存货跌价准备金额逐年增加，主要系化纤业务的存货跌
6-20-1-90
价准备计提逐年增加，原因主要系：
（1）化纤业务产品价格的波动影响
一般来说，受原油价格波动的影响，公司产品价格波动和原材料采购价格同
向波动。公司原材料采购模式主要以定期合同为主（一般每月结算一次），原材
料采购价格的变化存在滞后性，加之生产企业存在采购、生产和销售周期，因此，
公司产品销售成本的变化存在滞后性，而产品销售价格隔几天就需要更新报价，
原油价格波动剧烈情况下需要隔天报价，以便及时反映出市场价格变化趋势。
公司化纤业务主要产品 POY 的月均销售价格与市场价格走势在报告期内的
比较情况如下：
数据来源：中国化纤信息网，取直纺半光 POY 150D/48F 月均价格为市场价格
如上表所示，公司主要产品 POY 的月均售价与市场价格基本一致。
2019 年初至 2020 年末，POY 价格处于整体下滑通道，在 2020 年全年处于
低位，从 2020 年 11 月开始价格有所回升，至高点 2021 年 10 月后开始下滑，2021
年四季度价格处于下降趋势，导致存货成本高于其可变现净值，公司计提的存货
跌价增加。2022 年上半年，价格处于整体上升阶段，到 6 月为阶段性高点，2022
年下半年持续下滑，导致可变现净值低于存货成本，公司对 2022 年 12 月底的存
货计提跌价准备。
4、报告期各期末，公司钢结构业务与同行业上市公司存货跌价准备计提比
例情况如下：
6-20-1-91
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
富煌钢构 - - -
杭萧钢构 2.13% 2.24% 1.56%
鸿路钢构 - - -
精工钢构 0.01% 0.01% 0.10%
发行人 - - -
注：计提比例=期末存货跌价准备/存货账面余额
除了杭萧钢构的存货计提比例相对较高，公司与其他可比公司的存货跌价准
备计提比例不存在重大差异。
综上所述，报告期内，公司库龄分布合理且期后销售占比较高，不存在库存
积压等情况，存货周转率与同行业上市公司不存在重大差异，存货跌价准备计提
充分。
三、说明合同资产中主要相关项目进度、验收进度及回款进度是否符合预
期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提是否充分
（一）合同资产中主要相关项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，
是否存在进度缓慢、长期停工等情况
公司合同资产形成的主要原因包括以下三类：
1、在建项目中，根据合同约定结算进度晚于完工进度导致的结算时间差；
2、部分已完工项目中，公司仅承建整体工程的钢结构部分（即公司作为分
包方承接的项目），由于整体工程涉及建设内容较多、历时较长，项目尚未整体
完工或未达到整体竣工决算时点；
3、部分已完工项目为政府类工程或大型项目，整体建设时间较长，项目审
核结算周期较长。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合同资产中主要项目情况如下表所示：
单位：万元
项目进度、
验收进度 是否存在
序 项目 项目合同 合同资产 完工 结算 累计到款 回款 已完工未结算
及回款进 进度缓慢、
号 名称 金额 余额 进度 进度 金额 进度 原因
度是否符 长期停工
合预期
在建项目正常待
1 项目 1 279,693.00 52,783.39 61.80% 41.23% 111,300.21 39.79% 是 否
结算合同资产
6-20-1-92
项目进度、
验收进度 是否存在
序 项目 项目合同 合同资产 完工 结算 累计到款 回款 已完工未结算
及回款进 进度缓慢、
号 名称 金额 余额 进度 进度 金额 进度 原因
度是否符 长期停工
合预期
在建项目正常待
2 项目 2 150,344.11 24,774.44 91.83% 73.87% 107,536.43 71.53% 是 否
结算合同资产
在建项目正常待
3 项目 3 202,270.30 13,360.97 36.00% 28.80% 40,408.20 19.98% 是 否
结算合同资产
在建项目正常待
4 项目 4 72,600.00 11,943.12 68.00% 50.07% 30,027.83 41.36% 是 否
结算合同资产
完工项目，尚未到
5 项目 5 64,718.81 11,875.01 100.00% 80.00% 44,270.57 68.40% 整体竣工结算时 是 否
点
在建项目正常待
6 项目 6 98,755.01 11,369.36 63.00% 50.40% 25,103.43 25.42% 是 否
结算合同资产
完工项目，尚未到
7 项目 7 51,572.86 9,462.91 100.00% 80.00% 35,515.22 68.86% 整体竣工结算时 是 否
点
在建项目正常待
8 项目 8 31,000.00 6,399.08 90.00% 67.50% 18,695.58 60.31% 是 否
结算合同资产
在建项目正常待
9 项目 9 27,902.00 6,367.54 99.50% 74.63% 17,922.98 64.24% 是 否
结算合同资产
在建项目正常待
10 项目 10 40,273.21 6,027.41 60.85% 44.55% 16,535.62 41.06% 是 否
结算合同资产
截至 2022 年 12 月 31 日，上述项目形成的合同资产余额合计为 154,363.25
万元，占当期末公司合同资产余额的比例为 31.77%。上述项目均根据签署的协
议约定处于正常建设及结算过程中，相关款项的回收进度与合同约定不存在实质
性差异，主要项目的回款进度符合预期，不存在进度缓慢、长期停工等情况。具
体情况如下：
1、项目 1
项目 1 为杭州湾智慧谷二期项目 EPC 工程总承包，业主方为杭州萧山三阳
房地产投资管理有限公司。该项目为 EPC 总承包项目，合同收入主要包括设计
费、总承包管理及其他费用、建筑安装工程费用及设备购置费（除电梯外）、电
梯工程等类别，各类别收入进度款根据不同的形象节点分别进行支付。（1）设
计费，合同生效后支付 20％作为定金，完成施工图审查、公共部位精装修及智
能化施工图审查和室外工程施工图审查等重要节点分别支付到 60%、75%、80%，
剩余部分在项目竣工验收合格后支付。（2）总承包管理及其他费用，项目开工
后支付 5%，桩基施工、相关建筑主体完成后支付 40%，室外幕墙完成后支付 10%，
工程竣工验收合格后支付 20%，工程结算审核后支付剩余部分。（3）建筑安装工
程费用及设备购置费（除电梯外），该项下主要包括安装工程、钢结构工程。①
6-20-1-93
安装工程，各个标的建筑物完成后分别支付进度款，竣工验收合格后支付至安
装工程 80%，项目最终审定后支付至 97.5%，其余 2.5％作为工程质量保修金。
②钢结构工程，需支付一定金额的备料款，每月按当月实际安装完成工程量产
值的 55％支付进度款，至钢结构工程审定预算价的 75%时停止支付，工程竣工
验收合格后支付至 80%，项目最终审定后支付至 97.5%，其余 2.5％作为工程质
量保修金。（4）电梯工程款，施工图预算经过审核后支付 30%，设备货到工地后
次月支付 30%，所有电梯设备验收合格后支付至 75%，工程竣工验收合格后支付
至 80%，项目最终审定后支付至 97.5%，其余 2.5％作为工程质量保修金。
报告期末项目完工进度为 61.80%，结算进度为 41.23%，总承包项目完工进
度是根据各分项内容已经完成的合同工作量，同时考虑各分项占合同总工作量
的权重，计算得出综合完工进度。结算进度是综合考虑预付款、各分项所处节
点以及达到计量条件的各分项工程量计算得出，其中钢结构工程根据合同约定
按照完成工程量的 55%结算，经核对，截至报告期末，该项目结算进度与合同约
定无重大差异。报告期末项目回款进度为 39.79%，与结算进度无重大差异。业
主方为杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室控股的公司，系国有企
业，信用状况良好，项目回款无法收回的风险较低。
2、项目 2
项目 2 为临安区人民医院及妇幼保健院迁建项目一期工程总承包项目，业
主方为杭州市临安区国瑞健康产业投资有限公司。该项目合同约定工程进度款
按每月完工确认的 80%支付，工程竣工验收合格后付至 97.5%，余 2.5%作为质保
金，工程缺陷责任期满后 15 天内付清。报告期末项目完工进度为 91.83%，结算
进度为 73.87%，结算进度占完工进度的比例为 80.44%，与合同约定基本一致。
报告期末项目回款进度为 71.53%，与结算进度无重大差异。业主方为杭州市临
安区国有资产管理服务中心控股的公司，系国有企业，信用状况良好，项目回
款无法收回的风险较低。
3、项目 3
项目 3 为杭州国际博览中心二期项目（萧政储出（2020）8 号）地块 EPC 总
承包项目，业主方为杭州萧山钱江世纪城开发建设有限责任公司。该项目为 EPC
6-20-1-94
总承包项目，合同收入主要包括设计费（由发包人单独支付给联合体中的设计
单位）、总承包管理及其他费用、建筑安装工程费用及设备购置费等类别，各类
别收入进度款根据不同的形象节点分别进行支付。（1）总承包其他费及第三方
服务费，项目开工且正式开工报告和进度计划经审核后支付 10%，地下室顶板完
成、BIM 完成、施工预算审核完成、全部主体结顶且幕墙、泛光及室外工程完成
分别支付 20%、10%、20%、10%，工程竣工验收合格后支付 15%，工程结算审核
后支付至 98.5%，余 1.5%作为保修金在 2 年质保期结束后无质量问题支付。（2）
建筑安装工程费用及设备购置费进度款，该项下主要包括中标价包干部分（土
方工程）、基坑围护和其他工程（土建工程、机电安装、钢结构工程、精装修工
程、幕墙工程、弱电工程、室外工程等）。①中标价包干部分（土方工程），土
方工程开挖（且土工清运）完成 50%支付 40%，全部地下室底板垫层完成支付 50%，
全部回填土完成支付 2.5%，工程结算审核后支付至 98.5%，余 1.5%作为保修金
在 2 年质保期结束后无质量问题支付。②基坑围护，全部地下室底板垫层完成
支付 55%，全部回填土回填（不含绿化工程回填土）完成支付 30%，工程结算审
核后支付至 98.5%，余 1.5%作为保修金在 2 年质保期结束后无质量问题支付。
③其他，土建工程、机电安装、钢结构工程、精装修工程、幕墙工程、弱电工
程、室外工程等进度款按当月实际完成工程量产值的 80%给予支付，工程竣工验
收合格后支付至 85%，工程结算审核后支付至 98.5%，余 1.5%作为保修金在 2 年
质保期结束后无质量问题支付。
报告期末项目完工进度为 36.00%，结算进度为 28.80%，总承包项目完工进
度是根据各分项内容已经完成的合同工作量，同时考虑各分项占合同总工作量
的权重，计算得出综合完工进度。该项目涉及分项类别较多、较为繁杂，计量
所需资料较多；联合体总承包项目，联合体内部各自计量准备耗时长；部分构
筑物尚未达到计量条件；业主计量批复周期较长，该项目结算进度与合同约定
无重大差异。报告期末项目回款进度为 19.98%，与结算进度无重大差异。业主
方为杭州萧山钱江世纪城国有资产经营有限责任公司控股的公司，系国有企业，
信用状况良好，项目回款无法收回的风险较低。
4、项目 4
项目 4 为杭州大会展中心施工总承包（一期）项目钢结构工程，系钢结构
6-20-1-95
分包工程，项目总承包方为中国建筑第四工程局有限公司。该项目合同约定无
预付款，按月计量，按季度支付，每个季度支付实际完成产值的 75%。报告期末
项目完工进度为 68.00%，结算进度为 50.07%，与合同约定一致。报告期末项目
回款进度为 41.36%，与结算进度无重大差异。总承包方为中国建筑股份有限公
司控股的公司，系国有企业，信用状况良好，项目回款无法收回的风险较低。
5、项目 5
项目 5 为萧山国际机场三期项目新建航站楼及陆侧交通中心工程主体工程
施工总承包 I 标段，系钢结构分包工程，项目总承包方为中国建筑第八工程局
有限公司。该项目合同约定工程付款与总包合同一致，月进度款按每月已完工
程量 80%，完工付至 85%，结算完成付至 97.5%。报告期末项目完工进度为
100.00%，结算进度为 80.00%，工程处于钢结构主体完工，因项目整体未完工，
总包方中国建筑第八工程局有限公司未与业主做完工结算，故未与公司做完工
结算，仍按月进度款比例 80%结算工程款，与合同约定基本一致。报告期末项目
回款进度为 68.40%，回款进度低于结算进度，主要原因为近年来行业经济不景
气，同时该类客户在产业链中地位相对强势，回款手续较为繁琐、流程加长，
货款回款周期呈现出延长的趋势，回款进度低于结算进度具备合理性。总承包
方为中国建筑股份有限公司控股的公司，系国有企业，信用状况良好，同时结
合该客户历史合作情况，项目回款无法收回的风险较低。
6、项目 6
项目 6 为钱塘新区国产宽体客机零部件生产厂房（一期）二标段工程，业
主方为杭州大江东地产开发有限公司。该项目合同约定工程进度款按月支付，
发包人根据审核确认的实际已完成工作量的 80%，于次月 25 日之前支付上月工
程进度款。报告期末项目完工进度为 63.00%，结算进度为 50.40%，与合同约定
一致。报告期末项目回款进度为 25.42%，与结算进度无重大差异。业主方为杭
州钱塘新区建设投资集团有限公司控股的公司，系国有企业，信用状况良好，
项目回款无法收回的风险较低。
7、项目 7
项目 7 为青岛机场航站楼指廊钢结构及屋面工程，系钢结构分包工程，项
6-20-1-96
目总承包方为中建三局集团有限公司。该项目合同约定全部工程验收合格付至
80%,结算审计付至 85%。报告期末项目完工进度为 100.00%，结算进度为 80.00%，
因项目整体未完工，尚未到整体竣工结算时点，总包方中建三局集团有限公司
仍按 80%结算工程款，与合同约定基本一致。报告期末项目回款进度为 68.86%，
回款进度低于结算进度，主要原因为回款进度低于结算进度主要原因为近年来
行业经济不景气，同时该类客户在产业链中地位相对强势，回款手续较为繁琐、
流程加长，货款回款周期呈现出延长的趋势，回款进度低于结算进度具备合理
性。总承包方为中国建筑股份有限公司控股的公司，系国有企业，信用状况良
好，同时结合该客户历史合作情况，项目回款无法收回的风险较低。
8、项目 8
项目 8 为浙江碳一新能源有限责任公司年产 20 万吨锂电池材料项目厂房建
安工程，业主方为碳一新能源集团有限责任公司（曾用名为浙江碳一新能源有
限责任公司）。该项目工程进度款采用月支付办法，按每月实际完成审核工程量
的 75%支付进度款。报告期末项目完工进度为 90.00%，结算进度为 67.50%，与
合同约定一致。报告期末项目回款进度为 60.31%，与结算进度无重大差异。业
主方碳一新能源集团有限责任公司系民营企业，注册资本 87,868.1279 万元人
民币，信用状况良好，资金情况较好，项目回款无法收回的风险较低。
9、项目 9
项目 9 为厦门新会展中心-展览中心 I 标段项目，系钢结构分包工程，项目
总承包方为中建四局建设发展有限公司。该项目合同约定无预付款，支付当期
核准进度款的 75%，完成全部工作内容付至合同价款的 85%，结算完成后且收到
业主结算款后付至 97%，余款 3%作为工程质量保修金，2 年质保期结束后结清。
报告期末项目完工进度为 99.50%，结算进度为 74.63%，结算进度占完工进度的
比例为 75%，与合同约定基本一致。报告期末项目回款进度为 64.24%，与结算
进度无重大差异。总承包方为中国建筑股份有限公司控股的公司，系国有企业，
信用状况良好，同时结合该客户历史合作情况，项目回款无法收回的风险较低。
10、项目 10
项目 10 为绍兴市镜湖科技城（一期）项目-科创大厦 A、B 项目 EPC 总承包
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项目，业主方为绍兴市镜湖开发集团有限公司。该项目工程进度款采用月支付
办法，按每月实际完成审核工程量的 70%支付进度款。报告期末项目完工进度为
60.85%，结算进度为 44.55%，与合同约定一致。报告期末项目回款进度为 41.06%，
与结算进度无重大差异。业主方为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会全
资子公司，系国有企业，信用状况良好，项目回款无法收回的风险较低。
（二）减值计提充分
1、公司相关资产减值准备计提情况
报告期内，公司根据企业会计准则的相关规定，参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济状况的预测，计提合同资产预期损失。截至 2022 年
12 月 31 日，公司已计提合同资产减值准备 3,868.71 万元，减值准备计提充分。
2、同行业可比公司相关资产减值准备计提情况
报告期内，公司与同行业可比公司合同资产减值准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
可比公司 合同资产
合同资产原值 合同资产净值 减值比例
减值准备
杭萧钢构 551,573.12 4,994.82 546,578.30 0.91%
鸿路钢构 38,049.99 4,501.01 33,548.98 11.83%
富煌钢构 433,213.83 3,992.21 429,221.62 0.92%
精工钢构 770,822.69 7,229.74 763,592.95 0.94%
发行人 485,849.98 3,868.71 481,981.27 0.80%
2021 年 12 月 31 日
可比公司 合同资产
合同资产原值 合同资产净值 减值比例
减值准备
杭萧钢构 473,069.38 4,669.85 468,399.53 0.99%
鸿路钢构 44,967.29 3,696.51 41,270.78 8.22%
富煌钢构 347,968.42 3,264.56 344,703.86 0.94%
精工钢构 623,345.23 4,251.13 619,094.10 0.68%
发行人 414,748.78 3,296.80 411,451.98 0.79%
6-20-1-98
2020 年 12 月 31 日
可比公司 合同资产
合同资产原值 合同资产净值 减值比例
减值准备
杭萧钢构 332,994.39 3,072.58 329,921.81 0.92%
鸿路钢构 42,676.02 2,764.64 39,911.38 6.48%
富煌钢构 198,862.79 1,590.90 197,271.89 0.80%
精工钢构 480,045.07 3,172.68 476,872.39 0.66%
发行人 294,145.42 2,353.16 291,792.26 0.80%
以上可比公司中鸿路钢构的合同资产减值准备计提比例与其他可比公司相
比有较大差异，鸿路钢构经营模式与公司存在差异，其以钢结构生产制作为主，
建筑施工业务占比较低，已完工未结算的内容与其他公司可比性不高。
除了鸿路钢构，公司对已完工未结算资产的减值准备计提比例与其他同行业
可比公司相比不存在明显差异，符合公司业务经营特点。
四、结合其他非流动资产中相关 PPP 项目的盈利模式、主要交易方信用情
况、相关项目建设进展及回款等情况，说明项目是否存在回款风险，减值计提
是否充分
（一）PPP 项目的盈利模式
其他非流动资产中的 PPP 项目系华东师范大学附属台州学校 PPP 项目，已
进入财政部 PPP 项目管理库，项目采用“建设-运营-移交”的模式。在 PPP 模式
下需通过政府支付运营补贴实现项目投资收益，因此本项目回报机制为政府可行
性缺口补助机制，即学校作为使用者在运营期内向项目公司支付一定费用（纳入
学校部门预算），该笔费用不足以覆盖项目公司成本和合理回报，由政府方给予
一定的可行性缺口补助。
本项目由项目公司按照合同约定，负责对建成项目形成的资产及配套进行运
营维护，项目进入运营期后，政府依据 PPP 项目合同约定逐年向项目公司支付
运营补贴，运营补贴主要系可用性服务费。支付资金来源为台州市椒江区财政资
金及学校支付的使用付费资金，台州市椒江区财政资金已列入区跨年度财政预算
和中长期财政规划，并报告市人大备案，学校的资金已列入学校的部门预算。
项目合作期，包括建设期和运营期两个阶段，其中：建设期 18 个月，自 PPP
6-20-1-99
合同的签订之日起至项目完成竣工验收之日（签发竣工证书之日）止；运营期
18 年。由公司与政府出资代表台州市椒江公共事业发展有限公司，以及方远建
设集团股份有限公司、物产中大公用环境投资有限公司两家联合体单位采取合资
方式设立台州东南网架方远教育投资有限公司作为项目的实施主体，负责本项目
投融资、建设、运营维护、移交等工作，并负责本项目的运营维护。经历次股权
变化后，公司持股 65.00%，方远建设集团股份有限公司持股 30.00%，台州市椒
江公共事业发展有限公司持股 5.00%。合作期满后且政府付费完成后，台州东南
网架方远教育投资有限公司将项目资产及相关权益无偿移交给台州市椒江区教
育局或其指定的机构。
（二）主要交易方信用情况
项目主要交易方为台州市椒江区教育局和华东师范大学附属台州学校，台州
市椒江区教育局隶属于台州市椒江区政府，信用状况良好，报告期内未发生违约、
债务重组等情况，华东师范大学附属台州学校系事业单位，信用状况良好。项目
支付资金来源为台州市椒江区财政资金及学校支付的使用付费资金。项目政府付
费义务已经纳入政府财政预算并通过人大审批，款项回收保障高，项目回款风险
较低。
（三）相关项目建设进展及回款等情况
项目合同于 2018 年 7 月签订，PPP 项目公司为台州东南网架方远教育投资
有限公司，施工总承包方为方远建设集团股份有限公司。项目于 2018 年 12 月开
始建设，2020 年 10 月完工，2020 年 11 月投入运营。
根据 PPP 项目合同约定，项目业主方台州市椒江区教育局在运营期内对 PPP
项目公司进行可行性缺口补助付费，项目使用方华东师范大学附属台州学校在
运营期内对 PPP 项目公司进行使用者付费，可行性缺口补助付费和使用者付费
每半年各 1 次，运营期共 18 年。学校每年支付使用费 2,000 万元，政府每年根
据总建设投资和相应的资金使用费计算出可使用服务费，然后减去项目公司应
取得的运营维养服务费、商业物业收入及学校每年支付的 2,000 万元使用付费
外，再根据运营期绩效考核情况支付给项目公司可行性缺口补助。
项目于 2020 年 11 月开始投入运营，截至 2022 年 12 月 31 日，按合同约定
6-20-1-100
台州东南应收学校使用费 4,000.00 万元，截至 2022 年 12 月 31 日已收到华东
师范大学附属台州学校支付的 2021 年度及 2022 年 1-6 月的使用费 3,000.00 万
元，2023 年 4 月收到 2022 年 7-12 月的使用费 1,000.00 万元，与合同约定一致。
截至 2023 年 4 月 30 日，台州东南已收到台州市椒江区教育局支付的 2021
年度及 2022 年度的可行性缺口补助 3,600.00 万元，由于目前政府部门尚在履
行项目总投资的审定手续，可行性缺口补助每年应支付的准确金额尚无法确定，
上述款项为暂收款。
综上，该项目建设进展符合合同约定，项目回款与合同约定无重大差异，不
存在重大回款风险。
（四）计提减值情况
公司其他流动资产中 PPP 项目在报告期各期末减值计提比例与同类业务的
上市公司对比如下：
可比公司 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
山东路桥 0.83% 0.61% 0.62%
浙江建投 - -
浙江交科 - -
发行人 5.00% 5.00% 5.00%
山东路桥、浙江建投与浙江交科均系基础设施工程建设公司，承接较多 PPP
项目，相比之下，公司对 PPP 项目计提减值较为谨慎，减值计提充分。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得存货及合同资产构成明细，并查阅可比公司定期报告数据，并与同
行业上市公司存货及合同资产数据进行了对比分析；
2、分析复核公司报告期各期末存货周转率、存货库龄分布及占比，分析公
司存货库龄总体合理性、存货跌价准备计提充分性，并与同行业上市公司进行了
对比分析；
3、取得并检查公司化纤业务报告期各期末产成品期后销售情况，分析存货
6-20-1-101
跌价准备计提充分性；
4、取得并检查合同资产的主要项目合同、工程结算、回款等资料，复核公
司合同资产减值准备计算过程，将公司合同资产减值计提情况与同行业上市公司
进行了对比分析；
5、查阅公司华东师范大学附属台州学校 PPP 项目合同、项目实施方案、项
目回款等资料，并复核公司项目资产减值计提金额，与可比上市公司进行了对比
分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司存货、合同资产及其他非流动资产余额较大主要系已完工未结算工
程及相关 PPP 项目资产较大，符合建筑行业特点，与同行业可比公司相比不存
在明显差异；
2、报告期内，公司库龄分布合理且期后销售占比较高，不存在库存积压等
情况，存货周转率与同行业上市公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分；
3、公司合同资产主要项目处于正常建设及结算过程中，相关款项的回收进
度与合同约定不存在实质性差异，回款进度符合预期，不存在进度缓慢、长期停
工等情况，减值计提充分；
4、公司其他非流动资产中相关 PPP 项目回报机制为政府可行性缺口补助机
制，主要交易对方为业主方台州市椒江区教育局，信用状况良好，项目于 2018
年 12 月开始建设，2020 年 10 月竣工，项目已按照合同约定回款，后续无法收
回回款的风险较小，减值计提充分。
【问题十】
申请人报告期内业绩均为盈利，2021 年及 2022 年 1-6 月经营活动现金流净
额为负，请申请人结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，
说明 2021 年及 2022 年 1-6 月经营活动现金流为负的原因及合理性，并说明是
否对未来生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
6-20-1-102
回复：
2021 年及 2022 年度，公司经营活动现金流量净额分别为-44,034.76 万元和
-116,985.41 万元，2021 年及 2022 年度的经营活动现金流为负。报告期内，公
司净利润调整为经营活动现金流量净额的过程如下：
单位：万元
补充资料 2022 年度 2021 年度 2020 年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 29,397.11 49,550.65 26,349.48
加：资产减值准备 25,813.00 13,607.26 6,187.49
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
23,230.59 21,526.21 19,395.52
折旧
使用权资产折旧 66.67 42.57 -
无形资产摊销 2,624.86 1,370.60 1,080.58
长期待摊费用摊销 8.81 1.47 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-120.28 4.03 -57.75
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 152.14 122.04 10.24
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -84.00 -52.55
财务费用（收益以“－”号填列） 10,947.47 12,957.10 7,708.87
投资损失（收益以“－”号填列） -5,568.30 -396.11 2,161.59
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,619.26 -2,051.32 -142.02
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -16.50 8.62 7.88
存货的减少（增加以“－”号填列） -42,380.13 -28,755.88 230,833.55
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -219,558.04 -218,247.89 -351,743.08
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 62,036.45 106,309.89 102,711.30
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 -116,985.41 -44,034.76 44,451.12
从经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系表可以看出，公司 2021 年
及 2022 年经营活动现金流为负的主要原因系经营性应收项目、经营性应付项目
以及存货的变动导致的。
6-20-1-103
一、结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明 2021
年及 2022 年 1-6 月经营活动现金流为负的原因及合理性
（一）经营性应收项目
与 2020 年末相比，2021 年末以及 2022 年末，发行人经营性应收项目增长
较快，分别为 218,247.89 万元和 219,558.04 万元，其中应收账款和合同资产增
长较快是净利润与经营活动现金流量净额不匹配的主要原因之一。
2021 年及 2022 年末，公司主要经营性应收项目增长情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 较 2021 年 较 2020 年
账面余额 占总资产比 账面余额 占总资产比
末增长率 末增长率
应收账款 606,785.47 34.63% 28.65% 471,654.00 27.50% 20.74%
合同资产 485,849.98 27.72% 17.14% 414,748.78 24.18% 41.00%
公司应收账款和合同资产占总资产的比例一直较高，系由建筑施工行业特点
所决定的。2021 年及 2022 年末，公司应收账款和合同资产增长较快的主要原因
如下：
1、因宏观经济下行，导致客户整体资金压力较大，回款情况较差。
2、2022 年底，国内交通运力及人员流动不足，导致项目验收、回款推进难
度增加，导致 2022 年末应收账款余额进一步增长。
总体上，客户回款情况较差使得经营性应收项目增长较快，导致经营活动现
金流入金额有所下降。
（二）经营性应付项目
在经营性应付项目方面，经营性应付项目的增加对经营活动产生的现金流量
净额具有正向影响。2021 年末、2022 年末，发行人经营性应付项目的增加金额
分别为 106,309.89 万元、62,036.45 万元，这与发行人业务规模不断增长有关。
但相对于应收项目而言，经营性应付项目增加的绝对金额较小，这与发行人的业
务模式相关。总体而言，发行人经营性应付项目的变动符合公司业务的实际情况。
6-20-1-104
（三）存货
报告期各期末，公司存货的具体构成情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 目 较 2021 较 2020
占存 占存 占存
账面价值 年末增 账面价值 年末增 账面价值
货比 货比 货比
长率 长率
原材料 98,914.72 46.81% 21.23% 81,590.16 47.77% 33.99% 60,894.16 42.54%
在产品 487.50 0.23% 1.99% 477.98 0.28% 20.67% 396.10 0.28%
库存商品 41,839.87 19.80% 12.97% 37,036.49 21.69% -13.53% 42,832.19 29.93%
合同履约
68,539.09 32.44% 34.12% 51,104.06 29.92% 42.36% 35,896.78 25.08%
成本
委托加工
1,474.61 0.70% 156.87% 574.06 0.34% -81.53% 3,108.63 2.17%
物资
发出商品 40.41 0.02%
合 计 211,296.21 100.00% 23.72% 170,782.75 100.00% 19.32% 143,127.86 100.00%
公司 2021 年末存货余额较 2020 年末增加 27,654.89 万元，增长幅度 19.32%；
2022 年末存货余额较 2021 年末增加 40,513.47 万元，增长幅度 23.72%。公司各
类存货的构成比例并未发生明显变化，主要存货构成中，原材料主要为各型号钢
板；库存商品主要为涤纶产成品；合同履约成本为公司为履行相关合同项目而投
入的材料、人工、费用等。
1、原材料
2020 年、2021 年及 2022 年，公司主要的初始原材料为各种型号的钢材，平
均采购单价情况如下：
单位：吨，万元，万元/吨
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
采购数量 514,089.73 464,415.15 373,878.33
采购金额 239,665.34 232,915.50 143,605.87
平均采购单价 0.4662 0.5015 0.3841
由上表可知，公司钢材平均采购单价从 2020 年的 0.3841 万元/吨上涨到了
2021 年的 0.5015 万元/吨，2022 年虽小幅回落，但依然高位运行，这导致公司平
均采购单价涨幅较大，主要系受国际货币政策影响，全球大宗商品价格上涨所致。
近年来，随着公司业务量的不断增长，公司对原材料的需求增加，公司相应增加
6-20-1-105
了生产备货。
2、库存商品
公司主要库存商品为涤纶产成品。2020 年年末、2021 年年末及 2022 年末，
主要涤纶产成品的结存情况如下：
单位：吨，万元，万元/吨
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
结存数量 58,260.83 42,598.83 64,421.73
结存金额 39,565.34 27,639.90 31,788.32
平均结存单价 0.6791 0.6488 0.4934
对于公司化纤业务而言，原材料 PTA、MEG 价格是决定涤纶长丝价格的主
要因素，该业务所处的化纤行业具有一定的周期性，主要原材料及产品市场价格
均随着石油、天然气、煤炭等大宗商品价格波动。2021 年，前期因宏观经济下
行导致的全球需求下降逐步恢复，原材料价格逐步上升，因此造成公司化纤业务
存货数量下降，结存单价升高；2022 年，俄乌冲突引发石油产业动荡，国际油
价大涨并持续高位运行，给化纤产业带来了巨大的成本压力，再加上欧美通胀导
致需求减弱，多重因素导致公司化纤业务存货数量和结存单价大幅上升。
整体而言，公司存货金额的不断提高，也使得经营活动现金流出金额有所增
加。
（四）同行业可比公司现金流情况分析
报告期内，公司及可比上市公司净利润、经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 2020 年
净利润 28,915.97 48,853.47 75,163.45
600477.SH 杭萧钢构 经营活动产生的现金流量
-83,522.66 -90,377.78 -1,431.05
净额
净利润 71,277.63 69,940.20 64,524.79
600496.SH 精工钢构 经营活动产生的现金流量
-17,015.83 -24,259.98 42,410.15
净额
净利润 - - -
002541.SZ 鸿路钢构 经营活动产生的现金流量
- - -
净额
002743.SZ 富煌钢构 净利润 10,486.25 16,707.60 13,446.94
6-20-1-106
项 目 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量
-67,674.86 -63,161.17 21,349.74
净额
净利润 29,397.11 49,550.65 26,349.48
002135.SZ 东南网架 经营活动产生的现金流量
-116,985.41 -44,034.76 44,451.12
净额
注：可比公司中鸿路钢构经营模式与公司存在差异，其以钢结构生产制作为主，建筑施
工业务占比较低，此处不予比较。
2021 年及 2022 年，在净利润均为正数的情况下，同行业可比公司经营活动
产生的现金流量净额均为负数。与公司相比不存在明显差异，符合行业特点。
综上，2021 年及 2022 年公司业务量增长明显，收入稳步增加，建筑行业的
特点决定了公司经营性应收项目金额较大，收款周期相对较长，同时叠加宏观经
济疲软，期末经营性应收项目余额不断增加，影响了经营活动现金流入；另外，
报告期内存货规模也持续增加，也使得经营活动现金流出增加。上述因素导致
2021 年及 2022 年经营活动产生的现金流量净额为负，与其他可比公司情况基本
一致，该情况具有合理性。
二、说明是否对未来生产经营产生重大不利影响
（一）公司经营活动现金流为负不会对未来生产经营产生重大不利影响
1、公司应收账款无法收回的风险较低
公司应收账款客户主要为国有企业、地方性城投公司和大型民企，资金实力
雄厚，信誉良好，最终实际发生坏账的可能性较小。公司将进一步加强项目及合
同履约管理，并不断加大应收账款的催收力度，进一步完善《工程项目收款管理
制度》、《工程应收账款催收奖励办法》等制度，将应收账款的回收任务纳入业务
员关键考核指标，并对应收账款回款工作建立一定的奖惩机制，促进资金回笼。
2、做大 EPC 总承包业务，持续优化业务结构
对于同样体量的业务，相对于分包项目，作为总包项目的总承包方，垫资通
常出现在施工阶段，垫资环节更晚，需要垫资的规模更小。同时，总承包方一般
直接对接业主，可以缩短回款周期，现金流相对更好。公司于 2019 年取得了建
筑工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级资质，2020 年度、2021 年度
和 2022 年度钢结构总承包业务营业收入分别为 67,149.06 万元、186,353.75 万元
6-20-1-107
和 310,304.35 万元，占同期主营业务收入的比重分别为 7.65%、16.87%和
26.14%，呈明显上升趋势。
公司将继续深化从钢结构专业分包向 EPC 总承包业务模式的转型升级，提
高 EPC 总承包业务的收入占比。随着公司总承包业务合同规模的增加及占比的
提高，将有助于提升公司在产业链中的议价能力，改善公司经营现金流，提升盈
利能力和盈利质量。
3、强化存货日常管理
公司通过加强存货日常管理等措施，在保证正常生产的同时减少原材料库
存，减少存货积压，提高存货周转率，提升经营性资产周转率，尽量减少其对公
司资金的占用规模。此外，充分利用供应商赊销政策等缓解公司资金压力，优化
公司现金流状况。
4、公司的银行融资渠道畅通
公司资信实力较强，与多家银行保持长期合作关系，有能力及时从银行等机
构通过贷款等方式筹集资金，融资渠道通畅，具备有效防范债务风险的能力以及
偿付未来到期有息负债的能力，偿债风险较低。公司目前借入的短期银行借款在
公司生产经营正常且不存在债务违约的情况下，债务偿还后可申请新一轮的融资
授信额度，取得相应额度的资金支持。报告期内，公司商业信用情况良好，不存
在未按约定偿还银行借款的情况。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额为负符合公司的业务发展实际，随
着宏观经济的恢复以及相关业务进一步发展，公司后续经营活动现金流量也将会
逐步得到改善。同时公司采取的相关应对措施能够有效应对偿债风险，保证公司
不存在重大流动性风险。因此，公司经营活动产生的现金流量净额为负不会对未
来生产经营产生重大不利影响。
（二）业绩下滑分析
1、2022 年度扣非后归母净利润下降的原因
单位：万元
项 目（合并层面） 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,206,443.46 1,128,710.73
6-20-1-108
项 目（合并层面） 2022 年度 2021 年度
营业收入同比增幅 6.89% 21.94%
营业成本 1,062,169.93 978,992.50
毛利率 11.96% 13.26%
期间费用 87,800.57 79,975.17
期间费用率 7.28% 7.09%
营业利润 36,689.71 55,544.22
利润总额 36,995.94 55,921.41
归属于母公司所有者的净利润 29,066.86 49,288.57
同比增幅 -41.03% 82.00%
归属于母公司所有者的净利润（扣除非
18,354.21 47,023.22
经常性损益）
其中：钢结构业务 35,586.12 43,706.92
化纤业务 -17,231.91 3,316.30
同比增幅 -60.97% 95.38%
其中：钢结构业务 -18.58% -
化纤业务 -619.61% -
单位：万元
项目（化纤业务） 2022 年度 2021 年度
营业收入 266,556.39 308,611.92
营业成本 267,644.51 288,939.77
毛利 -1,088.12 19,672.15
毛利率 -0.41% 6.37%
净利润 -16,459.66 4,179.42
扣非后净利润 -17,231.91 3,316.30
收入同比增幅 -13.63% 51.17%
毛利同比增幅 -103.97% 464.11%
净利润同比增幅 -493.83% -
扣非后净利润同比增幅 -619.61% -
公司 2022 年度扣非后归母净利润较同期下降 28,669.01 万元，下降比例为
60.97%，其中钢结构业务扣非后净利润较同期下降 8,120.80 万元，下降比例为
18.58%，化纤业务扣非后净利润较同期下降 20,548.21 万元，下降比例为
619.61%。因此公司 2022 年度业绩下滑主要系化纤业务盈利能力下降。2022 年
度，化纤业务的收入同比下降 13.63%，毛利同比下降 103.97%，主要原因：（1）
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下游服装、家纺等行业受宏观经济下行影响，国内销量大降，同时受俄乌冲突等
突发事件及欧美通胀等多重因素影响下出口大幅下滑，从而导致化纤行业的需求
持续下降；（2）在俄乌冲突带来原油供应锐减以及全球经济有所复苏的背景下，
国际原油价格上行后维持高位震荡，PTA、MEG 等原材料价格总体呈现跟随原
油震荡上行，导致公司化纤业务成本上升。
2、化纤业务同行业可比公司的毛利率变动情况
单位：%
可比公司 2022 年度 2021 年度 毛利率变动额
恒力石化 8.21 15.38 -7.17
恒逸石化 2.32 5.72 -3.40
荣盛石化 10.81 26.51 -15.70
桐昆股份 3.23 11.02 -7.79
东方盛虹 7.67 16.72 -9.05
新凤鸣 3.71 10.51 -6.80
平均数 5.99 14.31 -8.32
发行人 -0.41 6.37 -6.78
2022 年度，公司化纤业务毛利率与同行业可比上市公司毛利率相比，均呈
现下降趋势，变动方向一致。
公司产品毛利率低于可比上市公司平均水平，主要原因是公司与同行业上市
公司业务规模和在产业链中的地位存在差异。本行业集中度较高，6 家可比上市
公司集中了过半的行业产能，规模优势巨大，议价能力较强，其中部分企业已经
将产业链延伸至上游的炼化产业，具有明显的原材料成本优势，而公司化纤业务
主要为将 PTA、MEG 等原材料加工成涤纶长丝等产品，为化纤产业链中相对靠
后环节，毛利率相对较低。
3、公司应对业绩下滑的措施
（1）进一步推动钢结构主业发展
公司将围绕“EPC 总承包+1 号工程”发展战略持续做好做强钢结构主业，
利用自身综合优势，始终坚持把开拓装配式钢结构医院、学校和体育场馆、会展
中心、高铁站等彰显东南优势的差异化、特色化品牌项目作为重点战略目标。公
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司坚持不移地做大 EPC 总承包工程，坚持品牌化、高端化发展，重点抓国家重
点工程和地方标志性工程，提升品牌价值。
公司将积极把握市场机遇，深入实施“调结构、转模式、腾空间、上台阶”，
进一步完善“华南、西南、北方、西北、华东、华中”六大区域为核心的国内营
销网络，强化业务获取能力。2022 年度，公司累计新签及中标合同 187.21 亿元，
未来这些合同将逐步转化为公司收入，夯实公司业绩基础，进一步提升公司竞争
力和盈利能力。
（2）强化技术研发，推动化纤产品升级
公司继续加大科研创新力度，通过原始创新、集成创新与引进消化吸收再创
新紧密结合的方式加快技术攻关，持续推进新技术、新工艺的应用，积极响应中
产阶级、老龄消费、年轻时尚等为代表的个性化、差异化、功能化的服装需求，
稳步开发功能化、高性能化、差别化的化纤产品，提升市场竞争力，抢占竞争环
境相对较好的中高端市场，增加产品附加值。
（3）布局光伏建筑一体化业务，培育新的业绩增长点
公司积极推进建筑-光伏一体化布局，将绿色建筑与新能源相结合，致力于
打造绿色建筑光伏一体化的领军企业，实现“装配式建筑+BIPV”的战略发展。
公司已与杭州市萧山区衙前镇人民政府、杭州市萧山经济技术开发区、山西运城
经济技术开发区、天津港保税区管理委员会签署了相关协议，开拓分布式光伏市
场。公司全资子公司东南绿建与杭州钱塘新区建设投资集团有限公司、龙焱能源
科技（杭州）有限公司三方共同出资成立合资公司，东南绿建控股 51%。该合资
公司将共同开发光伏建筑一体化市场，致力于开发光伏建筑一体化产品，并模块
化生产、建设，同时推进 BIPV 相关施工、验收等国家或地方标准及规范的建立。
（4）加强采购管控，降低原材料成本
公司将依靠丰富的市场实战经验及广阔的信息渠道优势，实时跟踪、密切关
注钢材、PTA、MEG 等原材料价格走势。加强战略供应商及其他合格供应商关
系管理，签订战略合作协议及长期采购协议，争取优惠政策。通过提高统一采购
比例，以提高公司议价能力，降低采购成本。通过多种措施，严格管控成本，降
低原材料价格上涨的不利影响。
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（5）提升智能制造水平，促进降本增效
公司基于传统信息技术，融合了 BIM、云计算、人工智能、移动互联网等
前沿信息技术，实现全新的数字化管理及数字化建造。投资建设的年产 20 万吨
新型装配式钢结构数字化工厂建设项目经过一年多的建设运行，陆续释放产能，
逐步体现成本优势，人工需求降低约 20%，产品质量显著提升，管理效率大大提
高。下一步公司将加快生产技术的改造和开发，对现有车间完成整体工艺改造方
案，对落后工艺、高能耗设备进行技术改造，不断促进公司的智能制造水平，优
化生产工艺技术，进一步提高生产效率，实现降本增效。
综上，未来随着原油价格稳定，公司业务将实现稳步发展，利润下滑将会改
善。同时，上述措施的实施将为公司未来的发展打开了市场空间，提升了经营效
率，优化了经营模式，提高了盈利能力，能有效应对公司业绩下滑的风险。
（三）是否持续符合本次可转债加权平均净资产收益率的发行条件
报告期内，发行人报告期各期加权平均净资产收益率情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
加权平均净资产收益率（扣非前） 4.77% 10.72% 6.24%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.01% 10.23% 5.54%
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条，上市公司发行可转债需
满足如下规定：“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当
最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低
于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”
公司 2020 年、2021 年和 2022 年的加权平均净资产收益率（以扣非后净利
润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 5.54%、10.23%、3.01%，
其平均值为 6.26%，即最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人相关高管和财务人员，了解公司 2021 年与 2022 年经营活动
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现金流为负的原因；
2、查阅报告期公司的定期报告、财务审计报告，向公司财务负责人及相关
人员了解其编制过程，分析经营活动现金流为负的原因，结合应收账款、合同资
产、存货等报表项目的变动情况，分析对公司现金流以及未来持续经营的影响；
3、查阅同行业可比上市公司的财务报告，核查变化趋势与同行业可比公司
的一致性；
4、检查公司收发存明细表和采购清单，分析报告期各期末年原材料、库存
商品的主要内容、数量、均价、金额；获取 PTA、中厚板等公司主要原材料的市
场价格波动情况，分析与公司实际采购结存金额的趋势异同；
5、访谈发行人相关高管，了解报告期内公司经营业绩状况及原因，分析公
司持续盈利能力。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司 2021 年及 2022 年经营活动现金流为负的主要原因系经营性应收项
目、经营性应付项目以及存货的变动导致的，与同行业可比公司情况基本一致，
该情况具有合理性；
2、公司经营活动产生的现金流量净额为负符合公司的业务发展实际，随着
宏观经济的恢复以及相关业务进一步发展，公司后续经营活动现金流量也将会逐
步得到改善。同时公司采取的相关应对措施能够有效应对偿债风险，保证公司不
存在重大流动性风险。随着原油价格稳定，公司业务将实现稳步发展，利润下滑
将会改善，同时公司相关措施的实施将为公司未来的发展打开市场空间，提升经
营效率，优化经营模式，提高盈利能力，能有效应对公司业绩下滑的风险，不会
对未来生产经营产生重大不利影响。
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（本页无正文，为浙江东南网架股份有限公司关于《关于浙江东南网架股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章
页）
浙江东南网架股份有限公司
年 月 日
6-20-1-114
（本页无正文，为开源股份有限公司关于《关于浙江东南网架股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
卞鸣飞 潘田永
开源证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件反馈意见的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本
反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）：
李 刚
开源证券股份有限公司
年 月 日
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