上海锦天城（杭州）律师事务所
          关于浙江东南网架股份有限公司
               变更回购股份用途并注销的




                      法律意见书




地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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上海锦天城（杭州）律师事务所                                  法律意见书




                   上海锦天城（杭州）律师事务所
                   关于浙江东南网架股份有限公司
               变更回购股份用途并注销的法律意见书

                                        上锦杭【2023】法意字第 41101 号


致：浙江东南网架股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东南网架股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司本次回购股份（以下简称“本次回购”）
的注销有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《股份回购规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规和其他
规范性文件以及《浙江东南网架股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等规定，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。


                               声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《股份回购规则》《证券法律业务


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管理办法》《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就本次回购注销有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    （三）公司提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且
签署行为已获得恰当、有效的授权。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    八、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：




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                                    正       文


一、本次回购股份的基本情况

    （一）本次回购股份的批准和授权

    1、2020 年 3 月 9 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份方案的议案》。

    2、2020 年 3 月 9 日，公司独立董事就该等事宜发表了独立意见，认为“本
次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，

不会影响公司未来财务状况，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，

我们同意本次公司股份方案”。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的授权和
批准，符合相关法律法规的规定。

    （二）本次回购股份的实施情况

    公司实施回购的时间区间为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月
内。2021 年 1 月 20 日，公司召开的第七届董事会第七次会议和第七届监事会第
六次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，基于整体的市场环境、
公司业务的实际经营需求以及为推进公司 2020 年度非公开发行 A 股股票事项的
实施，同意公司提前终止回购公司股份事项。截至 2021 年 1 月 20 日，公司通过
股票回购专用账户以集中竞价方式累计回购股份 15,951,546 股，占公司总股本
1.37%，最高成交价为 10.39 元/股，最低成交价为 7.03 元/股，支付的总金额为
130,010,755.22 元(不含交易费用)。

    （三）本次回购股权使用及库存情况

    截至本法律意见书出具之日，本次回购的股份尚未使用，全部存放于公司回
购专用证券账户中。

二、本次变更并注销的相关事项

    （一）本次变更并注销的原因及数量
    根据《监管指引》第十二条的规定，公司回购股份用于员工持股计划或者股

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权激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。因此，公

司本次回购股份应于 2024 年 1 月 21 日前完成转让或注销。鉴于公司目前尚无实施

员工持股计划或股权激励计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等
因素，公司拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更，由“用于股
权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。除该项
内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。
    公司将注销回购专户中回购的全部股份 15,951,546 股，占公司总股本的
1.37%，注销完成后公司总股本将由 1,165,549,740 股减少为 1,149,598,194 股。
    综上，本所律师认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。
    （二）本次变更并注销的批准和授权
    1、2023 年 10 月 16 日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会
第四次会议，审议并通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》。
    2、2023 年 10 月 16 日，公司独立董事就该等事宜发表了独立意见，认为：
“本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是根据公
司整体规划及实际情况而确定的，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次变更并注销事项不会对
公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的
股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。因此，公司独立董事一
致同意本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。”
    3、2023 年 11 月 3 日，公司召开了 2023 年第五次临时股东大会，会议经特
别决议审议并通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于减少公司注册
资本及修订<公司章程>的议案》。
    综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必
要的批准及授权程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    （三）本次变更并注销的信息披露


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             1、2023 年 10 月 19 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《浙江东南网架
      股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》《浙江东南网架股份有限公司
      第八届监事会第四次会议决议公告》《浙江东南网架股份有限公司独立董事关于
      第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《浙江东南网架股份有限公司关
      于变更回购股份用途并注销的公告》《浙江东南网架股份有限公司关于减少公司
      注册资本及修订<公司章程>的公告》《浙江东南网架股份有限公司关于召开 2023
      年第五次临时股东大会的通知》。
             2、公司拟于 2023 年第五次临时股东大会审议通过本次变更并注销事项后在
      指定信息披露媒体上发布《2023 年第五次临时股东大会决议公告》《关于注销
      回购股份减少注册资本通知债权人的公告》，以公告方式向公司债权人通知注销
      回购股份减少注册资本事宜。
             综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必
      要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
             （四）本次变更并注销完成后公司的股权分布仍符合上市条件

             本 次 回 购 股 份 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 1,165,549,740 股 变 更 为
      1,149,598,194 股。公司股本结构变动情况如下：

                                  本次变动前             回购注销数量           本次变动后
      股份性质
                          股份数量（股）       比例         （股）       股份数量（股）      比例

 一、限售条件流通股            71,650,418       6.15%          0             71,650,418    6.23%

     高管锁定股                71,650,418       6.15%          0             71,650,418    6.23%

二、无限售条件流通股        1,093,899,322      93.85%     -15,951,546     1,077,947,776   93.77%

三、总股本                  1,165,549,740      100.00%    -15,951,546     1,149,598,194   100.00%

          注：以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证
      券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

             本所律师认为，本次变更并注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，
      不会改变公司的上市公司地位。

      三、结论意见

             综上所述，锦天城律师认为：

             1、本次回购已实施完毕，并已就本次回购及本次注销履行了现阶段所必须

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的法律程序和现阶段必要的信息披露义务；
    2、本次注销实施完成后，公司仍将符合上市公司股权分布的要求；
    3、截至本法律意见书出具之日，本次注销的程序符合《公司法》《证券法》
《股份回购规则》《上市规则》及《监管指引》等相关法律、行政法规、规章及
规范性文件的规定；
    4、公司尚需就本次注销事宜办理相应的股份注销登记手续及相应减资手续，
并履行相应的信息披露义务。
    （以下无正文）




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          （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江东南网架股份有
          限公司变更回购股份用途并注销的法律意见书》之签署页）




          上海锦天城（杭州）律师事务所                                          经办律师：
                                                                                                     金     晶


          负责人：                                                              经办律师：
                             马茜芝                                                                  许洲波




                                                                                             2023 年 11 月 3 日




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