深圳市实益达科技股份有限公司董事会
                     薪酬委员会工作细则


                                第一章 总则
       第一条 为建立和完善深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司的法人治
理结构，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规和规范
性文件的规定，公司特设立董事会薪酬委员会，并制定本工作细则。
       第二条 董事会薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董
事与高级管理人员考核的标准并进行考核，负责制定、审查公司董事和高级管
理人员的薪酬政策与方案。
                       第二章 薪酬委员会的产生与组成
       第三条 薪酬委员会由三名董事组成，对董事会负责，其中独立董事占多
数。
       第四条 薪酬委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
       第五条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
       第六条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及
时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无
故解除其职务。
   独立董事应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。连
续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见
报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
                          第三章 薪酬委员会的职权
       第七条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                        第四章 薪酬委员会的决策程序
        第八条 公司相关部门配合做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
       第九条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
       第十条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
                        第五章 薪酬委员会的议事规则
   第十一条 薪酬委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮
寄或其他方式通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召
集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十二条 薪酬委员会会议应由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方
可举行。
    第十三条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表
决；如会议采取通讯方式召开，采用签署表决方式。
   第十四条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员
需在会议决议上签名。
   第十五条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
    第十六条 薪酬委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当
事人应回避。
    第十七条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录及档案由公司董事会秘书保存。
    第十八条 薪酬委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事
会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
                             第六章 附则
   第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
   第二十二条 本规定的解释权归公司董事会。


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                                             二〇二三年十一月二十二日