深圳顺络电子股份有限公司
    股东大会议事规则




    二Ｏ二三年十一月
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第一章总则 ............................................... 1

第二章股东大会的召集 ..................................... 2

第三章股东大会的《提案》与《通知》 ....................... 4

第四章股东大会的召开 ..................................... 6

第五章监管措施 .......................................... 12

第六章附则 .............................................. 12
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                               第一章 总则



     第一条 为规范深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的

议事行为和程序，保证股东大会能够依法行使职权，根据现行适用的《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件

和《深圳顺络电子股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要求，

并结合公司实际情况，特制定《深圳顺络电子股份有限公司股东大会议事规则》

（以下简称“本《规则》”）。



     第二条 公司应当严格按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范

性文件和《章程》以及本《规则》的相关规定和要求，召开股东大会，以确保股

东能够依法行使权利。

     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织召开股东大会。公司

全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。



     第三条 股东大会应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性

文件和《章程》以及本《规则》所规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身

权利的行使。



     第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

     年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之日起的 6 个月内举

行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第 101 条规定的应当召开临时股

东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

     公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司住所地的中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简

称"深交所"），说明原因并公告。

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     第五条 公司召开股东大会，应当聘请具有相应资质的律师对以下问题出具

《法律意见》并公告：

     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性

文件和《章程》以及本《规则》的相关规定；

    （二）出席会议人员的主体资格、召集人主体资格是否合法、有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法、有效；

    （四）会议所作出的《股东大会决议》是否合法、有效；

    （五）应公司要求对其他有关问题出具《法律意见书》。



                           第二章 股东大会的召集


     第六条 董事会应当在本《规则》第四条规定的期限内按时召集股东大会。



     第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的《提议》，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范

性文件和《章程》的有关规定和要求，在收到《提议》后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出《董事会决议》后的 5 日内发

出召开股东大会的《通知》；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由

并公告。



     第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》

的有关规定和要求，在收到《提议》后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出《董事会决议》后的 5 日内发


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出召开股东大会的《通知》，《通知》中对原《提议》的变更，应当征得监事会的

同意。

     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到《提议》后 10 日内未作出书

面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。



     第九条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求，在收到《请求》后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出《董事会决议》后的 5 日内发

出召开股东大会的《通知》，《通知》中对原《请求》的变更，应当征得相关股东

的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到《请求》后 10 日内未做出反

馈的，单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提出《请求》。

     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到《请求》后 5 日内发出召开股东

大会的《通知》，《通知》中对原《请求》的变更，应当征得相关股东的同意。

     监事会未在规定期限内发出股东大会《通知》的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。



     第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同

时向证券交易所备案。

     在《股东大会决议》公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

     监事会和召集股东应在发出股东大会《通知》及发布《股东大会决议公告》

时，向证券交易所提交有关证明材料。



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     第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的《股东名册》。董事会未提供《股东名册》

的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

     召集人所获取的《股东名册》不得用于除召开股东大会以外的其他用途。



     第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。



                第三章 股东大会的《提案》与《通知》


     第十三条 《提案》的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有

关规定和要求。



     第十四条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

10 日前提出《临时提案》并书面提交召集人。召集人应当在收到该《临时提案》

后 2 日内发出召开股东大会的《补充通知》，公告《临时提案》的内容。

     除前款规定外，召集人在发出召开股东大会的《通知》后，不得修改股东大

会《通知》中已列明的《提案》或增加新的《提案》。

     股东大会《通知》中未列明或不符合本《规则》第十三条规定的《提案》，

股东大会不得进行表决并作出《决议》。



     第十五条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等《提案》的，应当充分说

明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账

面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或

出具《独立财务顾问报告》的，董事会应于股东大会召开前至少 5 个工作日公布


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资产评估情况、审计结果或《独立财务顾问报告》。



     第十六条 董事会提出改变募股资金用途《提案》的，应于召开股东大会的

《通知》中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。



     第十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为

《专项提案》提出。



     第十八条 董事会审议通过年度财务报告后，应当对利润分配方案做出《决

议》，并作为年度股东大会的《提案》。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，

需详细说明转增的原因，并于《公告》中披露。



     第十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出《提案》，股东大会审议并表

决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的《提案》时，应事先通知会

计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。



     第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。



     第二十一条 股东大会《通知》和《补充通知》中应当充分、完整披露所有

《提案》的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资

料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会《通知》或《补

充通知》时应当同时披露独立董事的意见及理由。



     第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会《通知》中

应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少应包括以下内容：

     (一)     教育背景、工作经历、兼职等个人情况；



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     (二)     与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

     (三)     披露持有公司股份数量；

     (四)     是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项《提

案》提出。



     第二十三条 股东大会《通知》中应当列明会议时间、地点，并确定股权登

记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一

旦确认，不得变更。



     第二十四条 发出股东大会《通知》后,无正当理由，股东大会不得延期或取

消,股东大会《通知》中列明的《提案》不得取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                           第四章 股东大会的召开


     第二十五条 公司股东大会召开地点为公司住所地或召开股东大会《通知》

中所指定地点。

     股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、

中国证监会及《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。



     第二十六条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时

间以及表决程序。

     股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开


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前一日下午 3:00 时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时，其结束时

间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。



     第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。



     第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。



     第二十九条 股东应当持股票账户卡、居民身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东《授权委托书》和个人有

效身份证件。



     第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的《股东名册》共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股

份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。



     第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。



     第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。



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     召开股东大会时，会议主持人违反本《规则》致使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。



     第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会做出《报告》，每名独立董事也应做出《述职报告》。



     第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出

解释和说明。



     第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。



     第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

     公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例



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限制。



     第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《章程》的有关

规定或者股东大会的《决议》，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人

拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。



     第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有《提案》应当逐项表决。对

同一事项有不同《提案》的，应当按《提案》提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出《决议》外，股东大会不得对《提

案》进行搁置或不予表决。



     第三十九条 股东大会审议《提案》时，不得对《提案》进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的《提案》，不得在本次股东大会上进行表决。



     第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。



     第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的《提案》发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。



     第四十二条 股东大会对《提案》进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与计票、



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监票。

     股东大会对《提案》进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票。

     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。



     第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的结

束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一《提案》的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布《提案》是否通过。

     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。



     第四十四条 《股东大会决议》应当及时公告，《公告》中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项《提案》的表决结果和通过的各项《决议》的详细内容。



     第四十五条 《提案》未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会《决

议》的，应当在《股东大会决议公告》中作特别提示。



     第四十六条 股东大会《会议记录》由董事会秘书负责，《会议记录》应记载

以下内容：

     (一)     会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

     (二)     会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理

和其他高级管理人员姓名；

     (三)     出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；



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     (四)     对每一《提案》的审议经过、发言要点和表决结果；

     (五)     股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

     (六)     律师及计票人、监票人姓名；

     (七)     《章程》规定应当载入《会议记录》的其他内容。

     出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

《会议记录》上签名，并保证《会议记录》内容的真实、准确和完整。《会议记

录》应当与现场出席会议的股东的《签名册》及代理出席的《委托书》、网络及

其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。



     第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终《决议》。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出《决议》的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应

向公司住所地中国证监会派出机构及深交所报告。



     第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举《提案》的，新任董事、监

事按《章程》的有关规定就任。



     第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本《提案》的，

公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



     第五十条 《股东大会决议》内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性

文件的有关规定和要求的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中

小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

     股东大会的会议召集、召开程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章

及规范性文件和《章程》的有关规定和要求，或者《决议》的内容违反法律、行

政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求，股东可以自该《决

议》作出之日起 60 日内，依法请求有管辖权的人民法院予以撤销。



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                             第五章 监管措施


     第五十一条 在本《规则》规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，

深交所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释

并公告。



     第五十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、

部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求，中国证监会及其派出机构

有权责令公司或相关责任人限期改正，并可由深交所采取相关监管措施或予以纪

律处分。



     第五十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、部门规章及规

范性文件和《章程》的有关规定和要求，不切实履行职责的，中国证监会及其派

出机构有权责令其改正，并可由深交所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于

情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。



                                第六章 附则

     第五十四条 本《规则》所称《公告》、《通知》或股东大会《补充通知》，是

指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内

容。

     第五十五条 本《规则》所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”、“多

于”，均不含本数。

     第五十六条 本《规则》由公司董事会负责解释。

     第五十七条 本《规则》作为公司《章程》的附件，自股东大会通过之日起

施行。




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                                       董    事    会

                                二〇二三年十一月十七日




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