北纬科技：关于调整2021年度限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书2023-09-26
北京天达共和律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
调整 2021 年度限制性股票激励计划
公司层面业绩考核指标
之
法律意见书
2023 年 9 月
北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司调整
2021 年度限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标之法律意见书
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施 2021 年度限制性股
票激励计划（“2021 年度激励计划”）的专项法律顾问，就公司调整 2021 年度限
制性股票激励计划公司层面业绩考核指标（“本次调整”）相关事项出具本法律意
见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京北纬通信科技股份有 限公司
2021 年度限制性股票激励计划》（“《2021 年度激励计划》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法
律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所
必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本
所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所律师仅就本次调整的相关法律事项发表意见，不对所涉及的会计、财务
等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的数据或结论的引用，不应视为对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，未经本所及签字律师书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司将本法
律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上报或公开披露。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的原则，出具本法律意见书。
一、 本次调整的批准与授权
经公司说明及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，公 司已就
2021 年度股权激励计划以及本次调整业绩考核履行如下批准和授权程序：
2021 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<北京北
纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
公司独立董事对 2021 年度激励计划的相关事宜发表了同意的独立意见。
2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<北京北
纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的
议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事
宜的议案》。
2023 年 9 月 25 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，将对 2021 年度限
制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整已履行了现阶段必要
的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年度激励计划》的
规定。本次调整尚需提交股东大会审议通过。
二、 本次调整的具体情况
(一) 本次调整的原因
公司制定 2021 年限制性股票激励计划时，以公司在未来一定时期出于正常
经营环境为前提，基于当时以物联网业务为突破，以巩固手机游戏为主线，同时
保持北纬移动互联网产业园稳定运营的业务布局，结合行业趋势、业务规模、盈
利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，设定了相对严格的公司业绩考核条
件，即首次授予限制性股票的业绩考核目标为 2021 年、2022 年、2023 年实现营
业收入同比增长率均不低于 25%，预留授予限制性股票的业绩考核目标为 2022
年、2023 年实现营业收入同比增长率均不低于 25%。
但当前经营环境与公司在制定 2021 年限制性股票激励计划时发生较大变化，
该变化当时无法提前预知。本次调整公司层面业绩考核指标主要基于以下几个因
素考量：
1、公司业务经营情况不及制定激励计划时的预期
经济下行和需求放缓等多重外部因素给公司经营目标实现带来一定影响，物
联网业务销售工作开展受限，移动互联网产业园租驻率降低，整体业务收入增速
放缓。尽管公司对各项生产经营活动进行优化调整，公司 2023 年经营能力有所
提升，但物联网市场规模拓展需要时间，移动互联网产业园受市场环境不确定性
和市场竞争影响，租赁需求和价格修复速度缓慢。
2、原业绩指标不利于激励效果实现
原股权激励计划业绩考核指标已不能和公司目前所处的经营环境以 及公司
实际业务经营情况相匹配，如果继续按照原有的公司层面业绩考核指标进行考核，
将背离公司实施激励计划的初衷，有可能削弱激励效果和员工积极性，不符合公
司股东长远利益。
(二) 本次调整的具体内容
1、 公司层面业绩考核要求：
调整前
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期 以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25%
限制性股票第二个解除限售期 以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%
限制性股票第三个解除限售期 以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留授予的限制性股
票解锁对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解锁对 应的考
核年度及业绩考核目标一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授
出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期 以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%
限制性股票第二个解除限售期 以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%
公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银
行存款利息之和。
调整后
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期 以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25%
限制性股票第二个解除限售期 以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%
以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%；且
限制性股票第三个解除限售期
2023年度归属于上市公司股东净利润为正。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留授予的限制性股
票解锁对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解锁对 应的考
核年度及业绩考核目标一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授
出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期 以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%
以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
限制性股票第二个解除限售期
25%；且2023年度归属于上市公司股东净利润为正。
公司层面的考核结果取决于公司层面实际完成率，对应的公司解除限售系数
如下：
公司层面实际
R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% 80%>R≥70% 70%>R≥60% 60%>R≥50% R＜50%
完成率（R）
公司层面解除
100% 90% 80% 70% 60% 50% 0%
限售系数
注：R=当期营业收入实际实现的增长率/当期业绩考核目标设定的营业收入增长率
若公司层面实际完成率达到 50%及以上，激励对象按照规定比例解除限售，
若公司层面实际完成率未达到 50%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行
存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
调整前
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根
据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除
限售的比例，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解
除限售比例。
绩效考评结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核结果 考核得分（S） 解除限售比例
A S≥80 100%
B 80＞S≥60 100%
C S＜60 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
调整后
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根
据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除
限售的比例。若公司层面实际完成率达到 50%及以上，个人当年实际解除限售额
度=公司层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
绩效考评结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核结果 考核得分（S） 个人解除限售比例
A S≥80 100%
B 80＞S≥60 100%
C S＜60 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
除上述调整外，2021 年度股权激励计划其他内容不变。
三、 结论
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整已取得现
阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《2021 年度激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本
次调整尚需提交股东大会审议。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所公
章之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公
司调整 2021 年度限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标之法律意见书》的
签章页）
北京天达共和律师事务所
负责人： 经办律师：
汪冬 王述前
陈茜
2023 年 9 月 25 日
