中信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对北京北斗星通导航技术股份有限
公司的重组问询函》
之核查意见
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年十一月
深圳证券交易所：
2023 年 10 月 11 日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北
斗星通”或““上市公司”、““公司”）收到深圳证券交易所“ 关于对北京北斗星
通导航技术股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 24 号）
（以下简称“““ 问询函》”）。中信证券股份有限公司作为北斗星通本次交易的
独立财务顾问，对问询函中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复
如下。
如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与 北京北斗星通导
航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中“释义”所定义的简称
或名词的释义具有相同的含义。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
原因造成。
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
对重组报告书（草案）等文件的修订、补充 楷体（加粗）
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目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 15
问题 3........................................................................................................................... 35
问题 4........................................................................................................................... 37
问题 5........................................................................................................................... 44
问题 6........................................................................................................................... 47
问题 7........................................................................................................................... 50
问题 8........................................................................................................................... 54
问题 9........................................................................................................................... 61
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问题 1：
报告书显示，（1）你公司全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司
（以下简称重庆北斗）拟以现金方式向交易对方北京华瑞世纪智联科技有限公
司（以下简称华瑞智联）出售孙公司北斗星通智联科技有限责任公司（以下简称
北斗智联或标的资产）15%的股权，作价 25,290.00 万元。交易完成后，你公司
间接持有的北斗智联股权从 33.21%降低至 18.21%，北斗智联不再纳入你公司
合并报表范围。（2）根据备考财务数据，本次交易前，你公司 2023 年 1-5 月营
业收入、归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）分别为 156,040.79 万
元、-3,803.23 万元；交易完成后，你公司剩余业务 2023 年 1-5 月营业收入、净
利润分别为 53,184.43 万元、-2,926.61 万元，其中营业收入大幅下滑。
请结合标的资产所处行业情况、市场份额、业务特点、经营前景、财务状况、
盈利能力，以及与你公司其余业务的协同性等因素，说明出售标的资产的原因，
本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第十一
条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。请独立财务顾问
对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产所处行业情况、市场份额、业务特点、经营前景、财务状
况、盈利能力，以及与上市公司其余业务的协同性等因素，说明出售标的资产的
原因，本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第
十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
（一）标的资产所处行业情况和市场份额
1、所处行业情况
北斗智联主要从事汽车智能网联业务，包括智能网联汽车电子产品的研发、
生产和销售。根据国家统计局发布的 国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
标的企业所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
当前，汽车电子技术仍在持续深化、迭代，汽车电子设备成本占比提升。随
着电子信息技术、网络技术的飞速发展，车载电子系统取得了长足进步，车载导
航、车联网、娱乐系统和影像系统的渗透率持续提高。汽车电子技术的应用程度
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已经成为衡量整车水平的主要标志。根据中投顾问产业研究中心的预测，全球汽
车电子占整车价值比重预计将由 2020 年的 34.32%上升到 2030 年接近 50%。
从全球市场来看，在汽车市场平稳增长、汽车电子设备成本占比提升、电气
化部件普及率提高以及汽车智能化、低碳化发展等多重因素驱动下，汽车电子市
场增长迅速。根据 Statista 预测，到 2028 年全球汽车电子市场规模有望达到 4,003
亿美元。随着我国汽车产业的稳步增长以及汽车电子的渗透率持续提升，国内汽
车电子市场将持续快速发展，根据汽车工业协会数据，2022 年我国汽车电子市
场规模达到 9,783 亿元，2017 年至 2022 年均增速为 13.29%。根据前瞻产业研究
院预计，2026 年中国汽车电子市场规模有望达 1,486 亿美元。
数据来源：汽车工业协会、中商产业研究院
国家发改委等 11 部委联合印发的 智能汽车创新发展战略》指出智能汽车
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已成为全球汽车产业发展的战略方向，随着信息通信、互联网、大数据、云计算、
人工智能等新技术在汽车领域的广泛应用，汽车正由人工操控的机械产品加速向
智能化系统控制的智能产品转换。汽车产品功能和使用方式正在发生深刻变化，
由单纯的交通运输工具逐渐转变为智能移动空间。智能化的边界逐步从精密控制
走向提升驾驶体验，向以人为中心的智能化、个性化的用车体验发展。其中，智
能座舱是消费者体验的重要场景。根据 IHS Markit 数据，到 2030 年，中国汽车
智能座舱市场规模将超过 1,600 亿元，中国市场份额将进一步上升到 37%，是全
球最主要的智能座舱市场。
2、市场份额
汽车电子行业的发展与汽车产业的成熟度密切相关。总体而言，在全球市场
中，美国、欧洲、日本等发达国家和地区汽车产业起步时间早，经过长时间的研
发投入，在汽车电子领域积累了显著的技术优势。从竞争格局来看，车载智能座
舱的行业参与者主要分为两类企业。一类是德国博世、德国大陆、日本电装、美
国德尔福（现已被博格华纳收购）、美国伟世通等国际汽车零部件巨头，起步较
早且产品结构丰富，业务遍及全球各地，占据了汽车电子市场，尤其是动力、安
全等附加值较高的市场领域的主要份额。同时，国际汽车零部件巨头通过技术和
产品创新，引领着汽车电子技术的发展方向。另一类是日本松下、日本先锋、日
本阿尔派、韩国哈曼等电子企业，通过自身的技术和品牌效应不断向汽车领域拓
展，拥有较强的产业链整合能力。此外，发达国家凭借在下游整车生产和上游芯
片等电子元器件领域的市场地位，也进一步巩固了其在中游汽车电子系统集成环
节的竞争优势。
2009 年以前，我国汽车电子市场（特别是一级配套供应商市场）主要被国际
巨头控制，国内在竞争中处于相对弱势的地位。我国本土企业通过逐步强化技术
研发能力和自主创新，不断缩小与外资竞争对手的差距。近年来，国内优秀汽车
电子厂商经过多年发展，取得了长足的进步，在车载智能座舱领域，以德赛西威、
华阳集团、均胜电子以及北斗智联等为代表的国内汽车电子厂商群体迅速崛起，
竞争实力不断提高。部分优质内资企业已经具备了与汽车整车厂商同步开发的能
力，逐步开始进入整车厂商的全球采购体系，参与全球市场竞争。
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，北斗智联主营业务收入分别为
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138,663.06 万元、194,418.06 万元和 101,478.31 万元，业务规模呈扩大趋势，属
于中国本土的车载智能座舱领先企业，客户主要为主流自主品牌和部分合资品牌。
北斗智联在国内汽车电子行业尤其是智能座舱细分领域具有较高知名度，与众多
知名车企，如长安、吉利、北汽、上汽通用五菱、奇瑞等建立了良好合作关系。
（二）标的资产业务特点与经营前景
1、业务特点
北斗智联推进深化“一体两翼”规划布局，“一体”业务主要聚焦智能座舱
和数字仪表等主要产品，并布局安全仪表、微座舱创新；“左翼”业务布局高精
度定位相关产品（卫惯组合导航、高精度定位、融合定位总成）、5G+车路协同
（V2X）、座舱内外视觉感知产品、自动驾驶域控制器和高精度位置服务；“右
翼”业务主要提供智能座舱娱乐域软件整体解决方案开发服务、提供智能驾驶域
系统软件、细分功能方案开发实现。北斗智联的业务特点及优势具体体现在研发、
采购、生产和销售等多个方面：
（1）研发模式
北斗智联的研发模式服务于现在“一体两翼”的产品业务布局，其中主体为
智能座舱 BU（业务单元），负责车载座舱电子包括车载娱乐信息系统（IVI）/屏
幕音响（DA）、智能座舱、数字液晶仪表等产品研发；左翼为智能驾驶 BU（业
务单元），负责车载智能驾驶产品（前向高阶辅助驾驶一体机，智能泊车控制器，
舱内外感知控制器，高阶智能驾驶域控制器等），远程信息处理器（T-BOX）、
高精度融合定位产品等；右翼奥莫软件 BU（业务单元）负责软件工程服务，提
供全方面的汽车软件解决方案。北斗智联正在建立共性技术分享重用机制，不断
巩固和新增具备中长期重用价值的共性技术，结合前瞻性技术调查和技术预研，
通过商业化项目实现先进技术落地转化，并积极申报相关专利从法律层面加以保
护。
（2）采购模式
北斗智联所处汽车电子行业呈现显著的产业分工特点，上游环节主要为汽车
电子系统零部件厂商，主要负责提供半导体芯片、连接器、传感器等电子元器件
及汽车电子系统零部件，该环节供应商较多。基于 ISO/TS16949 质量体系的要
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求，北斗智联建立采购管理部和供应链保障部，实现商流和物流的分工协作，规
划和管理采购相关事宜。采购管理部负责新供应商引入，物料核价等工作，供应
链保障部从合格供应商购买原材料或设备，保证北斗智联能在所需的时间以合理
价格采购到符合质量环境职业健康安全要求的原材料或设备。
（3）生产模式
北斗智联采用以销定产、适当备货的生产模式。北斗智联完成产品设计开发
后，北斗智联根据客户的订单和对市场的预测形成生产计划，组织供应链备料、
人员进行生产交付，并全程采用企业资源规划（ERP）系统、制造执行系统（MES）
和仓库管理系统进行全流程的信息化控制管理。北斗智联持续推动落实 物联网
（IOT）规划，进一步推进制造的数字化管理，同时加快人工智能（AI）的布局
和试点，全面提升智能化制造水平，保质保量的完成生产交付。
（4）销售模式
北斗智联产品销售采用直销模式，主要面向汽车前装市场，通过相关汽车生
产厂家（即主机厂）的供应商审查后，成为合格供应商。主机厂形成需求后，北
斗智联围绕技术、成本、交期等方面进行招投标或者竞争性磋商，与客户同步研
发个性化产品。获得定点通知书后，北斗智联按时间节点提交样机、测试报告等
技术资料，达到主机厂认可后进行量产。主机厂通过订单系统或者书面形式下达
订单，北斗智联根据订单组织生产并按要求交货，跟随新车一起上市销售。
2、经营前景
（1）有利因素
①国家产业政策扶持
目前，我国政府大力倡导依托汽车产业的发展，陆续出台了 车联网（智能
网联汽车）产业发展行动计划》 智能汽车创新发展战略》 国家车联网产业标
准体系建设指南（车辆智能管理）》等产业政策，指明了汽车未来智能化、网联
化和集成化的发展方向，旨在提升汽车电子企业的自主创新能力和国际竞争力。
国家产业政策的大力扶持，为汽车电子行业的自主创新和可持续发展创造了良好
的政策环境。
②汽车电子进口替代空间大
我国汽车电子行业起步较晚，但经过国内企业持续的技术探索与研发经验积
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累，我国诸多汽车电子企业的产品创新能力得到明显提升，相关产品在性能、品
质、功能等方面已经达到国际先进水平，并且在定制开发、响应速度及配套服务
等方面具有更为显著的比较优势，形成了较强的综合实力及进口替代能力，部分
国内汽车电子厂商甚至已进入国际知名品牌汽车厂商供应链。
（2）不利因素
①全球汽车电子行业竞争加剧
根据赛迪研究院发布的 汽车电子产业发展白皮书（2019 年）》，在汽车电
子产业链中，博世、大陆、电装等国际前十大汽车电子供应商凭借在品牌、技术
等方面的优势占据了全球约 70%的市场份额。目前，全球汽车电子业务竞争激烈，
德国博世、德国大陆、日本电装、美国德尔福（现已被博格华纳收购）、美国伟
世通等国际汽车零部件巨头因产业起步时间早，已形成丰富的产品结构；日本松
下、日本先锋、日本阿尔派、韩国哈曼等电子企业整积极通过自身的技术和品牌
效应拓展汽车电子市场。我国汽车电子市场在起步阶段主要被国际巨头控制，国
内厂商在竞争中处于相对弱势的地位，面临着较为激烈的竞争。另外，由于汽车
电子行业属于资金密集型行业，不论是厂房建设、设备购置、生产线的建设还是
自动化改造，都需要投入大量的资金，国际汽车零部件巨头具有资金优势。
②车企价格战进一步压缩汽车电子行业利润空间
汽车电子行业直接面向下游车企和终端客户，由于汽车电子行业参与者较多，
业务竞争激烈，对车企和终端客户的议价能力处于相对劣势。2022 年下半年购
置税减半政策促使销量释放，2023 年政策退坡后车企汽车销量大幅下滑，车企
不断通过主动降价争夺市场份额，同时基于其强议价能力对上游汽车电子厂商进
行压价，汽车电子厂商毛利率水平持续下滑，利润空间不断压缩。
综上所述，北斗智联所属行业虽具有良好的发展前景，但也面临资金投入大、
行业竞争激烈、客户对供应商较大的压价力度等因素。北斗智联客户结构主要是
自主品牌和部分合资品牌，行业竞争力有待进一步提升。
（三）财务状况与盈利能力
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]0020712 号”
审计报告》，北斗智联报告期内的主要财务数据如下：
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单位：万元、%
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 218,395.10 213,648.82 183,966.83
负债总额 168,146.51 155,280.96 148,226.13
所有者权益 50,248.60 58,367.86 35,740.70
资产负债率（%） 76.99 72.68 80.57
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 103,326.13 198,303.13 143,565.67
营业成本 96,935.31 176,851.75 127,338.09
毛利 6,390.82 21,451.38 16,227.58
归属于母公司股东的
-8,360.79 -7,245.59 -5,006.23
净利润
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 5 月末，北斗智联资产总额分别为
183,966.83 万元、213,648.82 万元和 218,395.10 万元，负债总额分别为 148,226.13
万元、155,280.96 万元和 168,146.51 万元，资产负债率分别为 80.57%、72.68%和
76.99%，资产负债结构较为稳定。
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，北斗智联的营业收入分别为
143,565.67 万元、198,303.13 万元和 103,326.13 万元，营业成本分别为 127,338.09
万元、176,851.75 万元和 96,935.31 万元，毛利分别为 16,227.58 万元、21,451.38
万元和 6,390.82 万元，综合毛利率分别为 11.30%、10.82%和 6.19%。报告期内，
北斗智联综合毛利率持续下滑，主要原因系 2023 年上半年汽车市场行情变化竞
争激烈，车厂对消费市场实行让价换市场份额的策略，进行整车产品降价调整，
北斗智联的客户将此降价向下传递给北斗智联，智能座舱产品相对销售价格有所
下降。此外，北斗智联尚处于投入发展阶段，为应对汽车电子行业的激烈竞争，
积极响应客户开发需求，需持续加大技术研发投入以确保产品先进性。2021 年
度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，北斗智联研发费用分别为 10,676.65 万元、
15,474.80 万元和 6,328.96 万元，占营业收入的比例分别为 7.44%、7.80%和 6.13%。
综合上述影响，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，北斗智联归属于母公司
股东的净利润分别为-5,006.23 万元、-7,245.59 万元和-8,360.79 万元，处于亏损
状态。北斗智联目前也正在积极优化产品结构，拓展现有客户的产品线，争取更
多优质客户的订单，提升中高端产品的收入占比，同时北斗智联致力于通过规模
化降低制造成本，通过集约式和协约式采购降低原材料采购成本，改善盈利能力。
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（四）与公司其余业务的协同性
上市公司作为卫星导航领域领先企业，经过多年发展，从事的主要业务涵盖
卫星导航、陶瓷元器件和汽车智能网联三个行业领域，主营业务分类包括芯片及
数据服务、导航产品、陶瓷元器件、汽车电子。北斗智联的汽车智能座舱业务是
上市公司芯片、模组、板卡等产品在汽车行业的应用领域之一，二者能够协同为
目标客户提供解决方案，因此在市场和技术方面具有一定的协同性。
1、协同客户等市场资源，共同深耕汽车应用场景
从产业链分工的角度来看，上市公司芯片及数据服务、导航产品等卫星导航
业务属于产业链上游和中游。北斗智联所从事的智能座舱等汽车电子业务，属于
产业链的下游，直接触达各类车企。上市公司卫星导航业务能够为智能座舱车载
信息娱乐系统提供标准精度定位的芯片、板卡、模组等基础器件；为高精度定位
盒子（P-BOX）、远程信息处理器（T-BOX）等提供高精度定位的芯片、板卡、
模组等基础器件等。随着汽车行业智能化、自动驾驶等转型进程的加快，北斗高
精度定位需求将成为标配和刚需，进一步带动对上市公司高精度芯片、模组、板
卡和天线等基础产品的应用。上市公司与标的资产通过协同车企客户资源，有利
于上市公司和标的资产提升车企客户资源覆盖度，渗透下游客户产品，提升市场
占有率。
下游自动驾驶市场正在逐步发展，标的资产智能座舱属于汽车智能化趋势下
最先迎来快速发展的方向之一；上市公司卫星导航业务相关产品主要用于高精度
导航定位，前述产品需求正处于逐步释放渗透阶段，因此上述协同效应仍有待随
着下游市场发展情况进一步培育。
2、技术赋能汽车智能座舱产品
北斗智联推进深化“一体两翼”规划布局，“一体”业务主要聚焦智能座舱
和数字仪表等主要产品，并布局安全仪表、微座舱创新；“左翼”业务布局高精
度定位相关产品（卫惯组合导航、高精度定位、融合定位总成）、5G+车路协同
（V2X）、座舱内外视觉感知产品、自动驾驶域控制器和高精度位置服务； “右
翼”业务主要提供智能座舱娱乐域软件整体解决方案开发服务、提供智能驾驶域
系统软件、细分功能方案开发实现。
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上市公司在北斗高精度车规级定位芯片等基础器件领域积累了深厚 的研发
及产业化能力，同时正在积极发展高精度云位置服务，有利于对北斗智联主营产
品，尤其是对北斗智联“左翼”业务进行技术赋能，进一步巩固北斗智联的市场
地位，促进北斗智联的发展和成长。
近年来随着汽车电动化、网联化、智能化、共享化的发展，下游汽车市场对
汽车智能座舱、高精度定位需求逐步提升，正处于积极渗透发展的阶段。考虑到
标的资产汽车电子业务目前更偏重于车载娱乐域，上市公司卫星导航业务相关产
品更偏向于导航及位置信息，对下游客户提供的产品服务在具体形态、功能定位
有所差异，且目标客户对产品的方案诉求、功能实现等亦存在不同，前述协同效
应潜力仍有待随着智能驾驶等市场的发展，进一步培育提升。
（五）出售标的资产的原因
1、标的资产所属行业发展前景良好，但行业竞争较为激烈，仍需较大资金
投入支持业务发展，本次出售后有利于减轻上市公司持续资金投入构成的压力
标的资产所属行业具有良好的发展前景，但也面临资金投入大、行业竞争激
烈、客户对供应商较大的压价力度等因素。标的资产客户结构主要是自主品牌和
部分合资品牌，行业竞争力有待进一步提升。目前，北斗智联正在积极优化产品
结构，拓展现有客户的产品线，争取更多优质客户的定点，提升中高端产品的收
入占比，未来仍需持续加大技术研发投入以确保产品先进性。本次出售后有利于
减轻上市公司持续资金投入构成的压力。
2、上市公司卫星导航业务与标的资产存在一定的协同效应，但标的资产主
要处于产业下游应用，本次出售后有利于上市公司未来聚焦实现以“云+芯”为
基础的“位置数字底座”战略布局
下游汽车市场属于标的资产汽车电子业务与上市公司卫星导航业务 的主要
应用场景。北斗智联的汽车智能座舱业务是上市公司芯片、模组、板卡等产品在
汽车行业的应用领域之一，二者能够协同为目标客户提供解决方案，因此在市场
和技术方面具有一定的协同性。上市公司卫星导航业务产品属于产业中上游，芯
片、模组、板卡、天线等产品更偏向于导航及位置信息；标的资产汽车电子业务
产品属于产业下游，智能座舱业务目前更偏重于车载座舱娱乐域。
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围绕公司未来发展战略，上市公司将积极打造“云芯一体化”业务模式以及
加速构建的“位置数字底座”，更加聚焦于产业链中上游，加强对芯片、云服务、
天线、惯导等导航及位置信息相关基础业务的投入，北斗智联从事的下游应用端
的智能座舱业务与前述重点发展方向有所差异。基于战略发展需要，本次出售有
利于上市公司聚焦主业，集中优势资源巩固上市公司卫星导航等优势业务，进一
步提升芯片等基础器件领先优势和研发实力，构筑差异化核心竞争力，提升上市
公司资产质量。同时，本次交易后亦能够维持与北斗智联的协同关系，推动上市
公司和标的资产业务在汽车领域的发展和应用。
3、标的资产尚处于投入发展、抢占市场阶段，经营业绩表现欠佳，本次出
售后有利于减轻对上市公司整体业绩构成的不利影响，优化上市公司资产负债
结构，推动可持续发展
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，北斗智联营业收入分别为 143,565.67
万元、198,303.13 万元和 103,326.13 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-
5,006.23 万元、-7,245.59 万元和-8,360.79 万元，收入规模稳步提升，但受汽车行
业竞争激烈、产品降价压力传导、客户结构等因素影响，报告期内处于亏损状态，
毛利率亦呈现下降趋势。标的资产前述经营情况对上市公司业绩表现构成了一定
不利影响。
本次出售后，虽然上市公司资产总额、营业收入有所减少，但资产负债率降
低，有利于优化公司资本结构；净利润、毛利率等盈利指标亦有所改善，货币资
金增加，可用于支持巩固公司主营业务，有利于进一步提升经营质量和运营效率，
为公司持续发展提供有力保障。本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元、百分点
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年
项目 交易后 变动率/ 交易后 变动率/
交易前 交易前
（备考） 变动值 （备考） 变动值
资产总计 750,962.03 598,879.31 -20.25% 760,855.41 610,478.90 -19.76%
负债合计 276,699.17 101,273.03 -63.40% 279,466.88 111,040.66 -60.27%
归属于母公司所
432,277.45 490,267.90 13.42% 433,565.35 490,597.57 13.15%
有者权益合计
营业收入 156,040.79 53,184.43 -65.92% 381,607.77 184,751.00 -51.59%
归属于母公司股
-3,803.23 -2,926.61 23.05% 14,521.55 17,152.23 18.12%
东的净利润
13
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年
项目 交易后 变动率/ 交易后 变动率/
交易前 交易前
（备考） 变动值 （备考） 变动值
资产负债率 36.85% 16.87% -19.98 36.73% 18.16% -18.57
销售毛利率 20.65% 49.08% 28.43 30.23% 50.98% 20.75
因此，本次出售有利于上市公司优化资产结构和改善财务状况，增强抗风险
能力和持续经营能力，突出核心优势主业，服务发展战略，有利于维护上市公司
股东利益。
（六）本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
通过本次交易标的资产的出售，上市公司将取得较为充裕的资金，本次交易
有利于进一步降低资产负债率、优化资产结构，改善上市公司经营性现金流，提
高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。同时，增加的现金储备还可
用于支持巩固公司主营业务，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有
力保障。
因此，本次交易是上市公司聚焦核心优势主业、提高可持续发展能力的积极
举措，符合公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的可持续发展能
力，符合 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上
市公司增强持续经营能力”的规定，符合上市公司和全体股东的利益。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问访谈了北斗智联相关人员，了解北斗智联主营业务情况，了解
北斗智联采购、研发、生产和销售模式情况；查阅上市公司报告期内年度报告等
公开资料；查阅北斗智联同行业上市公司公开资料及行业分析报告。
经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，第一，上市公司将取得较为充
裕的资金，并减轻未来对标的资产继续投入的资金压力，对公司可持续经营能力
产生积极影响；第二，本次交易有利于进一步降低资产负债率、优化资产结构，
改善上市公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效
率；第三，上市公司与北斗智联存在一定的协同效应，但标的资产主要处于产业
下游应用，本次出售后有利于上市公司未来聚焦实现以“云+芯”为基础的“位
14
置数字底座”战略布局。本次交易是上市公司聚焦核心优势主业、提高可持续发
展能力的积极举措，符合 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定，符合上市公司和全体股东的
利益。
问题 2：
报告书显示，本次交易选取市场法评估结果作为评估结论，选取航天科技、
华阳集团、德赛西威、均胜电子作为本次市场法评估的可比公司，采用 EV/S 一
种价值比率。截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，北斗智联股东全部权益的评
估价值为 163,939.66 万元，增值率为 94.09%。
（1）请结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易
最终选取市场法评估作价的合理性。
（2）请结合本次市场法评估可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及
占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。结
合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数
据的可比性等，说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性。
（3）详细说明价值比率选用 EV/S 的合理性。
（4）请结合问题“（1）（2）（3）的回复，说明本次出售资产定价是否公允，
是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易最
终选取市场法评估作价的合理性。
（一）标的公司经营业务特点
1、标的公司主营业务情况
15
北斗智联自成立以来主要从事汽车智能网联业务，包括智能网联汽车电子产
品的研发、生产和销售。北斗智联主要向前装主机厂提供融合智能车机、远程信
息处理器（T-BOX）、智能天线、HUD、数字仪表、车联网、以太网等在内的一
体化智能网联终端整体解决方案。主要合作客户有长安、吉利、北汽、上汽通用
五菱、奇瑞等。
报告期内，北斗智联持续推进深化“一体两翼”规划布局：“一体”业务主
要聚焦智能座舱和数字仪表等主要产品，并布局安全仪表、微座舱创新；“左翼”
业务布局高精度定位相关产品（卫惯组合导航、高精度定位、融合定位总成）、
5G+V2X、座舱内外视觉感知产品、自动驾驶域控制器和高精度位置服务；“右
翼”业务主要提供智能座舱娱乐域软件整体解决方案开发服务、提供智能驾驶域
系统软件、细分功能方案开发实现。北斗智联主要产品包括智能中控、液晶数字
仪表、远程信息处理器（T-BOX）、集成式智能座舱以及相关车载电子产品，用
于实现汽车的导航定位、车联网、车载娱乐、综合信息显示等功能。其主要产品
如下：
远程信息处理器
智能中控 集成式座舱 数字仪表
（T-BOX）
因此，北斗智联主要产品为汽车电子相关智能座舱产品，并在技术与产品、
认证与注册、客户与渠道方面具有一定的市场优势。从其主营业务内容及产品形
态来看，北斗智联属于科技型企业，不属于传统工业企业，核心竞争力更多地体
现在业务能力、客户关系、研发能力、品牌效应等方面。
2、标的公司业务模式
标的公司以智能座舱域控制器为主体业务，形成了“一体两翼”业务布局，
并建立了完善的研发模式、采购模式、生产模式、销售模式。北斗智联具备完整
的业务模式体系。相关研发模式、采购模式、生产模式及销售模式具体情况可见
本核查意见之问题 1“请结合标的资产所处行业情况、市场份额、业务特点、经
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营前景、财务状况、盈利能力，以及与你公司其余业务的协同性等因素，说明出
售标的资产的原因，本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法（2023
年修订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定”
之“（二）标的资产业务特点与经营前景”相关内容。
3、专利、商标、软件著作权资产情况
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其控股子公司在境内共拥有 57 项注册
商标、276 项已获授权的专利、396 项计算机软件著作权。北斗智联在智能座舱、
自动驾驶类创新产品技术不断提升，市场订单持续突破，吻合了座舱智能化、自
动驾驶功能不断提升的趋势。北斗智联在其细分业务领域已有一定的技术实力以
及研发能力。
（二）市场可比案例情况
选定最终评估方法前，上市公司及中介机构查询了近几年智能座舱行业相关
的收购/转让案例，未能在境内公开市场中查询到相关案例交易信息。因此，本次
评估选取市场法进行评估时未选择交易案例比较法进行评估，而是通过选取可比
上市公司进行评估。
经初步查询，近年来境内资本市场相关交易以市场法定价的部分上市公司收
购/转让案例主要信息如下：
上市公 上市公司 评估基 定价 具体市场法测算方式
项目名称 评估方法
司代码 简称 准日 方法 及价值比率
罗博特科智能科技股份有限公司拟
发行股份收购 ficonTEC Service
2023 年 4 市场法、 上市公司比较法-
300757 罗博特科 GmbH 及 ficonTEC Automation 市场法
月 30 日 收益法 EV/S
GmbH 股权所涉及的股东全部权益
价值项目
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2022 年 12 拟对杭州佳成国际物流有限公司进 收益法、
603128 华贸物流 市场法 上市公司比较法-P/S
月 31 日 行股权转让涉及的杭州佳成国际物 市场法
流有限公司股东全部权益价值项目
山东新巨丰科技包装股份有限公司 上市公司比较法及交
上市公司比较
2022 年 12 拟收购纷美包装有限公司股权所涉 上市公司 易案例比较法-均采
301296 新巨丰 法、交易案例
月 31 日 及的纷美包装有限公司股东全部权 比较法 用 P/B、EV/EBITDA
比较法
益价值项目 算术平均值
17
上市公 上市公司 评估基 定价 具体市场法测算方式
项目名称 评估方法
司代码 简称 准日 方法 及价值比率
湖北美尔雅股份有限公司拟转让股
2022 年 4 资产基础法、
600107 美尔雅 权所涉及的美尔雅期货有限公司股 市场法 上市公司比较法-P/B
月 30 日 市场法
东全部权益价值项目
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
2021 年 12 拟对东莞市铂泰电子有限公司进行 资产基础法、
002843 泰嘉股份 市场法 上市公司比较法-P/B
月 31 日 增资涉及东莞市铂泰电子有限公司 市场法
股东全部权益市场价值项目
大唐微电子技术有限公司拟增资扩
2020 年 12 资产基础法、
600198 *ST 大唐 股项目涉及的大唐微电子技术有限 市场法 上市公司比较法-P/E
月 31 日 市场法
公司股东全部权益价值项目
西安宝德自动化股份有限公司拟收
2020 年 12 购股权所涉及的名品世家酒业连锁 市场法、
300023 *ST 宝德 市场法 交易案例比较法-P/S
月 31 日 股份有限公司股东全部权益价值 收益法
项目
浙江钱江生物化学股份有限公司拟
上市公司比较法-
2020 年 12 发行股份购买资产涉及的海宁市水 资产基础法、
600796 钱江生化 市场法 PB、EV/NOIAT 算
月 31 日 务投资集团有限公司持有的海宁实 市场法
术平均值
康水务有限公司股权价值项目
杭州士兰微电子股份有限公司拟发
2020 年 7 行股份购买资产涉及的杭州士兰集 资产基础法、 上市公司比较法-
600460 士兰微 市场法
月 31 日 昕微电子有限公司股东全部权益价 市场法 P/S、P/B
值项目
北京博晖创新生物技术股份有限公
2020 年 6 司发行股份购买资产项目涉及的上 市场法、 上市公司比较法-
300318 博晖创新 市场法
月 30 日 海博森管理咨询有限公司股东全部 收益法 EV/EBITDA
权益价值项目
哈尔滨高科技（集团）股份有限公
2019 年 12 市场法、
600208 新湖中宝 司拟发行股份购买湘财证券股份有 市场法 上市公司比较法-P/B
月 31 日 收益法
限公司股权项目
（三）采用市场法作为定价方法的分析
从上述北斗智联经营业务特点来看，其所在行业非传统工业行业，北斗智联
属于科技行业，核心资产表现形式不再主要是固定资产投入、生产能力等方面，
市场价值更多地体现在业务能力、客户关系、研发能力、品牌效应等方面。其自
身也已拥有了稳定的客户、较强的技术及研发水平，形成了较为稳定完善的业务
模式体系和支持业务发展的无形资产。北斗智联最主要的资产未能以实物形式或
直接在账面上体现，包括但不限于业务能力、客户关系、研发能力、市场占有、
品牌效应等。根据标的公司近年来的业务增长情况，北斗智联目前仍然处在一个
18
市场扩张的阶段且尚未能盈利，故采用资产基础法不能完整体现北斗智联的市场
价值。
从市场可比案例来看，境内资本市场上市公司收购/转让股权行为 中最终采
用市场法评估定价具有较多实践案例，说明各类投资者已接受采用市场法进行评
估定价。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估
结果说服力强的特点。结合北斗智联所处行业，能找到类似的可比上市公司，且
披露信息完善，通过筛选可以选择出与评估对象的相似程度高和可以量化和修正
的可比案例。并且上市公司市场价值是市场交易过程中所形成的价格，是众多市
场自由交易参与者在交易过程中综合考虑了宏观、行业、企业等各方面综合因素
后所形成的价格，是最直接的价值体现。因此，结合北斗智联所处行业的业务特
点和市场可比案例，以市场法评估定价是合理的。
在具体评估时，本次评估排除了资产基础法的使用，选取了收益法、市场法
两种方法进行评估。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经
营风险的影响较大，而标的公司由于目前尚未能实现利润为正，且近年收入规模
变化较大，未来盈利能力具有较大的不确定性。评估师经过对标的公司财务状况
的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，
标的公司目前仍处于收入扩张的阶段，但由于历史年度均为亏损，未来年度何时
能够转亏为盈具有一定的不确定性，收益法评估结论无法更全面、合理地反映企
业的内含价值，故本次评估未采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
因此，本次评估采用市场法作为最终定价方法是合理的。
二、请结合本次市场法评估可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占
比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。结合
前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据
的可比性等，说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性。
（一）可比公司筛选情况
由于未能查询到具体的智能座舱细分行业分类，本次评估在扩大行业范围后
进行了可比公司筛选。在 A 股市场上 188 家汽车零部件类上市公司中，按照近
19
几年业务内容没有发生大的变化、与标的公司业务内容较为接近、上市公司上市
时间超过三年等标准进行筛选，最终选择了四家可比上市公司，具体如下：
序号 证券代码 证券简称 主营产品类型
1 000901.SZ 航天科技 汽车电子仪表、航天产品、平台软件及感知设备
2 002906.SZ 华阳集团 汽车电子、精密压铸、LED 照明、精密电子部件等
3 002920.SZ 德赛西威 智能座舱、智能驾驶和网联服务三大领域
智能座舱及智能网联、智能驾驶、新能源管理、汽车
4 600699.SH 均胜电子
主被动安全等领域
上述四家可比上市公司基本情况如下：
（1）航天科技
航天科技控股集团股份有限公司以国防建设为己任，以创新发展、做实做强
做好自身产业为途径，立足于航天应用、汽车电子、物联网三大产业领域。其中，
汽车电子业务面向整车及部件配套厂商形成了汽车传感器、全液晶仪表、行驶记
录仪三大类产品。其境内汽车电子业务借助多年汽车电子产品研发生产经验，横
向推广汽车仪表、车载显示终端、远程信息处理器（T-Box）、汽车行驶记录仪、
车载逆变器五大系列产品。
（2）华阳集团
华阳集团聚焦汽车智能化、轻量化，致力于成为国内外领先的汽车电子产品
及其零部件的系统供应商，主要业务为汽车电子、精密压铸，其他业务包括 LED
照明、精密电子部件等。其汽车电子板块主要面向整车厂提供配套服务，包括与
客户同步研发产品、生产和销售，业务涵盖“智能座舱、智能驾驶、智能网联”
三大领域，市场和技术双轮驱动，为客户提供丰富的汽车电子产品和整体解决方
案。
（3）德赛西威
德赛西威是国际领先的汽车电子企业之一，是智能网联技术积极推动者。德
赛西威产品聚焦于智能座舱、智能驾驶和网联服务三大业务群，提供以人为本、
万物互联、智能高效的整体出行方案，以智能汽车为中心点，参与构建未来智慧
交通和智慧城市大生态圈。
20
（4）均胜电子
作为全球汽车电子和汽车安全领域的顶级供应商，均胜电子主要聚焦于智能
座舱及智能网联、智能驾驶、新能源管理、汽车主被动安全等领域，面向全球整
车厂提供智能电动汽车关键技术领域的一站式解决方案。其业务分为汽车电子和
汽车安全两大板块，汽车电子业务主要包括智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能
源管理、软件及服务等。
（二）结合本次市场法评估可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占
比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性
1、可比公司及标的公司营业范围情况
汽车电子产品
公司名称 营业范围 主营业务内容
形态
许可项目：检验检测服务，测绘服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
向前装主机 厂
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
提供融合智 能
件为准）一般项目：开发、生产和销售：智能网
车机、远程信息
联汽车电子产品（包括：导航影音娱乐系统及部
主 要 从 事 汽 车 智 处 理 器 （ T-
件、仪表系统及部件、网联系统及部件、HUD 系
北斗智联 能网联业务，包括 BOX）、智能天
统及部件、高级辅助驾驶系统和自动驾驶需要的
（标的公 智 能 网 联 汽 车 电 线、HUD、数字
导航相关部件）；提供汽车智能网联相关技术开
司） 子产品的研发、生 仪表、车联网、
发、技术转让、技术咨询、技术服务；提供车联
产和销售。 以太网等在 内
网技术服务；从事与以上业务相关的货物及技术
的一体化智 能
进出口，智能车载设备制造，智能车载设备销售，
网联终端整 体
通信设备制造，卫星通信服务，软件开发，软件
解决方案。
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理 立足于航天应用、
与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信 汽车电子、物联网
息服务；电气安装服务；建设工程施工。一般项 三大产业领域。汽
汽车仪表、车载
目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、 车 电 子 业 务 面 向
显示终端、远程
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪 整 车 及 部 件 配 套
信息处理器（T-
器仪表制造；仪器仪表销售；运输设备及生产用 厂 商 形 成 了 汽 车
航天科技 Box）、汽车行
计数仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪 传感器、全液晶仪
驶记录仪、车载
表销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；表、行驶记录仪三
逆变器、车载座
移动终端设备销售；机械电气设备销售；专用设 大类产品。其境内
舱内传感器等
备修理；物联网设备销售；物联网应用服务；通 汽 车 电 子 业 务 借
讯设备销售；网络设备制造；网络设备销售；智 助 多 年 汽 车 电 子
能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；工业 产 品 研 发 生 产 经
21
汽车电子产品
公司名称 营业范围 主营业务内容
形态
机器人销售；智能机器人销售；工业机器人制造；验，横向推广汽车
工业机器人安装、维修；通用设备制造（不含特 仪表、车载显示终
种设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；端、远程信息处理
电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销 器（T-Box）、汽车
售；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；行驶记录仪、车载
人工智能行业应用系统集成服务；信息安全设备 逆 变 器 五 大 系 列
销售；卫星技术综合应用系统集成；数据处理和 产品。
存储支持服务；工业互联网数据服务；信息系统
集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系
统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动
控制系统装置销售；船舶自动化、检测、监控系
统制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
系统服务；机械零件、零部件加工；机械零件、
零部件销售；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；物业管理；货物进出口；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房
地产租赁；医护人员防护用品批发；医护人员防
护用品零售；日用口罩（非医用）生产。
信息娱乐、液晶
主 要 业 务 为 汽 车 仪表、抬头显示
电子、精密压铸， (HUD)、电子内
其 他 业 务 包 括 外后视镜、座舱
LED 照明、精密电 域控制器、数字
子部件等。 声学系统、空调
研究、开发、制造、销售：汽车电子装备产品、
其 汽 车 电 子 板 块 控制器、无线充
精密零部件、光机电产品、通讯产品零部件、LED
主 要 面 向 整 车 厂 电、360 环视系
照明及节能产品，软件开发和销售，技术咨询、
华阳集团 提供配套服务，业 统、自动泊车系
转让、培训和服务，实业投资，自有物业租赁。
务 涵 盖 “ 智 能 座 统(APA)、驾驶
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
舱、智能驾驶、智 域控制器、盲区
开展经营活动）
能 网 联 ” 三 大 领 监测(BSD)、驾
域，为客户提供丰 驶员监测系统、
富 的 汽 车 电 子 产 高清摄像头、其
品和整体解决 它驾驶辅助 系
方案。 统、车联网服务
等
技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部 深 度 聚 焦 于 智 能
件，空调系统及部件，仪表系统及部件，显示系 座舱、智能驾驶和 主要产品形 态
统及部件，转向系统及部件，汽车安全系统及部 网 联 服 务 三 大 领 为前装业务，包
德赛西威 件，智能驾驶辅助安全系统及部件，自动驾驶系 域的高效融合，持 括智能驾驶 域
统及部件，动力及底盘管理系统及部件，车身控 续 开 发 高 度 集 成 控制器及相 关
制系统及部件，胎压监测系统及部件，变速箱控 的 智 能 硬 件 和 领 传感器产品
制单元及部件，汽车空气净化器及部件，汽车内 先的软件算法，为
22
汽车电子产品
公司名称 营业范围 主营业务内容
形态
饰面板，汽车灯饰总成，车用应急电源，汽车行 全 球 客 户 提 供 安
驶记录仪，传感器系列，车用雷达，车用摄像头，全、舒适、高效的
车载麦克风，车用天线，车载视频行驶记录系统，移 动 出 行 整 体 解
流媒体后视镜，驾驶舱模块，车辆及驾驶员通讯 决方案和服务。
报警系统，车载智能通讯系统，车载智能通讯手
机，车载总线网络系统及部件，新能源汽车零部
件、汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模
具及设备，车载应用软件，汽车电子产品及部件，
智能交通系统，移动出行服务，智能网联系统及
服务，互联网技术服务，基础软件服务，应用软
件服务，从事货物及技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
作为全球汽车电
子和汽车安全领
电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子
域的顶级供应商，
控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、
主要聚焦于智能
数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车 智能座舱/网联
座舱及智能网联、
配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、 系统、智能 驾
智能驾驶、新能源
均胜电子 汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设 驶、新能源 管
管理、汽车主被动
计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售 理、软件及服务
安全等领域，面向
本企业自产产品；制造业项目投资；从事货物及 等
全球整车厂提供
技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口
智能电动汽车关
的货物或技术）。
键技术领域的一
站式解决方案。
综上，标的公司与可比公司均以汽车电子业务为重点业务，在汽车电子领域
方面均以座舱域为应用场景并提供智能座舱、智能网联、智能驾驶等相关软硬件
产品，经营范围、业务内容等经营模式方面具有可比性。
2、可比公司主要收入、利润来源及占比
可比公司与北斗智联的合并口径主要收入构成情况对比如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月
公司 （上市公司数据为 2022 年度 2021 年度
产品
名称 2023 年 1-6 月）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北斗 汽车电子 103,326.13 100.00% 198,303.13 100.00% 143,565.67 100.00%
23
2023 年 1-5 月
公司 （上市公司数据为 2022 年度 2021 年度
产品
名称 2023 年 1-6 月）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
智联 营业收入总额 103,326.13 100.00% 198,303.13 100.00% 143,565.67 100.00%
航天 汽车电子 264,850.26 86.04% 408,657.29 71.19% 389,116.70 67.04%
科技 营业收入总额 307,818.22 100.00% 574,026.55 100.00% 580,464.31 100.00%
华阳 汽车电子 185,631.30 64.73% 374,535.41 66.43% 294,580.01 65.63%
集团 营业收入总额 286,770.85 100.00% 563,792.85 100.00% 448,826.95 100.00%
德赛 汽车电子 872,447.99 100.00% 1,493,290.58 100.00% 956,943.45 100.00%
西威 营业收入总额 872,447.99 100.00% 1,493,290.58 100.00% 956,943.45 100.00%
均胜 汽车电子 2,691,331.64 99.63% 4,949,664.35 99.40% 4,502,100.55 98.58%
电子 营业收入总额 2,701,436.45 100.00% 4,979,335.17 100.00% 4,567,003.24 100.00%
从业务结构来看，北斗智联营业收入中 100.00%来自汽车电子业务。可比公
司中，航天科技 2022 年营业收入中 71.19%来自汽车电子业务，华阳集团 2022
年营业收入中 66.43%来自汽车电子业务，德赛西威 2022 年营业收入中 100.00%
来自汽车电子业务，均胜电子 2022 年营业收入中 99.40%来自智能汽车电子业务。
前述可比公司收入来源中基本均有三分之二或以上与标的资产属于同一 或相近
的业务收入，可比性较高。
可比公司与北斗智联的毛利额对比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月
公司 （上市公司数据为 2022 年度 2021 年度
业务内容
名称 2023 年 1-6 月）
毛利金额 占比 毛利金额 占比 毛利金额 占比
北斗 汽车电子 6,390.82 100.00% 21,451.38 100.00% 16,227.58 100.00%
智联 毛利总额 6,390.82 100.00% 21,451.38 100.00% 16,227.58 100.00%
航天 汽车电子 39,683.38 71.45% 66,922.75 62.81% 65,403.94 63.86%
科技 毛利总额 55,538.64 100.00% 106,544.34 100.00% 102,419.94 100.00%
华阳 汽车电子 40,620.10 63.73% 79,707.78 63.97% 62,414.61 64.47%
集团 毛利总额 63,735.57 100.00% 124,601.93 100.00% 96,809.96 100.00%
德赛 汽车电子 180,182.29 100.00% 343,969.31 100.00% 235,443.15 100.00%
西威 毛利总额 180,182.29 100.00% 343,969.31 100.00% 235,443.15 100.00%
24
2023 年 1-5 月
公司 （上市公司数据为 2022 年度 2021 年度
业务内容
名称 2023 年 1-6 月）
毛利金额 占比 毛利金额 占比 毛利金额 占比
均胜 汽车电子 361,664.77 99.78% 594,034.77 99.76% 515,760.46 97.14%
电子 毛利总额 362,474.67 100.00% 595,439.09 100.00% 530,972.42 100.00%
从毛利额来看，北斗智联毛利额全部来源于汽车电子业务；航天科技 2022
年汽车电子业务贡献毛利额 66,922.75 万元，占整体业务贡献毛利 62.81%；华阳
集团 2022 年汽车电子业务贡献毛利额 79,707.78 万元，占整体业务贡 献毛利
63.97%；德赛西威 2022 年汽车电子业务贡献毛利额 343,969.31 万元，合计占整
体业务贡献毛利 100.00%；均胜电子 2022 年汽车业务贡献毛利额 594,034.77 万
元，占整体业务贡献毛利 99.76%。可以看出，各可比公司的汽车电子相关业务
贡献毛利占自身整体毛利约三分之二或以上，说明各可比公司的利润来源主要为
汽车电子业务，与北斗智联相近，可比性较高。
综上，结合可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比的情况，可比
与标的资产在业务结构、经营模式方面具有可比性，可比上市公司的选取是合理
的。
（三）结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、
主要财务数据的可比性等，说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的
公允性
1、市场占有率情况
根据中国汽车工业协会网站发布的 汽车电子研究报告》及东莞证券 汽车
芯片专题报告》等研究报告相关数据显示，2022 年国内汽车电子市场总体规模
为 9,783 亿元、全球汽车电子市场规模为 21,399 亿元。考虑到标的公司与可比公
司主营业务均主要开展汽车电子业务、座舱域软硬件产品细分领域难以直接获取
权威市场占有率数据，公司根据标的公司及可比上市公司 2022 年汽车电子相关
业务销售额与国内汽车电子市场规模、全球汽车电子市场规模进行了市场占有率
的大致测算如下：
25
公司名称 标的公司 航天科技 华阳集团 德赛西威 均胜电子
2022 年销售额（亿元） 19.83 40.87 37.45 149.33 494.97
国内市场规模（亿元） 9,783 9,783 9,783 9,783 9,783
国内市场占有率 0.20% 0.42% 0.38% 1.53% 5.06%
全球汽车电子市场规模（亿元） 21,399 21,399 21,399 21,399 21,399
全球市场占有率 0.09% 0.19% 0.18% 0.70% 2.31%
从上表可以看出，由于汽车电子市场规模较大、涉及产品业务形态相对多元，
标的公司与各可比公司的市场占有率未出现较高占比的情形。德赛西威在座舱域
细分领域具有较大的竞争优势，均胜电子整体销售规模较大，但整体尚未出现头
部企业垄断市场的情况。汽车电子市场为充分竞争市场，市场规模有望持续扩大，
标的公司与可比上市公司市场占有率仍有较大提升空间可能性。因此，标的公司
与可比公司具有可比性。
2、主营业务收入增长率、利润率情况
单位：万元
公司名称 标的公司 航天科技 华阳集团 德赛西威 均胜电子
2022 年营业收入 198,303.13 574,026.55 563,792.85 1,493,290.58 4,979,335.17
营业收入增长率 38.13% -1.11% 25.61% 56.05% 9.03%
2022 年汽车电子业务收入 198,303.13 408,657.29 374,535.41 1,493,290.58 4,949,664.35
汽车电子业务收入增长率 38.13% 5.02% 27.14% 56.05% 9.94%
2022 年净利润 -7,245.77 4,415.45 38,457.07 117,136.62 23,326.14
2022 年净利润率 -3.65% 0.77% 6.82% 7.84% 0.47%
从上表可以看出，标的公司目前正处于业务扩张阶段，收入增长率较高；德
赛西威为行业内标杆企业，目前依旧保持着较高的收入增长水平；航天科技虽然
整体收入出现下降，但汽车电子业务收入依然保持了正向的增长，华阳集团、均
胜电子也保持着正向增长。相关公司汽车电子业务均与行业整体增长趋势匹配。
标的公司目前尚处于前期发展阶段，因此尚未实现盈利；各可比公司具备一定的
市场竞争优势，均已实现盈利。
标的公司与可比上市公司在发展阶段、行业地位、具体产品类型、客户类型、
研发水平等方面存在差异导致收入、利润处于不同水平。评估师在具体评估时，
26
根据 企业绩效评价标准值》在主要财务指标中进行了打分调整，在数据可取得
基础上考虑了业务收入增长率及利润率指标对估值的影响，具体见本题回复之“3、
主要财务指标情况”相关内容。因此，虽然标的公司与上市公司主营业务收入增
长率、利润率表现出了差异，但在评估过程中已通过价值比率修正调整加以考虑
体现，因此标的公司与前述各上市公司具有可比性。
3、主要财务指标情况
本次评估价值比率调整采用因素调整法对可比公司的价值比率进行调整。为
了修正可比公司与被评估企业在盈利能力、资产质量、债务风险、经营增长等方
面的差异对价值比率的影响，本次评估借鉴 企业绩效评价标准值》中的评价指
标体系和评分标准，并结合汽车零部件及配件制造业企业的特点，建立价值比率
调整体系。 企业绩效评价标准值》由国务院国资委考核分配局编制，是根据国
内企业年度财务和经营管理统计数据、运用数理统计方法，分年度、分行业、分
规模统一测算并发布，并按照国家统一颁布的国民经济行业分类标准结合企业实
际情况进行划分。本次评估采用的价值比率调整体系如下：
价值比率调整体系
评价指标 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
营业收入利润率 8.2% 6.4% 3.8% -2.6% -8.6%
盈利 净资产收益率 15.6% 9.9% 5.4% -0.2% -7.7%
回报
指标 总资产报酬率 5.9% 4.7% 2.8% -0.9% -8.1%
盈余现金保障倍数 3.90 2.00 1.00 -0.50 -1.70
总资产周转率 1.40 1.10 0.80 0.40 0.10
资产
两金占流动资产比重 18.3% 28.8% 38.7% 48.1% 66.3%
运营
应收账款周转率 7.40 6.20 4.30 2.90 1.90
指标
流动资产周转率 2.10 1.80 1.30 0.70 0.20
资产负债率 48.0% 53.0% 58.0% 68.0% 83.0%
风险 带息负债比率 10.7% 18.4% 29.9% 42.1% 65.9%
防控
现金流动负债比率 19.9% 13.7% 4.3% -6.8% -17.5%
指标
已获利息倍数 8.10 6.30 3.70 0.60 -1.50
研发投入占收入比例 7.0% 4.7% 3.0% 1.6% 0.4%
全员劳动生产率（万元/人） 38.40 30.60 26.50 15.30 7.80
27
持续 经济增加值率 14.3% 8.2% 0.7% -6.8% -12.0%
发展
国有资本保值增值率 117.7% 111.7% 102.6% 98.0% 89.2%
指标
营业现金比率 12.6% 8.8% 3.2% -0.4% -7.4%
国有资本回报率 12.6% 9.6% 5.1% -0.3% -8.1%
EBITDA 率 15.6% 11.0% 5.8% 0.5% -6.8%
百元收入支付的成本费用
补充 91.00 94.10 97.60 103.80 109.20
（元）
指标
存货周转率 12.80 9.50 6.60 3.80 1.90
速动比率 1.30 1.10 0.90 0.60 0.40
利润总额增长率 1.6% -5.4% -12.5% -18.7% -25.0%
营业总收入增长率 16.8% 9.0% 1.4% -7.5% -16.9%
上表中，各项指标计算公式及具体内涵和作用如下：
评价指标 计算公式 具体内涵和作用
营业收入利润率越高，说明企业商品销售额提供的
营业收入
营业利润/总收入 营业利润越多，企业的盈利能力越强；反之，此比
利润率
率越低，说明企业盈利能力越弱。
净资产 净利润/平均所有者 用来衡量每单位净资产创造多少净利润的指标。净
收益率 权益 资产收益率越低。
表示企业包括净资产和负债在内的全部资产的总体
总资产 息税前利润/平均资
获利能力，用以评价企业运用全部资产的总体获利
报酬率 产总额
能力，是评价企业资产运营效益的重要指标。
反映了企业当期净利润中现金收益的保障程度，真
盈余现金 经营活动产生的现 实地反映了企业的盈余的质量。盈余现金保障倍数
保障倍数 金流量净额/净利润 从现金流入和流出的动态角度，对企业收益的质量
进行评价，对企业的实际收益能力再一次修正。
是综合评价企业全部资产的经营质量和利用的重要
总资产 营业总收入/平均资
指标。周转率越大，说明总资产周转越快，反映出
周转率 产总额
销售能力越强。
企业存货和应收账款资金占用资金过多，将导致财
两金占流
（应收+存货）/流动 务风险的增加和经济秩序的混乱，如不及时压减，
动资产比
资产 对产业经济的持续健康发展将严重制约其持续、健
重
康发展。
应收票据及应收账款是企业流动资产除存货外的另
应收票据
营业总收入/平均应 一重要项目。应收票据及应收账款周转率是企业在
及应收账
收票据及应收账款 一定时期内赊销净收入与平均应收账款余额之比，
款周转率
是衡量企业应收账款周转速度及管理效率的指标。
流动资产 营业总收入/平均流 是评价企业资产利用率的一个重要指标。通过对该
周转率 动资产 指标的对比分析，可以促进企业加强内部管理，充
28
评价指标 计算公式 具体内涵和作用
分利用流动资产，如调动暂时闲置的货币资金用于
短期的投资创造收益等。
是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动
资产负债 的能力，以及反映债权人发放贷款的安全程度的指
负债/资产
率 标，通过将企业的负债总额与资产总额相比较得
出，反映在企业全部资产中属于负债比率。
带息负债 反映企业负债中带息负债的比重，在一定程度上体
带息负债/负债总额
比率 现了企业未来的偿债（尤其是偿还利息）压力。
经营活动产生的现 是企业一定时期的经营现金净流量同流动负债的比
现金流动
金流量净额/流动负 率，它可以从现金流量角度来反映企业当期偿付短
负债比率
债 期负债的能力。
已获利息 息税前利润/财务费 是衡量企业长期偿债能力的指标。已获利息倍数，
倍数 用下的利息费用 说明企业支付利息费用的能力越强。
从短期来看，可以视为研发投入成本占当期产出的
比例，用以衡量研发成本在当期对经营成本比重的
研发投入
研发投入/营业总收 影响。从长期来看，研发投入比，可以视为该项新
占收入比
入 产品研发过程中所产生的成本额占该产品在生命周
例
期类所有的销售收入的比例，用以衡量产品的运作
业绩。
是反映收益质量的主要指标之一，也用以评价企业
经营活动产生的现 在业务收入中获得现金的能力。该比率越高，说明
营业现金
金流量金额/营业总 营业收入质量越高，营业活动的风险越小；该比率
比率
收入 越低，企业的经营风险越大，收益越不稳定，现金
含量就越少，收益质量就越低。
归属于母公司所有
资本回报 者的净利润/平均归
用于衡量投出资金的使用效果。
率 属于母公司所有者
权益
又被称为现金利润率，揭示企业应回收的折旧和摊
（净利润+所得税+
销这些非付现成本，具有重要的现实意义。该指标
EBITDA 率 利息支出+折旧+摊
越高，说明企业销售收入的盈利能力以及回收折旧
销）/总收入
和摊销的能力就越强。
百元收入
可以直观的表现出每百元收入中的成本费用金额，
支付的成 成本费用总额/营业
指标越高，说明成本费用越高，超过 100，说明企
本费用 总收入*100
业尚未能盈利。
（元）
用于反映存货的周转速度，即存货的流动性及存货
资金占用量是否合理，促使企业在保证生产经营连
存货周转 续性的同时，提高资金的使用效率，增强企业的短
营业成本/平均存货
率 期偿债能力。存货周转率是对流动资产周转率的补
充说明，是衡量企业投入生产、存货管理水平、销
售收回能力的综合性指标。
29
评价指标 计算公式 具体内涵和作用
是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动
（流动资产-存货）/
速动比率 负债的能力。
流动负债
营业总收 本年收入增长额/上
反映营业收入的增减变动情况。
入增长率 年营业总收入
其中，各项指标的评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、平均（C）、较
低（D）、较差（E）五个档次，对应五档评价标准的标准系数分别为 1、0.8、
0.6、0.4、0.2，较差（E）以下为 0。标准系数是评价标准的水平参数，反映了评
价指标对应评价标准所达到的水平档次。本次评估采用的评分标准如下：
项目 达到优秀值 达到良好值 达到平均值 达到较低值 达到较差值 未达到较差值
得分 1 0.8 0.6 0.4 0.2 0
根据 企业绩效评价标准值》，汽车零部件及配件制造业对应的指标共计 24
项，包括盈利回报指标、资产运营指标、风险防控指标、持续发展指标及补充指
标。本次评估结合标的公司及各可比上市公司情况，剔除了不适用于标的公司或
没有办法准确计算的 4 项指标，最终选择了 20 个财务指标作为本次评估使用的
评价指标。具体包括：营业收入利润率、净资产收益率、总资产报酬率、盈余现
金保障倍数、总资产周转率、两金占流动资产比重、应收票据及应收账款周转率、
流动资产周转率、资产负债率、带息负债比率、现金流动负债比率、已获利息倍
数、研发投入占收入比例、营业现金比率、资本回报率、EBITDA 率、百元收入
支付的成本费用（元）、存货周转率、速动比率、营业总收入增长率。
具体及可比公司的相关财务指标数据如下表：
评价指标 标的公司 德赛西威 航天科技 华阳集团 均胜电子
营业收入利润率 -3.66% 7.76% 0.74% 6.29% 0.59%
净资产收益率 -15% 19.59% 0.99% 9.48% 1.35%
总资产报酬率 -2.57% 9.86% 0.97% 5.63% 2.68%
盈余现金保障倍数 2.08 0.52 -0.75 0.88 9.30
总资产周转率 1.00 1.25 0.72 0.86 0.94
两金占流动资产比重 76% 78% 71% 70% 66%
应收票据及应收账款周转率 4.33 4.14 3.50 3.21 6.51
流动资产周转率 1.38 1.67 1.21 1.31 2.02
30
资产负债率 72.68% 52.44% 46.46% 39.74% 67.28%
带息负债比率 23.64% 18.11% 20.21% 6.22% 54.16%
现金流动负债比率 -9.72% 8.45% -0.86% 12.18% 5.96%
已获利息倍数 -2.55 55.29 2.42 24.82 1.51
研发投入占收入比例 9.87% 11.14% 6.32% 9.16% 6.09%
营业现金比率 -7.61% 4.08% -0.58% 6.01% 4.36%
资本回报率 -15.40% 20.04% 0.69% 9.43% 3.34%
EBITDA 率 -0.31% 10.08% 6.08% 9.81% 8.26%
百元收入支付的成本费用
104.76 92.62 99.91 93.53 100.06
（元）
存货周转率 3.19 4.22 3.04 4.09 5.64
速动比率 0.64 1.11 1.37 1.32 0.79
营业总收入增长率 42.59% 48.40% 3.70% 29.31% 2.20%
就上表中各项指标，北斗智联与与上市公司差异较大的指标具体情况如下：
（1）营业收入利润率、净资产收益率、总资产报酬率、已获利息倍数、资
本回报率
该五项指标均与营业利润/净利润等财务指标直接相关。北斗智联 目前经营
业绩为负，各可比公司均为正。主要是由于北斗智联成立时间尚短，目前还处于
业务扩张、逐步上升阶段，未能实现盈利，在技术水平、客户类型、产品类型等
方面与各可比公司有一定的差异。
（2）现金流动负债比率、营业现金比率
该两项指标均与企业自身的经营活动产生的现金流量净额直接相关。北斗智
联与航天科技目前为负，其他可比公司为正。经营活动产生的现金流量净额为负，
主要是由于当年企业经营活动现金流入小于企业经营活动现金流出，北斗智联该
两项指标低于可比公司，主要是由于北斗智联目前一个业务扩张、逐步上升阶段
导致毛利水平低于可比公司。
（3）EBITDA 率
EBITDA 率揭示的是企业应回收的折旧和摊销这些非付现成本，该指标越高，
说明企业销售收入的盈利能力以及回收折旧和摊销的能力就越强。北斗智联
31
EBITDA 率低于可比公司且低于零，主要是由于北斗智联目前处于以低毛利进行
业务扩张的阶段，与可比公司较为成熟的经营阶段有一定的差异。
就前述差异较大的财务指标，评估师在具体评估时已根据 企业绩效评价标
准值》对各指标进行不同的打分，通过调整体系进行合理修正。综合以上分析，
标的公司及各可比上市公司相关主要财务指标均为合理计算取得，并按照价值比
率调整体系进行打分测算计算对应的价值比率。故从财务指标的选取、打分、测
算过程来看，市场法各项参数选取、计算过程是合理的。
综上所述，本次评估中选取的四家可比公司合理可比，估值结果合理公允。
三、详细说明价值比率选用 EV/S 的合理性
（一）本次评估使用 S（营业收入）而非其他指标进行估值
市场法评估中所采用的指标一般包括：EBIT（息税前利润）、EBITDA（未
计利息、税项、折旧及摊销前的利润）、NOIAT（企业净经营收入）、存货、B
（净资产）、E（净利润）、S（营业收入）。本次评估使用 S（营业收入）而非
其他指标进行估值的主要原因是：
1、标的公司属于科技型企业，近年营业收入增长较快，2021 年营业收入为
14.36 亿元、2022 年营业收入为 19.83 亿元、2023 年营业收入预计可达 30 亿元。
使用营业收入指标进行估值适合收入高速增长、暂时无利润或低利润的行业，更
符合标的公司实际情况。
2、若使用 EBITDA 指标，根据测算，标的公司 EBITDA 为 3,067.20 万元。
因标的公司成立时间相对较短，目前自身毛利率水平明显低于可比公司，尚处于
低毛利成长扩张阶段。公司自成立以来一直保持较高强度的研发投入。综合前述
因素，标的公司尚未盈利，导致最终计算所得标的公司 EBITDA 较低。结合企业
目前发展阶段来看，标的公司尚未达到稳定成熟的发展阶段，该指标无法真实体
现标的公司核心资产的市场地位和竞争力水平，经初步测算的企业价值也与标的
资产的净资产水平和市场价值存在较大偏离。根据 资产评估执业准则——企业
价值》第三十四条：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值。 若使用
EBITDA 指标，不利于也无法合理确定标的公司市场价值，因此本次评估不适合
32
采用 EBITDA。
3、若使用 EBIT（息税前利润）指标，根据测算标的公司 EBIT 为-5,102.80
万元。该指标为负值，不适用于市场法评估。
4、若使用 NOIAT（企业净经营收入）指标，根据测算标的公司 NOIAT 为-
10,496.78 万元。该指标为负值，不适用于市场法评估。
5、标的公司主营业务为智能网联汽车电子产品的研发、生产和销售，主要
涉及到软件工程和硬件工程，属于科技型企业并拥有大量的专利、商标、软著等
无形资产，部分专利、商标、软著资产未直接在账面价值体现。资产结构与传统
工业企业以及房地产开发或其他投资类等企业存在显著差异，故不适合采用存货
或 B（净资产）指标作为基础进行市场法价值比率测算。
6、截止目前，标的公司尚未能实现盈利，2021 年净利润为-5,006.38 万元、
2022 年净利润为-7,245.77 万元、2023 年 1-5 月净利润为-8,360.87 万元。由于其
净利润一直为负，故无法采用 E（净利润）指标作为基础进行市场法价值比率测
算。
因此，对标的公司使用 S（营业收入）指标进行市场法价值比率测算是合理
的。
（二）使用 EV 而非 P 指标进行估值
EV 指标不仅仅包括股权价值，还包括公司外部债务，并减去多余现金。可
以看出，EV 指标代表了企业的经营性价值，充分反映了企业经营性资产或核心
资产的价值。P 指标代表了企业不剔除任何因素影响的总市值，不受债务结构影
响的，一般适用于被评估企业与可比上市公司或可比交易案例在财务杠杆和资本
结构上非常接近的情况。
结合北斗智联自身来看，北斗智联为科技型企业，专利技术、研发能力、客
户关系、市场规模、品牌效应等为北斗智联的核心资产，对应的经营性价值更能
体现北斗智联在整个市场中的竞争力水平。北斗智联的财务杠杆、资本结构与各
可比公司存在一定的差异，与 P 指标比较适用的情况有所区别。可以看出，北斗
智联更适用的是 EV 指标而非 P 指标，因此在 EV 指标适用的情况下考虑优先使
33
用 EV 指标，并最终选择 EV/S 的价值比率测算估值。
综上所述，本次评估最终选取了 EV/S 一种价值比率进行测算是合理的。
四、请结合问题（1）（2）（3）的回复，说明本次出售资产定价是否公允，
是否存在损害上市公司利益的情形。
如前述问题（1）（2）（3）的回复，本次评估选取市场法作为定价方法具
有合理性，市场法中各可比上市公司选取过程、业务结构、经营模式具有可比性，
价值比率 EV/S 选取具有合理性，市场法各财务指标打分体系测算合理。故最终
测算所得的评估结果是合理公允的。
本次评估，最终选取市场法评估结果作为最终评估值。市场法最终 评估值
163,939.66 万元，账面净资产 84,466.98 万元，评估增值 79,472.68 万元，增值率
94.09%。结合北斗智联自身经营情况，其自成立以来一直处于亏损状态，尚未盈
利。本次评估最终评估值相较于账面净资产存在较高的增值率，较好地反映了标
的资产的业务特点和市场价值。公司本次出售北斗智联 15%股权的交易作价为
25,290.00 万元，对应整体价值为 168,600.00 万元，高于资产评估报告的最终结
果。该交易作价参考标的公司经上市公司第六届董事会第六次会议审议 通过的
关于拟授权下属控股子公司对外融资议案》并于 2022 年 7 月完成的前次外部
可转债转股融资的投后市场价格 16.86 亿元，并由交易双方谈判协商确定。因此，
本次出售资产交易定价合理公允，不存在损害上市公司利益的情形。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了标的资产的审计报告、上市公司及同行业可比公司年度
报告、市场数据相关报告等文件，复核了评估报告相关评估过程及数据。
结合标的公司的经营业务特点、市场可比案例情况，本次评估最终选择市场
法作价是合理的；结合标的公司以及可比公司的营业范围、主要收入、利润来源
及占比的情况，可比公司与标的资产在业务结构、经营模式方面具有可比性，可
比上市公司的选取是合理的；结合市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、
主要财务数据可比性等因素，本次评估中选取的四家可比公司合理可比、估值结
果合理公允；对标的公司使用 EV/S 价值比率进行市场法测算具有合理性；本次
34
出售资产定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
问题 3：
报告书显示，截至 2022 年末，交易对方华瑞智联的流动资产为 998.42 万
元，本次交易对价为 25,290.00 万元。请补充披露交易对方华瑞智联购买标的资
产的资金来源、履约能力以及相关履约保障措施。请独立财务顾问进行核查并发
表明确意见。
回复：
一、补充披露交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源、履约能力以及相
关履约保障措施
上市公司已在更新后的报告书“第三章“交易对方基本情况”之“十、交易
对方华瑞智联购买标的资产的资金来源、履约能力以及相关履约保障措施”章节
补充披露如下：
“十、交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源、履约能力以及相关履约
保障措施
（一）交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源、履约能力
根据交易对方华瑞智联出具的《北京华瑞世纪智联科技有限公司关于本次
重大资产出售资金来源及具备现金履约能力的说明》，“本公司将通过获取实际
控制人自有资金、关联方自有资金或金融机构并购贷款等方式筹集资金，本公司
及实际控制人已有妥善资金安排，具备足够的现金履约能力。”
华瑞世纪系本次交易对方华瑞智联实际控制人控制的企业，与华瑞智联为
同一控制下的企业，不属于北斗星通及其下属子公司，与北斗星通不存在关联关
系。2023 年 9 月 12 日，交易对方华瑞智联与同一控制的关联方华瑞世纪签署了
《借款协议》。2023 年 9 月 13 日，华瑞智联已收到华瑞世纪提供的 25,000.00
万元借款。该款项到账后，结合华瑞智联账上原有的银行存款及短期理财，交易
对方有足够的资金能力支付本次交易对价 25,290.00 万元，满足支付交易对价
的要求。
35
综上，根据交易对方华瑞智联出具的《北京华瑞世纪智联科技有限公司关于
本次重大资产出售资金来源及具备现金履约能力的说明》，在本次交易中，交易
对方华瑞智联所需支付的现金对价的资金来源为交易对方华瑞智联自有资金及
其向同一实际控制人控制的关联方华瑞世纪借款，具备较为充分的履约能力。
（二）相关履约保障措施
根据上市公司子公司重庆北斗与交易对方华瑞智联签订的《股权转让协议》，
本次交易的股权转让款由华瑞智联以货币方式、按下列条件分两期支付给重庆
北斗：
“1、在以下条件已全部满足或由华瑞智联豁免后的 5 个工作日内，华瑞智
联应当向重庆北斗指定的银行账户支付交易价款的 55%（以下简称“首笔股权转
让款”），即人民币 13,909.50 万元：
（1）本次交易已取得标的公司除双方外其他全体股东关于同意本次交易以
及同意放弃行使其对标的股权享有的优先购买权及/或任何可能影响本次交易
的权利的书面文件；
（2）本次交易已取得北斗星通董事会和股东大会的批准；
（3）根据《股权转让协议》约定及相关法律法规规定应由双方签署的本次
交易相关文件已由双方适当签署。
（4）《股权转让协议》中双方的陈述与保证自评估基准日且持续至首笔股
权转让款支付日均是真实、准确的，且不具有误导性；
（5）自评估基准日至首笔股权转让款支付日未发生任何对标的公司产生重
大不利影响的事件，但因标的公司正常开展日常经营业务（如采购、销售、生产、
研发、技术合作等）导致不利影响或损失的情形不在此列；
（6）重庆北斗已向华瑞智联提交首笔股权转让款的《付款通知函》。
2、首笔股权转让款支付后，在以下条件均已满足或由华瑞智联豁免后的 5
个工作日内，华瑞智联应当向重庆北斗指定的银行账户支付交易价款的 45%（以
下简称“剩余股权转让款”），即人民币 11,380.50 万元：
（1）标的公司已就将标的股权登记至华瑞智联名下事宜，及按照《股权转
让协议》规定的公司治理架构的调整在主管市场监督管理局完成了变更登记；
（2）重庆北斗履行全部交割义务并向华瑞智联递交满足全部交割条件的交
36
割完成确认函和支付剩余股权转让款的《付款通知函》。”
结合价款支付时间节点，上市公司在完成股权交割及工商变更登记之前将
收到交易价款的 55%，剩余价款金额相对较小。
针对交易对方华瑞智联无法支付或延期支付第二笔转让款的风险，交易双
方已经在《股权转让协议》中约定了违约责任条款，条款约定：如交易对方华瑞
智联未能按照协议“交易价款的支付”的约定，按期向重庆北斗支付股权转让
款，则每逾期一日，华瑞智联应当向重庆北斗支付补偿金，补偿金计算方式为
“应付未付股权转让款×逾期天数×1%÷30”，但逾期天数应以 60 天为限，超
过 60 天的重庆北斗可解除本合同。
综合考虑本次交易的价款金额、交易对方的履约能力以及价款支付时点、违
约责任条款等设置，本次交易已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保
护上市公司及中小股东利益。”
二、中介机构核查意见
独立财务顾问取得并查阅了交易对方审计报告、交易对方关联方财务资料、
交易价款资金借款到位凭证以及交易对方出具的相关说明文件，核对了本次交易
相关协议约定条款内容。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源为
交易对方华瑞智联自有资金及其向同一实际控制人控制的关联方华瑞世 纪的借
款，具备较为充分的履约能力；综合考虑本次交易的价款金额、交易对方的履约
能力以及价款支付时点、违约责任条款等设置，本次交易已经设置较为充分的履
约保障措施。
问题 4：
报告书显示，截至报告书签署日，你公司对北斗智联及其子公司的担保金额
为 2.53 亿元，占你公司 2023 年 6 月末所有者权益的 4.51%。截至 2023 年 5 月
31 日，北斗智联对你公司及你公司下属公司应付项目余额合计 9,653.45 万元。
37
（1）请说明前述 2.53 亿元存续担保的后续安排，相关安排是否符合本所
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 6.3.13 条的规定。
（2）请结合北斗智联的资产负债情况，说明针对往来款项的后续偿还安排、
偿还的资金来源，是否存在款项收回风险。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明前述 2.53 亿元存续担保的后续安排，相关安排是否符合本所 股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 6.3.13 条的规定
上市公司于 2023 年 9 月 19 日已召开第六届董事会第三十三次会议逐项审
议通过了 关于本次重大资产出售方案的议案》中“对标的公司担保及财务资助
义务的调整”事项及 关于本次重大资产出售后为标的公司提供担保额度比例调
整的议案》。根据本次交易协议 股权转让协议》和 反担保协议》的约定，对
于存续担保事项，如在本次交易的交割日后，由于上市公司已与银行签署相应的
担保协议，上市公司对银行承担的担保责任不能按照重庆北斗在本次交易后对北
斗智联的绝对持股比例即 18.21%调整的，华瑞世纪将根据 股权转让协议》、
反担保协议》为上市公司的连带保证责任提供反担保，以保证股权转让交易完
成后上市公司实际按 18.21%的比例对主合同项下全部债务承担保证责任。对于
股权转让协议》和 反担保协议》签署后北斗智联及其控股子公司新发生的银
行融资担保，上市公司按照重庆北斗在交割日后对北斗智联的绝对持股 比例即
18.21%提供担保。
上市公司已于 2023 年 9 月 20 日发布 第六届董事会第三十三次会议决议公
告》（公告编号：2023-083）进行披露，并拟提交 2023 年 11 月 17 日召开的 2023
年度第四次临时股东大会进行审议。
（一）对上市公司存续担保的安排
北斗智联 2.53 亿元存续担保的具体情况如下：
38
序 担保 借款 担保 签订 担保合 保证
银行 当前反担保安排 已履行的审议程序
号 人 人 方式 日期 同 金额
2021 年 11 月 12
最高 日，该担保经第六
中信
额保证 届董事会第十次会
银行 华瑞世纪已签署 反
2021 合同》 议审议通过；2021
连带 股份 担保合同》，以连带
上市 北斗 年 12 （2021 10,000 年 11 月 30 日，该
1 责任 有限 责任保证方式为上市
公司 智联 月 17 渝银最 万元 担保 2021 年度第四
保证 公司 公司保证责任 43.5%
日 保字第 次临时股东大会审
重庆 的部分提供反担保
401011- 议通过。上市公司
分行
2 号） 已就该事项进行了
披露。
融资额度总额 10,000
万元，华瑞世纪已按
上海 比例承担 4,350 万元 2022 年 4 月 14
浦东 最高 担保责任，并由联智 日，该事项经第六
发展 额保证 汇创、徐林浩、张敬 届董事会第十四次
2023
连带 银行 合同》 锋提供反担保安排， 会议审议通过；
上市 北斗 年3 5,650
2 责任 股份 （ZB83 若上市公司、华瑞世 2022 年 5 月 12
公司 智联 月 30 万元
保证 有限 1420230 纪履行担保合同中的 日，经 2021 年度股
日
公司 0000002 连带责任保证，则分 东大会审议通过。
重庆 ） 别按 11.51%、2.35%、 上市公司已就该事
分行 1.76%的比例向上市 项进行了披露。
公司、华瑞世纪履行
同等份额的偿付责任
融资额度总额 8,000
万元，华瑞世纪已按
比例承担 3,480 万元 2023 年 5 月 26
最高
中信 担保责任，联智汇创、 日，经第六届董事
额保证
银行 徐林浩、张敬锋提供 会第二十九次会议
2023 合同》
连带 股份 反担保安排，若上市 审议通过；2023 年
上市 北斗 年8 （2023 4,520
3 责任 有限 公司、华瑞世纪履行 6 月 14 日，经 2023
公司 智联 月 28 渝银最 万元
保证 公司 担保合同中的连带责 年度第二次临时股
日 保字第
重庆 任保证，则分别按 东大会审议通过上
401007-
分行 11.51% 、 2.35% 、 市公司已就该事项
1 号）
1.76%的比例向上市 进行了披露。
公司、华瑞世纪履行
同等份额的偿付责任
借款总额分别为
保证 2,000 万元、3,000 万
2022 年 9 月 7 日，
合同》 元，华瑞世纪已按比
交通 经第六届董事会第
（20231 例分别承担 870 万
银行 1,130 二十次会议审议通
2023 0018- 元、1,305 万元担保
连带 股份 万 过；2022 年 9 月 27
上市 江苏 年4 1）、 责任；联智汇创、徐
4 责任 有限 元、 日，经 2022 年度第
公司 北斗 月7 保证 林浩、张敬锋提供反
保证 公司 1,695 三次临时股东大会
日 合同》 担保安排，若上市公
宿迁 万元 审议通过。上市公
（20231 司、华瑞世纪履行担
分行 司已就该事项进行
0019- 保合同中的连带责任
了披露。
1） 保证，则分别按
11.51%、2.35%、
39
序 担保 借款 担保 签订 担保合 保证
银行 当前反担保安排 已履行的审议程序
号 人 人 方式 日期 同 金额
1.76%的比例向上市
公司、华瑞世纪履行
同等份额的偿付责任
融资总额 4,000 万元，
华瑞世纪已按比例承
担 1,740 万元担保责 2023 年 5 月 26
最高
中国 任；联智汇创、徐林 日，经第六届董事
额保证
银行 浩、张敬锋提供反担 会第二十九次会议
2023 合同》
连带 股份 保安排，若上市公司、 审议通过；2023 年
上市 江苏 年9 （2023 2,260
5 责任 有限 华瑞世纪履行担保合 6 月 14 日，经 2023
公司 北斗 月6 年宿企 万元
保证 公司 同中的连带责任保 年度第二次临时股
日 最保字
宿迁 证 ， 则 分 别 按 东大会审议通过。
2151068
分行 11.51% 、 2.35% 、 上市公司已就该事
93 号）
1.76%的比例向上市 项进行了披露。
公司、华瑞世纪履行
同等份额的偿付责任
上市公司为北斗智联提供的以上担保均已经出席董事会会议的非关 联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并已经股东大会审议通过。本次交易
后，上市公司对 2.53 亿元存续担保金额的实际担保责任按上市公司实 际承担
18.21%计算预计将降为 0.67 亿元，该担保比例及金额仍在经上市公司董事会、
股东大会审议通过的担保比例及金额范围内。
（二）对上市公司未来新发生的担保安排
对于 股权转让协议》和 反担保协议》签署后北斗智联及其控股子公司新
发生的银行融资担保，上市公司按照重庆北斗在交割日后对北斗智联的绝对持股
比例即 18.21%提供担保。
自 股权转让协议》签署后至本回复出具日，上市公司未新增对标的资产的
担保责任。截至本回复出具之日，上市公司对北斗智联经审议尚在有效期内且未
使用的担保额度为 0.49 亿元，前述担保额度形成过程及履行的审议程序如下：
上市公司于 2023 年 6 月 15 日发布了 2023 年度第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2023-051），审议通过了 关于为控股子公司申请银行授信提供担
保的议案》，同意为北斗智联 2023 年 12 月 31 日前申请的 3.5 亿授信额度按 56.5%
的比例承担担保责任，即担保额度 1.98 亿元。2023 年 8 月 30 日，上市公司发布
了 关于为控股子公司申请银行授信提供担保的进展公告》，上述 3.5 亿授信额
度已使用 0.80 亿元、担保额度已使用 0.45 亿元，尚未使用授信额度 2.70 亿元、
40
担保额度 1.53 亿元。2023 年 10 月 16 日上市公司召开第六届董事会第三十四次
会议审议通过了 关于为下属子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意将上
市公司为北斗智联尚未使用的 2.70 亿元授信额度提供担保的比例从 56.50%降至
18.21%，即尚未使用的担保额度从 1.53 亿元降至 0.49 亿元。该事项上市公司已
于 2023 年 10 月 18 日发布 第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编
号：2023-089）、 关于调整对下属子公司银行授信担保比例的公告》（公告编
号：2023-091）进行披露。
（三）本次交易导致前述担保被动形成关联担保
本次交易后北斗智联由公司控股子公司变更为关联参股子公司（认定依据参
见问题 7 之回复），因此前述 2.35 亿元存续担保和目前担保额度下拟提供的担
保事项将被动形成关联担保，上市公司于 2023 年 10 月 31 日召开第六届董事会
第三十六次会议审议通过了 关于因交易形成关联担保的议案》，该议案已涵盖
2023 年 10 月 16 日第六届董事会第三十四次会议审议通过的调整担保比例、担
保金额等内容，并拟与担保比例调整事项（ 关于本次重大资产出售方案的议案》
中“对标的公司担保及财务资助义务的调整”事项及 关于本次重大资产出售后为
标的公司提供担保额度比例调整的议案》）同步提交 2023 年 11 月 17 日召开的
2023 年度第四次临时股东大会审议。
根据深交所 股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 6.3.13 条的规定：“上
市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议”、“公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务”。上市公司就其为北斗智联及其子公司提供担保事宜已履行审议程序及
信息披露义务，就存续担保的后续处理方案已有明确约定及安排，也已履行当前
应履行的审议程序及信息披露义务，相关安排符合深交所 股票上市规则（2023
年 8 月修订）》第 6.3.13 条的规定。
41
二、请结合北斗智联的资产负债情况，说明针对往来款项的后续偿还安排、
偿还的资金来源，是否存在款项收回风险
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]0020712 号”
审计报告》，北斗智联报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 34,312.52 27,739.70 43,065.05
存货 58,073.67 64,934.24 46,024.47
流动资产 158,382.98 155,639.60 131,777.24
资产总额 218,395.10 213,648.82 183,966.83
流动负债 146,312.48 142,839.58 144,855.72
负债总额 168,146.51 155,280.96 148,226.13
所有者权益 50,248.60 58,367.86 35,740.70
流动比率（倍） 1.08 1.09 0.91
速动比率（倍） 0.69 0.64 0.59
资产负债率（%） 76.99 72.68 80.57
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
截至 2023 年 5 月末，北斗智联货币资金账面价值为 34,312.52 万元，短期借
款和一年内到期的长期借款规模为 18,899.05 万元，北斗智联货币资金在扣除上
述借款后的金额为 15,413.47 万元，高于北斗智联对上市公司及其下属公司应付
项目余额合计 9,653.45 万元。此外，北斗智联截至 2023 年 5 月末尚未使用的银
行授信额度高于上述应付项目余额。北斗智联使用货币资金或银行授信可以支付
上述应付项目余额。
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 5 月末，北斗智联流动资产分别为
131,777.24 万元、155,639.60 万元和 158,382.98 万元，北斗智联资产总额分别为
183,966.83 万元、213,648.82 万元和 218,395.10 万元，负债总额分别为 148,226.13
万元、155,280.96 万元和 168,146.51 万元。截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年
5 月末，北斗智联的流动比率分别为 0.91 倍、1.09 倍和 1.08 倍，速动比率分别
为 0.59 倍、0.64 倍和 0.69 倍，资产负债率分别为 80.57%、72.68%和 76.99%，
42
北斗智联的流动比率、速动比率和资产负债率稳中向好。
截至 2023 年 5 月末，北斗智联对上市公司及其下属公司应付项目情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 9 月
对手方 应付金额 交易背景
末偿还情况
上市公司财务资助及
5,697.87 已偿还
利息
北京北斗星通导航技术股份
30.51 万元芯片采
有限公司 技术服务费用、IT 服
447.66 购费待偿还，其
务费、芯片采购费用
余已偿还
北斗星通（重庆）汽车电子 汽车电子相关资产购
3,344.63 已偿还
有限公司 置费用
多频天线、蓝牙天线
嘉兴佳利电子有限公司 158.32 已偿还
采购费用
真点科技（北京）有限公司 4.97 技术服务费用 已偿还
合计 9,653.45 - -
截至 2023 年 9 月末，北斗智联目前尚待偿还的应付项目合计金额为 30.51
万元，系基于业务开展需要正常发生的芯片采购费用且金额较小，北斗智联将在
采购订单约定的账期内付款。
综上，截止 2023 年 9 月末，北斗智联对上市公司及其下属公司尚待偿还的
应付项目合计金额仅为 30.51 万元，系基于业务开展需要正常发生的芯片采购费
用。北斗智联将使用现有货币资金或客户回款于采购订单约定的账期内付款。考
虑到北斗智联历史上具有较好的偿债能力、偿债安排和资金来源较为明确且应付
款项金额较小，因此，上述应付项目不存在明显的款项收回风险。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问取得了相关授信协议、担保协议及反担保协议及本次交易相关
协议，核对担保金额及担保责任调整相关内容；查阅上市公司相关披露公告文件
及对应董事会、股东大会决议文件；获取北斗智联报告期内的财务报表，分析资
产负债情况和偿债能力；获取北斗智联对上市公司及上市公司下属公司应付项目
的相关合同或订单，获取已偿还应付项目的发票、银行回单，确认还款真实性。
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司就其为北斗智联及其子公司提供担保事宜已履行审议程序及信
息披露义务，就存续担保的后续处理方案已有明确约定及安排，相关安排符合深
43
交所 股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 6.3.13 条的规定；
2、截止 2023 年 9 月末，北斗智联对上市公司及其下属公司尚待偿还的应付
项目合计金额较小，系基于业务开展需要正常发生的芯片采购费用。北斗智联将
使用现有货币资金或客户回款于采购订单约定的账期内付款。考虑到北斗智联历
史上具有较好的偿债能力、偿债安排和资金来源较为明确且应付款项金额较小，
因此，上述应付项目不存在明显的款项收回风险。
问题 5：
报告书显示，2022 年 6 月，北斗智联与其财务投资人股东、华瑞世纪及你
公司签订了“ 股东协议》，当约定的回购触发事件发生时，你公司需按照 56.496%
的比例向财务投资人履行回购北斗智联股权义务。本次交易协议对上述回购义
务进行调整，你公司将按照在交割日后实际持有北斗智联的股权比例向财务投
资人承担回购义务。
（1）请补充披露“约定的回购触发事件”的具体情形。
（2）请说明上述调整是否需取得财务投资人的同意。如发生回购事项，对
你公司可能造成的影响。
（3）请你公司自查本次交易中是否存在其他潜在支付义务；如是，请补充
披露具体情况以及对你公司可能造成的影响。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露“约定的回购触发事件”的具体情形
上市公司于重组报告书“第六章 本次交易的主要合同”之“二、本次交易
的其他重要协议”之““（二） 关于北斗星通智联科技有限责任公司股东协议之
补充协议》的主要内容”就约定的回购触发事件的具体情形进行了补充披露，具
体如下：
“第 1 条 对股东协议第 2.5.1 条“回购权”的变更
44
……
前述约定的“回购触发事件”的具体情形情况包括：
A)北斗智联的销售收入连续两年同比下降百分之三十（30%）以上，且净
利润同比下降百分之十五（15%）以上；
b)北斗智联主要产品、服务或现有业务发生重大不利变化：
c)截至 2025 年 12 月 31 日，北斗智联未能完成合格上市；或，虽在 2025
年 12 月 31 日前（含当日）完成合格上市但最终未能成功发行或完成上市注册
或通过经各财务投资人事前书面认可的其他股权退出方式协助各财务投资人持
有的北斗智联全部股权实现退出的：
d)北斗智联 2022 年、2023 年、2024 年实际累计毛利总额低于经业绩预测
以上三个年度累计毛利总额 113,042 万元人民币的百分之七十(70%)的：
e)发生任何其他财务投资人要求北斗星通和华瑞世纪就其持有的北斗智联
股权进行回购的情形时。”
二、说明上述调整是否需取得财务投资人的同意。如发生回购事项，对你公
司可能造成的影响
北斗智联各方股东于 2023 年 9 月 18 日正式签署了 关于北斗星通智联科技
有限责任公司股东协议之补充协议》，对前述回购权之调整条款进行确认。基于
该协议，前述调整已取得财务投资人同意。如发生回购事项，上市公司承担的回
购比例将由本次交易前的 56.496%调整为 18.21%，回购责任及可能的回购金额
大幅下降。
按照各方签署的 北斗星通智联科技有限责任公司股东协议》约定，如发生
约定的“回购触发事件”，北斗智联的财务投资人（即中金科元、知来常兴、厦
门厚达与北斗海松）有要求北斗星通和华瑞世纪回购其所持全部北斗智联股权的
权利。如财务投资人选择行使回购权，则该财务投资人有权向北斗智联发出行使
回购权的书面通知，北斗智联应在收到回购的书面通知后通知北斗星通及华瑞世
纪于通知后 6 个月内完成回购，由北斗星通和华瑞世纪按约定回购比例进行回购
45
并支付回购价款。回购价款计算公式为：回购价款=该财务投资人为其所持公司
股权支付的对价×（1+实际用款天数×回购利率÷360）-该财务投资人已累计获得
分红的金额。前述实际用款天数指该财务投资人成为公司股东之日（即增资协议
约定的交割日）至回购价款支付完毕之日（含该日）期间的自然日天数。回购利
率为年化单利百分之八（8%）。
截至本核查意见出具之日，北斗智联尚未触发 2025 年末未能合格上市等前
述约定的“回购触发事件”。结合前述“回购触发事件”具体情形，假设因北斗
智联截至 2025 年 12 月 31 日未能完成合格上市导致发生“回购触发事件”且财
务投资人行使回购权要求北斗星通和华瑞世纪回购其持有北斗智联的股权，如按
2025 年年末作为回购完成时点进行初步测算，相关财务投资者中中金科元、知
来常兴、厦门厚达对应的出资金额合计为 28,618.83 万元，实际用款时间约为 42
个月，在不考虑北斗智联可能分红的情况下对应的回购价款总额约为 36,632.10
万元。北斗海松出资金额为 10,000 万元，实际用款时间自 2020 年 6 月起算约为
67 个 月 ， 在 不 考 虑 北 斗 智 联 可 能分 红 的情 况 下对 应 的回 购 价款 总额约为
14,466.67 万元。结合本次交易调整后北斗星通的回购义务比例，北斗星通需承
担的回购金额合计约为 9,305.09 万元。考虑到北斗星通实际经营、流动资金、净
资产规模因素，预计该回购金额不会对上市公司构成重大不利影响。
三、请你公司自查本次交易中是否存在其他潜在支付义务；如是，请补充
披露具体情况以及对你公司可能造成的影响
经自查，除前述回购约定外，本次交易相关协议及标的公司历史融资相关增
资协议及股东协议中不存在上市公司的其他潜在支付义务，对上市公司不存在潜
在重大不利影响。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了本次交易的相关协议、北斗智联历次外部融资相关增资
协议、可转债投资协议及相关股东协议、标的资产历史沿革相关资料并取得了上
市公司出具的说明。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充完整披露了“约定的回购触发
46
事件”的具体情形；截至目前，北斗智联尚未触发 2025 年末未能合格上市等约
定的“回购触发事件”，回购义务比例调整事宜已取得北斗智联全体财务投资人
的同意，后续如发生回购触发事件且财务投资人行使权利要求回购，相关回购责
任及回购金额预计对上市公司不构成重大不利影响；除 北斗星通智联科技有限
责任公司股东协议》及其补充协议约定的回购义务外，本次交易中不存在其他上
市公司的潜在支付义务，对上市公司不存在潜在重大不利影响。
问题 6：
报告书显示，北斗智联本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债
权人的同意，若无法在交割日前获取全部银行债权人的同意，存在其要求北斗智
联提前偿付的风险。请补充披露本次交易需取得多少家银行债权人的同意，及你
公司目前已取得同意函的数量；如需提前偿付银行借款，是否存在应对措施，是
否影响本次重大资产重组进程。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易需取得银行债权人的同意数量及目前已取得数量
因本次交易涉及北斗智联股权变动事项，北斗智联及其全资孙公司江苏北斗
的金融债权涉及需取得同意的银行债权人包括中信银行重庆分行、招商银行重庆
分行、浦发银行重庆分行、中国银行宿迁分行、江苏银行宿迁分行、邮储银行宿
迁分行及交通银行宿迁分行共计 7 家银行债权人。除江苏北斗外，其他北斗智联
并表范围内的控股下属公司不存在需取得银行债权人同意的情形。截至本回复出
具之日，北斗智联、江苏北斗已取得中信银行重庆分行、浦发银行重庆分行、中
国银行宿迁分行及江苏银行宿迁分行共计 4 家银行债权人关于本次交易的同意
函；已取得邮储银行宿迁分行、招商银行重庆分行及交通银行宿迁分行共计 3 家
银行债权人关于已知悉本次交易、对本次交易和相关合同继续履行未提出异议的
回函与说明。取得情况具体如下：
47
序 借款 银行 授信/借款额
合同名称 取得回函情况
号 主体 债权人 度（万元）
北斗 中信银行 综合授信合同》
1 10,000.00 已取得同意函
智联 重庆分行 人民币流动资金贷款合同》
已取得知悉本
次交易、对本
北斗 招商银行 次交易和相关
2 授信协议》 5,000.00
智联 重庆分行 合同继续履行
未提出异议的
回函与说明
北斗 浦发银行 融资额度协议》
3 10,000.00 已取得同意函
智联 重庆分行 流动资金借款合同》
江苏 中国银行 授信额度协议》
4 1,000.00 已取得同意函
北斗 宿迁分行 流动资金借款合同》
江苏 江苏银行 最高额综合授信合同》
5 5,000.00 已取得同意函
北斗 宿迁分行 流动资金借款合同》
已取得知悉本
次交易、对本
江苏 邮储银行 次交易和相关
6 小企业授信业务借款合同》 1,000.00
北斗 宿迁分行 合同继续履行
未提出异议的
回函与说明
已取得知悉本
次交易、对本
江苏 交通银行 流动资金借款合同》 次交易和相关
7 5,000.00
北斗 宿迁分行 开立银行承兑汇票合同》 合同继续履行
未提出异议的
回函与说明
鉴于本次交易标的资产涉及的需取得同意的全部银行债权人均已出 具相应
材料，预计本次交易不涉及需提前偿还银行借款的情形。该事项不会影响本次重
大资产重组进程。
二、补充披露“本次交易需取得银行债权人的同意数量及目前已取得情况”
鉴于本次交易标的资产涉及的需取得同意的全部银行债权人均已出 具相应
材料，上市公司已将重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风
险”之“（五）本次交易标的资产尚未取得全部债权人同意函的风险”及“第十
一章 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易标
的资产尚未取得全部债权人同意函的风险”相关内容进行删除；并于重组报告书
48
“第四章 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、
或有负债情况”之“（六）银行授信、借款合同及担保合同情况”就本次交易需
取得银行债权人同意的数量及目前已取得情况进行了补充披露，具体如下：
“截至 2023 年 5 月 31 日，北斗智联及其控股子公司正在履行的合同金额在
1,000 万元以上的银行授信合同、借款合同、担保合同如下：
……
因本次交易涉及北斗智联股权变动事项，北斗智联及其控股子公司存续金
融债权涉及需取得同意的银行债权人包括中信银行重庆分行、招商银行重庆分
行、浦发银行重庆分行、中国银行宿迁分行、江苏银行宿迁分行、邮储银行宿迁
分行及交通银行宿迁分行共计 7 家银行债权人。
截至本报告书出具之日，北斗智联及其控股子公司已取得中信银行重庆分
行、浦发银行重庆分行、中国银行宿迁分行及江苏银行宿迁分行共计 4 家银行债
权人关于本次交易的同意函；已取得邮储银行宿迁分行、招商银行重庆分行及交
通银行宿迁分行共计 3 家银行债权人关于已知悉本次交易、对本次交易和相关
合同继续履行未提出异议的回函与说明。
鉴于本次交易标的资产需取得同意的全部银行债权人均已出具相应材料，
预计本次交易不涉及需提前偿还银行借款的情形。该事项不会影响本次重大资
产重组进程。
”
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了本次交易的相关协议、银行债权相关协议、债权人出具
的同意函或说明回函。
经核查，独立财务顾问认为：鉴于本次交易标的资产需取得同意的全部银行
债权人均已出具相应材料，预计本次交易不涉及需提前偿还银行借款的情形。该
事项不会影响本次重大资产重组进程。
49
问题 7：
报告书显示，（1）本次交易完成后，北斗智联成为上市公司参股子公司并
出表，构成上市公司关联方。本次交易将新增上市公司与参股子公司在购销商品、
提供和接受劳务、关联方拆借、关联租赁等方面的关联交易。（2）根据本次交
易的股权转让协议，重组后的北斗智联董事会共五个董事席位，你公司子公司重
庆北斗有权提名两名董事，华瑞智联有权提名三名董事。
（1）请结合你公司向北斗智联提名董事人选情况、本所 股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》第 6.3.3 条规定，补充披露你公司把北斗智联认定为上市
公司关联方的具体依据。
（2）请补充披露新增关联交易的具体内容、方式、金额。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合上市公司向北斗智联提名董事人选情况、本所 股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》第 6.3.3 条规定，补充披露你公司把北斗智联认定为上市
公司关联方的具体依据
上市公司于重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易
的情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易变化情况”之“1、本次交
易后上市公司认定北斗智联为关联方的具体依据”就上市公司将北斗智联认定为
上市公司关联方的具体依据进行了补充披露，具体如下：
“1、本次交易后上市公司认定北斗智联为关联方的具体依据
（1）上市公司提名董事人选将至少包含一位上市公司高级管理人员
根据本次交易的股权转让协议，华瑞智联支付首笔股权转让款后五日内，北
斗智联将启动重组董事会和监事会。重组后的北斗智联董事会共五个董事席位，
其中上市公司有权提名两名董事，华瑞智联有权提名三名董事，董事长由华瑞智
联提名的董事担任。
根据上市公司出具的说明，上市公司未来提名的两名董事将至少包含一位
上市公司高级管理人员。《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
第 6.3.3 条第二款第（四）项和第三款第（二）项规定：“具有下列情形之一的
50
法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：……（四）由上
市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（二）上市公司董
事、监事及高级管理人员；……”因此上市公司高级管理人员作为上市公司关联
自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）的除上市公司及其控股子公司以外
的法人（或其他组织）为上市公司的关联法人（或者其他组织）。本次交易完成
后，北斗智联构成上市公司关联方。
（2）本次交易完成后上市公司对北斗智联构成重大影响
本次交易完成后，上市公司向交易对方华瑞智联出售北斗智联 15%的股权，
上市公司仍将间接持有北斗智联 18.21%股权，并有权提名两名董事，可对北斗
智联施加重大影响，上市公司根据实质重于形式的原则，将北斗智联认定为上市
公司关联方。
（3）北斗智联现任董事离任后 12 个月内，北斗智联为上市公司关联方
上市公司高级管理人员徐林浩先生、刘孝丰先生为北斗智联现任董事，《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 6.3.3 条第四款规定：“在
过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款
所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”也即
在过去十二个月内存在上市公司高级管理人员作为上市公司关联自然人担任董
事（不含同为双方的独立董事）的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其
他组织）为上市公司的关联法人（或者其他组织），因此北斗智联现任董事离任
后 12 个月内，北斗智联为上市公司关联方。
综合上述原因，基于上市公司向北斗智联提名董事人选情况、《深圳证券交
易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 6.3.3 条的相关规定，本次交易完
成后，北斗智联构成上市公司关联方。”
二、请补充披露新增关联交易的具体内容、方式、金额
上市公司于重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易
的情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易变化情况”之“2、本次交
易前后上市公司关联交易变化情况”之“（5）本次交易后上市公司新增关联交
51
易情况”就上市公司将北斗智联认定为上市公司关联方的具体依据进行了补充披
露，具体如下：
“（5）本次交易后上市公司新增关联交易情况
本次交易完成前，北斗智联纳入上市公司合并报表范围，因此上市公司与北
斗智联的内部交易已做抵消，未在上市公司定期财务报告的关联方及关联交易
中披露。本次交易完成后，北斗智联不再纳入上市公司合并报表范围，根据大华
会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司新增关联交易的具体情
况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月/2023 年 5 月末 2022 年度/2022 年末
关联交易方式
新增金额 交易内容 新增金额 交易内容
3D 加速度 IC、接 3D 加速度 IC、MCU
采购商品接受劳务 15.97 16.30
收机和导航 芯片
技术服务、天线、
技术服务、天
接收机、高精度板
销售商品提供劳务 546.84 线、RTK 算法软 859.21
卡、RTK 算法软
件、水电费等
件、水电费等
关联租赁
85.80 租赁厂房 287.89 租赁厂房
（作为出租方）
关联资金拆出 5,697.87 资金拆借和利息 5,650.00 资金拆借
关联资金拆借利息 114.50 资金拆借利息 282.96 资金拆借利息
注：上述资金拆借系上市公司对北斗智联的财务资助，已经上市公司于 2022 年 9 月 7
日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，上市公司于
2022 年 9 月 8 日公告《关于为下属控股子公司提供财务资助的公告》。截至 2023 年 9 月
末，上述资金拆借已偿还。
关于关联担保事项，本次交易的《股权转让协议》和《反担保协议》签订前，
由于上市公司已就存续担保与银行签署相应的担保协议，华瑞世纪将根据《股权
转让协议》和《反担保协议》为上市公司的连带保证责任提供反担保，以保证股
权转让交易完成后上市公司实际按 18.21%的比例对主合同项下全部债务承担保
证责任，该担保比例及金额仍在经上市公司董事会、股东大会审议通过的担保比
例及金额范围内；本次交易的《股权转让协议》和《反担保协议》签订后，对于
北斗智联及其控股子公司新发生的银行融资担保，上市公司按照重庆北斗在股
权交割日后对北斗智联的绝对持股比例即 18.21%提供担保。前述担保安排已经
上市公司于 2023 年 9 月 20 日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过，
并拟提交 2023 年 11 月 17 日召开的 2023 年度第四次临时股东大会进行审议。
52
本次交易后北斗智联由上市公司控股子公司变更为关联参股子公司，相关
担保事项将被动形成关联担保，上市公司已于 2023 年 10 月 31 日召开第六届董
事会第三十六次会议审议通过了《关于因交易形成关联担保的议案》，并拟与前
述担保比例调整事项（《关于本次重大资产出售方案的议案》中“对标的公司担
保及财务资助义务的调整”事项及《关于本次重大资产出售后为标的公司提供
担保额度比例调整的议案》）同步提交 2023 年 11 月 17 日召开的 2023 年度第
四次临时股东大会审议。
本次股权交割完成后，上市公司与北斗智联若发生新的关联交易，若交易触
及中国证监会、深交所关于上市公司关联交易规定的审议标准时，将严格按照相
关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。”
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了 股权转让协议》，了解提名北斗智联董事的相关安排；
查阅了深圳证券交易所 股票上市规则（2023 年 8 月修订）》，获取上市公司出
具的关于未来提名北斗智联董事人选相关安排的说明；查阅了北斗智联报告期内
的财务报表以及 2021 年度和 2022 年度审计报告、上市公司 2021 年度和 2022 年
度审计报告、报告期内上市公司相关关联交易公告文件和 2023 年 1-5 月合并报
表，检查上市公司的内部交易统计表、内部往来汇总表。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，重组后的北斗智联董事会共五个董事席位，其中上市
公司有权提名两名董事。上市公司未来提名的两名董事将至少包含一位上市公司
高级管理人员，根据 深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第
6.3.3 条的相关规定，本次交易完成后，北斗智联构成上市公司关联方；本次交易
完成后，上市公司仍将间接持有北斗智联 18.21%股权，并有权提名两名董事，
对北斗智联施加重大影响，上市公司根据实质重于形式的原则，将北斗智联认定
为上市公司关联方；上市公司高级管理人员徐林浩先生、刘孝丰先生为北斗智联
现任董事，因此在北斗智联现任董事离任后 12 个月内，北斗智联为上市公司关
联方。
2、本次交易完成后，北斗智联不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易
53
将新增上市公司与参股子公司在购销商品、提供和接受劳务、关联方拆借、关联
租赁、关联担保等方面的关联交易。其中关联方拆借系上市公司对北斗智联的财
务资助，上述事宜已经上市公司于 2022 年 9 月 7 日召开的第六届董事会第二十
次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，上市公司于 2022 年 9 月 8 日公
告 关于为下属控股子公司提供财务资助的公告》。截至 2023 年 9 月末，上述
资金拆借已偿还。
问题 8：
报告书显示，北斗智联过渡期内产生的损益，导致股东权利的增减，由工商
变更后的北斗智联股东按股权比例承担和享有。
（1）请结合北斗智联的历史业绩及盈利预测情况、其他出售案例中的相关
安排，说明本次交易过渡期损益的安排是否有利于维护上市公司利益。
（2）请说明你公司对过渡期损益的会计处理方法，对你公司当期主要财务
数据的具体影响。
（3）请结合你公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况，说明本次
重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量，并
结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对你公司
当期和未来会计年度净利润的影响。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题“（2）
（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合北斗智联的历史业绩及盈利预测情况、其他出售案例中的相关安
排，说明本次交易过渡期损益的安排是否有利于维护上市公司利益。
标的资产报告期内经营业绩持续为负且亏损金额有所扩大。报告期内，标
的资产经审计的经营业绩情况如下：
54
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 103,326.13 198,303.13 143,565.67
营业利润 -8,971.99 -7,262.42 -5,367.28
利润总额 -8,946.45 -7,100.52 -5,282.43
净利润 -8,360.87 -7,245.77 -5,006.38
归属于母公司所有者的净利润 -8,360.79 -7,245.59 -5,006.23
本次交易中，评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法对北斗智联在评
估基准日 2023 年 5 月 31 日全部股东权益进行了评估，并最终选择了市场法评估
值作为本次评估结果。根据收益法评估测算，标的资产 2023-2025 年度预计仍将
保持亏损状态。标的资产 2023-2030 年度盈利测算情况如下所示：
单位：万元
项目 2023 年 6- 2030 年稳
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
名称 12 月 定期
营业
199,369.46 335,366.38 386,229.45 425,150.32 467,665.31 491,048.53 491,048.53 491,048.53
收入
利润
-5,681.68 -11,323.27 -980.54 5,196.51 16,320.43 22,700.75 22,701.57 22,818.11
总额
净利
-5,681.68 -11,323.27 -980.54 5,196.51 16,320.43 22,700.75 22,216.22 19,962.26
润
上市公司也检索了近期部分上市公司出售资产案例中对过渡期损益 安排的
情况，具体如下：
公司 交易对方 标的资产最
交易方案 评估方法 过渡期损益安排
名称 （买方） 新经营情况
本次交易的过渡
上市公司拟通过协
期间（自评估基
议转让的方式向广
采用资产基础 准日至股权交割
投产服集团出售持 2022 年度
广西广投产 法、收益法进 日）损益由交易
广西 有的控股子公司永 净利润为-
业链服务集 行评估，并选 双方依据其在本
能源 盛石化 2%股权， 3,401.44 万
团有限公司 用资产基础法 次股权转让后持
广投产服集团拟以 元
评估结果。 有的永盛石化股
支付现金的方式进
权比例共同享有
行购买。
和承担。
55
公司 交易对方 标的资产最
交易方案 评估方法 过渡期损益安排
名称 （买方） 新经营情况
本次交易完成
后，OSW 过渡期
上市公司全资子公
间的收益或亏损
司 GCL 拟将间接
均由交易对方
控股子公司
VNTR 在本次交
OSW15%股权作价 采用资产基础
易完成后作为
VNTR XXI 2,700 万澳元转让 法、收益法进 2022 年 1-4
协鑫 OSW 的股东按照
Holdings 给 VNTR，同时 行评估，并选 月净利润为
集成 其所受让的股份
Limited VNTR 拟对 OSW 用收益法评估 240.2 万元
比例享有或承
增资 2,400 万澳 结果。
担，且本次交易
元，公司及 OSW
对价将不因 OSW
其他股东同意放弃
在过渡期间的收
优先认缴出资权。
益或亏损而进行
调整。
双方同意，自评
采用资产基础
上市公司将所持有 估基准日至交割
法和市场法进 2022 年 1-4
美尔 湖北正涵投 的美尔雅期货 日，标的股权产
行评估，并选 月净利润为
雅 资有限公司 45.08%股权出售给 生的收益及亏损
用市场法评估 127.46 万元
正涵投资。 均由正涵投资享
结果。
有和承担。
通过对比其他重大资产出售案例，本次交易的过渡期间损益归属安排与其
他重大资产出售案例无明显差异。
根据 股权转让协议》，本次重组标的企业的股权交易对价不因过渡期损益
进行调整。标的企业过渡期内产生的损益，导致股东权利的增减，由工商变更后
的标的企业股东按股权比例承担和享有。本次交易中，通过对比其他重大资产出
售案例，结合标的资产的历史业绩持续为负、本次交易收益法评估预计标的资产
2023 年度经营业绩为负等情况及交易定价方式，本次交易标的资产在过渡期间
的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有符合商业惯例，具有
公平及合理性，有利于维护上市公司利益。
二、请说明上市公司对过渡期损益的会计处理方法，对上市公司当期主要财
务数据的具体影响
（一）上市公司对过渡期损益的会计处理方法
过渡期间，标的资产尚未交割，上市公司按原有持股比例正常合并北斗智联
56
财务报表，并按照原有持股比例承担和享有标的资产的损益。交割日，上市公司
将根据标的资产在交割日的净资产计算合并报表处置投资收益。交割日后，上市
公司对标的资产的剩余股权按照权益法核算的长期股权投资计量。由于 股权转
让协议》约定本次重组标的企业的股权交易对价不因过渡期损益进行调整，过渡
期损益不对上市公司 2023 年度归母净利润构成影响。
交割日后，北斗智联在过渡期内产生的损益导致自身净资产的增减，与以前
年度累计形成的净资产一起由工商变更后的北斗智联股东按股权比例承 担和享
有。
（二）对上市公司当期主要财务数据的具体影响
截至本回复出具之日，本次交易尚未完成。因本次交易尚未完成，无法确定
最终的交割日，假设以标的资产 2023 年 5 月 31 日（审计基准日）为交割日，以
2023 年 5 月 31 日的财务数据为基础进行模拟计算，合并报表处置投资收益为
42,706.34 万元，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
①处置取得的对价 25,290.00
②剩余股权公允价值 30,706.22
③取得标的资产原股权时确认的商誉 -
④按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净
13,289.88
资产份额
⑤持有标的资产期间累计确认的其他综合收益 -
⑥投资收益=①+②-③-④+⑤ 42,706.34
若实际交割日晚于 2023 年 5 月 31 日，则 2023 年 6 月 1 日至实际交割日的
损益将对上述计算过程中的“按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持
续计算的净资产份额”造成影响，进而反向影响投资收益，同时过渡期损益仍纳
入上市公司合并损益表，两者完全抵消，不影响上市公司 2023 年度的损益。除
此之外，过渡期损益对上市公司当期其他主要财务数据不产生具体影响。
本次交易完成时，依据交易确认的剩余股权公允价值，将增加上市公司合并
报表长期股权投资 30,706.22 万元。同时，上市公司因本次交易取得的对价将增
加上市公司合并报表货币资金 25,290.00 万元。
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三、请结合上市公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况，说明本次
重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量，并
结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对上市公
司当期和未来会计年度净利润的影响
（一）结合上市公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况，说明本次
重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量
1、上市公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况
本次交易前，上市公司持有标的资产 33.21%股份，在标的资产董事会的五
个席位中派驻三个席位“（包括董事长）。根据本次交易的“ 股权转让协议》约定，
上市公司将持有标的资产 15%的股权转让给华瑞智联。本次交易完成后，上市公
司持有标的资产的股权比例将下降为 18.21%，在标的资产董事会的五个席位中
派驻两个席位，失去控制权不再将其纳入合并报表范围，但仍然构成重大影响，
按权益法核算该项长期股权投资。
2、本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余
股权的计量
根据 企业会计准则第 33 号——合并财务报表》有关规定：“企业因处置
部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，
对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制
权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收
益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
对于剩余股权，在交割日按照公允价值重新计量，交割日后，由于上市公
司仍能够对标的资产产生重大影响，故按照权益法核算的长期股权投资后续计
量。假设按照 2023 年 5 月 31 日的评估报告模拟计算，剩余股权的公允价值为
30,706.22 万元，并计入长期股权投资科目，具体计算过程如下：
单位：万元
58
项目 金额
①处置取得的对价 25,290.00
②处置的股权比例 15.00%
③标的资产的整体公允价值=①÷② 168,600.00
④剩余的持股比例 18.21%
⑤剩余股权公允价值=③×④ 30,706.22
（二）结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成
前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响
1、过渡期损益安排、交易成本
（1）过渡期损益安排
本次交易完成后，标的资产过渡期的损益由工商变更后的股东按股权比例
承担和享有，且本次交易对价不因过渡期损益进行调整。
（2）交易成本
本次交易的交易成本主要包括本次交易产生的中介机构服务费用以及交割
当期的所得税费用等。
2、标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来年度净利润的影响
根据 股权转让协议》，本次股权转让的交易价格为 25,290.00 万元，交易
支付安排如下：1）在各方均批准并签署协议 5 天内支付 55%的股权转让款，即
13,909.50 万元；2）完成股权交割的工商变更登记后 5 天内支付 45%的剩余股权
转让款，即 11,380.50 万元。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚未完成。因此，在 2023 年本次交易
完成和 2023 年本次交易未完成两种假设前提下，标的资产在本次交易前后对上
市公司净利润的影响如下：
（1）假设 2023 年完成本次交易
1）投资收益
在本次交割日之前，标的资产的损益仍然进入上市公司合并报表，交割日根
据标的资产在交割日的净资产计算合并报表处置投资收益。假设以标的资产
2023 年 5 月 31 日“（审计基准日）的财务数据为基础进行模拟计算，合并报表处
59
置投资收益为 42,706.34 万元。标的资产 2023 年 6 月 1 日至交割日的损益，将与
出售标的资产产生的投资收益的调整金额互相抵消，不影响上市公司 2023 年度
的损益，抵消过程参见问题 8 之“二、请说明上市公司对过渡期损益的会计处理
方法，对上市公司当期主要财务数据的具体影响”之““（二）对上市公司当期主要
财务数据的具体影响”。
2）交割日后标的资产产生的净利润
交割日后，由于上市公司占标的资产股权比例由本次交易前的 33.21%下降
至本次交易后的 18.21%，股权占比的变动将影响上市公司对标的资产实现净利
润的享有占比，从而对上市公司 2023 年归母净利润产生影响，具体影响金额随
交割日后标的资产实现的净利润变动而变动。
3）所得税费用、中介机构费用
因本次交易产生的所得税费用、中介机构服务费用将调减上市公司 2023 年
度净利润。
（2）假设 2023 年未完成本次交易
在假设 2023 年未能完成本次交易的情况下，标的资产仍为纳入合并范围的
上市公司控股子公司。根据“ 股权转让协议》约定，本次交易最晚不得晚于 2023
年 12 月 31 日交割。如因上市公司原因导致该期限内本次交易尚未交割，华瑞智
联方面有权要求重庆北斗退回已收取的股权转让款并支付资金成本；如因法律、
法规或政策限制，或因证券交易监管机构的要求等任何一方不能控制的客观原因，
导致标的资产不能按协议的约定交割或协议不能继续履行的，不视为任何一方违
约，双方应友好协商协议终止事宜。因此假设 2023 年本次交易未完成的情况下，
除本次交易的中介机构服务费及可能存在的股权转让款资金成本将调 减上市公
司 2023 年度净利润外，本次交易对上市公司 2023 年净利润不产生其他影响。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了评估师出具的关于标的资产的评估报告，检索了近期上
市公司出售资产案例，查阅了上市公司披露的公告信息及本次交易相关的 股权
转让协议》、董事会决议等资料，查阅了会计师出具的关于标的资产的专项审计
报告，复核截至 2023 年 5 月 31 日上市公司按照持股比例应享有的标的资产对应
的净资产金额，查阅了 企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中对股权投
60
资的相关规定，复核上市公司本次交易涉及的会计处理依据的充分性和合理性，
取得并复核了上市公司模拟测算本次交易对上市公司 2023 年度损益的影响金额。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案关于过渡期损益的安排具备合理性，有利于维护上市公司
利益；
2、根据企业会计准则的规定，上市公司对过渡期间损益的会计处理符合相
关规定；
3、本次重大资产出售会计处理符合企业会计准则的规定，上市公司对持有
标的资产剩余股权公允价值的计算是合理、准确的，上市公司关于标的资产在本
次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响的测算具 有合理
性。
问题 9：
北斗智联子公司北京远特科技股份有限公司（以下简称远特科技）2023 年
1-5 月、2022 年度的净利润分别占北斗智联净利润的 28.77%、78.94%。请你公
司根据“ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组“（2023 年修订）》第十六条第“（十）项、第二十四条第“（七）项的有
关规定，核查远特科技是否需按此规定披露相关信息，如是，请依规补充披露。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、比照格式准则相关要求补充披露远特科技相关信息
最近一年一期，北斗智联下属一级子公司中资产总额、净资产、营业收入或
净利润及占比情况如下：
单位：万元，%
主体\ 总资产 净资产 营业收入 净利润
指标 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月
徐港
134,037.60 61.37 34,281.26 68.22 75,557.91 73.13 2,343.66 -28.03
电子
61
主体\ 总资产 净资产 营业收入 净利润
指标 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
远特
11,061.41 5.06 853.02 1.70 1,327.97 1.29 -2,405.19 28.77
科技
南京
16,402.17 7.51 3,135.65 6.24 160.69 0.16 -646.07 7.73
智联
北斗
218,395.10 100.00 50,248.60 100.00 103,326.13 100.00 -8,360.87 100.00
智联
2022 年末/2022 年度
徐港
153,620.78 71.90 31,874.68 54.61 185,311.33 93.45 6,475.26 -89.37
电子
远特
13,238.64 6.20 3,239.32 5.55 5,326.27 2.69 -5,719.85 78.94
科技
南京
31,066.95 14.54 3,772.61 6.46 - 0.00 -227.39 3.14
智联
北斗
213,648.82 100.00 58,367.86 100.00 198,303.13 100.00 -7,245.77 100.00
智联
如上表所示，远特科技最近一年一期营业收入仅占北斗智联收入比例为
2.69%、1.29%，净资产占北斗智联净资产比例为 5.55%、1.70%，总资产占北斗
智联总资产比例为 6.20%、5.06%，相关指标占比均低于 10%，对北斗智联影响
较小。北斗智联 2023 年 1-5 月、2022 年度的净利润分别为-8,360.87 万元、-7,245.77
万元；远特科技 2023 年 1-5 月、2022 年度的净利润分别为-2,405.19 万元、-5,719.85
万元，占比为 28.77%、78.94%，主要是北斗智联合并口径净利润为负且远特科
技亦发生较大规模亏损所致。同时，受北斗智联内部业务整合影响，远特科技已
转型为北斗智联下属研发部门性质子公司，收入基本来源于北斗智联内部，不构
成北斗智联主要的收入及盈利来源。
因此，上市公司认为远特科技不构成 公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》第十六条
第（十）项、第二十四条第（七）项规定的“该交易标的/经营性资产的下属企业
构成该交易标的/经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润来源百分之二十以上且有重大影响”的情形。考虑到前述净利润指标绝
对值占比超过 20%，上市公司基于审慎掌握信息披露规则要求考虑，比照格式准
则相关要求对远特科技相关信息进行了补充披露：
62
（一）根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2023 年修订）》第十六条补充披露远特科技基本信息，
并同步补充披露徐港电子相关表述
公司于 重大资产出售报告书（草案）》第四章“交易标的基本情况”之“十、
下属企业基本情况”之“（三）北京远特科技股份有限公司”进行补充披露如下：
“
1、基本情况
名称 北京远特科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 徐林浩
注册资本 37,990.1144 万元
成立日期 2007 年 8 月 8 日
统 一社会信
91110108665874482K
用代码
住所 北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢 2 层 226 室
技术开发、技术转让、技术咨询；制造智能车载设备；制造通信终端设备；
智能车载多媒体终端的生产（限分支机构经营）；生产电子产品；销售电
子产品、智能车载设备、导航终端、仪器仪表、自行开发后的产品；车联
网技术服务；应用软件服务；物联网应用服务；检测服务；软件开发；技
术进出口；货物进出口；测绘服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）
（不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护
经营范围
和加工处理服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 07 月 02
日）；国内呼叫中心业务（限外埠从事经营活动）（增值电信业务经营许
可证有效期至 2023 年 10 月 25 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
营业期限 2007 年 8 月 8 日至长期
股权结构 北斗智联 99.9975%；华瑞世纪控股集团有限公司 0.0025%
2、历史沿革
远特科技目前注册资本为 37,990.1144 万元人民币，主要从事智能车载终
端相关研发业务。2023 年 1-5 月/2023 年 5 月 31 日，远特科技营业收入 1,327.97
万元，占比 1.29%；净利润-2,405.19 万元，占比 28.77%；总资产 11,061.41 万
元，占比 5.06%。
63
（1）2007 年 8 月，远特科技前身深圳市途径汽车用品有限公司设立
2007 年 7 月 25 日，深圳市工商局签发“深圳市工商[2007]第 1015430 号”
《名称预先核准通知书》，核准梁宏春、姚善东共同出资设立的公司名称为“深
圳市途径汽车用品有限公司”（以下简称“途径用品”）。
2007 年 8 月 1 日，梁宏春、姚善东共同签署了《深圳市途径汽车用品有限
公司章程》，约定其注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资
额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的 50%。
2007 年 8 月 2 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具“深计恒内验字
[2007]第 036 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 8 月 1 日，途径用品已收到
全体股东以货币方式缴纳的首期出资款合计 60 万元，其中梁宏春缴纳 54 万元，
姚善东缴纳 6 万元。
2007 年 9 月 11 日，途径用品召开股东会，全体股东一致同意缴足第二期注
册资本。9 月 13 日，梁宏春和姚善东共同签署公司章程，对公司实收资本作出
变更。
2007 年 9 月 13 日，深圳财智会计师事务所出具“深财智验字[2007]438 号”
《验资报告书》。验证截至 2007 年 9 月 13 日，途径用品已收到全体股东以货币
方式缴纳的第二期出资款合计 40 万元，其中梁宏春缴纳 36 万元，姚善东缴纳 4
万元。
途径用品设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 梁宏春 90.00 90.00%
2 姚善东 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
（2）2008 年 3 月，第一次股权转让
2008 年 3 月 2 日，途径用品召开股东会，审议同意股东梁宏春将其所持途
径用品 90 万元出资额（占比 90%）、姚善东将其所持途径用品 10 万元出资额
（占比 10%）转让给宋宇海；途径用品变更为一人有限公司，宋宇海持股 100%。
2008 年 3 月 3 日，股权转让各方分别签署《股权转让协议书》。梁宏春将
其所持有的途径用品 90%的股权（共计 90 万元）转让给宋宇海，转让总价款 90
万元；姚善东将其所持有的途径用品 10%的股权（共计 10 万元）转让给宋宇海，
64
转让总价款 10 万元。同日，宋宇海签署途径用品公司章程，对途径用品的股东
作出变更。
本次变更后，途径用品股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 宋宇海 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（3）2010 年 1 月，第一次增资，同时变更公司名称
2010 年 1 月 22 日，途径用品股东作出决定，同意将注册资本由 100 万元增
至 1,200 万元，新增 1,100 万元由股东宋宇海以货币方式认缴；同意公司名称
变更为“深圳市途径汽车电子科技有限公司”。
本次变更后，途径电子股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 宋宇海 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 100.00%
（4）2010 年 8 月，第二次股权转让
2010 年 8 月 30 日，根据途径电子股东决定，宋宇海将其持有的公司 85%的
股权转让给远特（北京）投资管理有限公司（以下简称为“远特投资”）。同日
双方签署了《股权转让协议书》，约定宋宇海将其所持公司 85%的股权转让给远
特投资，转让总价款为 1,020 万元。
本次变更后，途径电子股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 远特投资 1,020.00 85.00%
2 宋宇海 180.00 15.00%
合计 1200.00 100.00%
（5）2010 年 11 月，第三次股权转让、第二次增资，同时变更公司名称
2010 年 9 月 21 日，北京市工商局海淀分局下发“（京海）名称变核（内）
字[2010]第 0019903 号”《企业名称变更核准通知书》，准予使用名称为“北京
远特科技有限公司”（以下简称“远特有限”）。
2010 年 11 月 18 日，途径电子召开第三届第二次股东会，审议同意远特投
资将其所持途径电子 1,020 万元的出资额转让给华瑞世纪；新增注册资本 1,800
65
万元，其中由华瑞世纪、北京博思文科技有限公司（以下简称为“博思文科技”）、
宋宇海分别以货币出资 630 万元、900 万元、270 万元。同意将公司名称由“深
圳市途径汽车电子科技有限公司”变更为“北京远特科技有限公司”。
同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》，远特投资将所持有远特有
限 85%的股权转让给华瑞世纪，股权转让价款为 1,020 万元。
本次变更后，远特有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 华瑞世纪 1,650.00 55.00%
2 博思文科技 900.00 30.00%
3 宋宇海 450.00 15.00%
合计 3,000.00 100.00%
（6）2012 年 5 月，第四次股权转让
2012 年 5 月 28 日，远特有限召开股东会，审议同意博思文科技将其持有的
远特有限的 900 万元出资额转让给远特投资。同日，博思文科技和远特投资签署
了《出资转让协议书》，博思文科技将其所持有有限公司 30%的股权转让给远特
投资，转让总价款为 900 万元。
本次变更后，远特有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 华瑞世纪 1,650.00 55.00%
2 远特投资 900.00 30.00%
3 宋宇海 450.00 15.00%
合计 3,000.00 100.00%
（7）2014 年 4 月，第五次股权转让
2014 年 4 月 27 日，股东远特投资与华瑞世纪签署了《出资转让协议书》，
根据该协议，远特投资将其在远特有限的 900 万元出资额（占比 30%）转让给华
瑞世纪，转让总价款为 900 万元。
2014 年 4 月 28 日，远特有限召开第七届第一次股东会，审议同意远特投资
将其持有的远特有限 900 万元的出资额转让给华瑞世纪。
本次变更后，远特有限股权结构如下：
66
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 华瑞世纪 2,550.00 85.00%
2 宋宇海 450.00 15.00%
合计 3,000.00 100.00%
（8）2014 年 12 月，第六次股权转让，第三次增资
2014 年 12 月 20 日，远特有限召开第九届第一次股东会，审议同意股东华
瑞世纪、宋宇海分别将其持有的 667.7747 万元、0.0080 万元出资额转让给北京
远特普惠管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“远特普惠”）；同意公司增加
注册资本 5,100 万元，其中华瑞世纪、兴铁产业投资基金（有限合伙）（以下简
称“兴铁投资”）分别认购出资 3,853.8462 万元、1,246.1538 万元。其中，华
瑞世纪以其持有的对远特科技的债权作价出资，股东兴铁投资以货币出资。
2014 年 12 月 20 日，股东华瑞世纪、宋宇海分别与远特普惠签署《出资转
让协议书》，根据该等协议，华瑞世纪将其在远特有限的 667.7747 万元出资额
（占比 22.26%）转让给远特普惠，宋宇海将其在远特有限的 0.0080 万元出资额
（占比 0.0003%）转让给远特普惠。
2015 年 1 月 19 日，兴铁投资、华瑞世纪、远特普惠、宋宇海及远特有限签
署《增资协议》，兴铁投资以 4,000 万元对公司进行溢价增资，其中 1,246.1538
万元计入注册资本，2,753.8462 万元计入资本公积，以取得公司增资后 15.3846%
的股权。
本次变更后，远特有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 华瑞世纪 5,736.07 70.82%
2 兴铁投资 1,246.15 15.38%
3 远特普惠 667.78 8.24%
4 宋宇海 449.99 5.56%
合计 8,100.00 100.00%
（9）2015 年 6 月，股份公司成立
2015 年 5 月 14 日，北京市工商局海淀分局签发“（京海）名称变核（内）
字（2015）第 0017863 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为
“北京远特科技股份有限公司”。
67
2015 年 5 月 22 日，远特有限召开了北京远特科技有限公司临时股东会，同
意由公司全体股东作为发起人，以整体变更方式将有限责任公司变更为股份有
限公司；公司整体变更为股份有限公司后，注册资本 8,100 万元，公司各股东持
股比例不变。同日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，同意上述变更。
2015 年 6 月 8 日，远特科技召开创立大会暨第一届第一次股东大会，审议
通过有限公司整体变更为股份公司的相关议案。
（10）2016 年 11 月，第七次股权转让
根据华瑞世纪与山西华瑞星辰通讯科技有限公司（以下简称“山西华瑞”）
签订的《股份转让协议》，华瑞世纪拟将其持有的远特科技 70.8157%股份以
15,580.40 万元的价格转让给山西华瑞。2016 年 11 月 25 日，经远特科技 2016
年第二次临时股东会审议，同意华瑞世纪向山西华瑞转让其持有的 70.8157%远
特科技股份。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 山西华瑞 5,736.0715 70.8157%
2 兴铁投资 1,246.1538 15.3846%
3 远特普惠 667.7827 8.2442%
4 宋宇海 449.9920 5.5555%
合计 8,100.0000 100.0000%
（11）2017 年 12 月，第八次股权转让
根据兴铁投资与华瑞世纪签订的《股份转让暨股份回购协议》，拟由华瑞世
纪以 5,493.56 万元的价格受让兴铁科技持有的全部 12,461,538 股远特科技股
份。
2017 年 12 月 22 日，经远特科技 2017 年第一次临时股东大会审议，同意兴
铁投资向华瑞世纪出让其持有的全部远特科技 12,461,538 股股份，占转让前公
司 全 部 股 份 的 比 例 为 15.3846% ，华 瑞 世 纪 与 山 西华 瑞 合 计 持 股远 特 科 技
86.2003%。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 山西华瑞 5,736.0715 70.8157%
68
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
2 华瑞世纪 1,246.1538 15.3846%
3 远特普惠 667.7827 8.2442%
4 宋宇海 449.9920 5.5555%
合计 8,100.0000 100.0000%
（12）2018 年 1 月，第四次增资
2018 年 1 月 20 日，经远特科技 2018 年第一次临时股东大会审议，同意由
股东山西华瑞以 4.9383 元/股的价格入股 2,025 万股，共计出资 10,000 万元，
其中增加注册资本 2,025 万元，其余增资款计入资本公积金。
2018 年 4 月 23 日，股东山西华瑞、华瑞世纪、远特普惠、宋宇海与远特科
技签署《增资事项的补充约定》，约定本次增资由山西华瑞以债转股的方式完成。
增资后，山西华瑞持股上升至 76.6526%，山西华瑞与华瑞世纪合计持股上
升至 88.9603%。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 山西华瑞 7,761.0715 76.6526%
2 华瑞世纪 1,246.1538 12.3077%
3 远特普惠 667.7827 6.5954%
4 宋宇海 449.9920 4.4444%
合计 10,125.0000 100.0000%
（13）2018 年 5 月，第五次增资
2018 年 5 月 20 日，经远特科技 2018 年第二次临时股东大会审议，同意由
股东山西华瑞，以 4.9383 元/股的价格入股 4,050 万股，共计出资 20,000 万元，
其中增加注册资本 4,050 万元，其余增资款计入资本公积金。增资后，山西华瑞
持股上升至 83.3233%，山西华瑞与华瑞世纪合计持股上升至 92.1145%。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 山西华瑞 11,811.0715 83.3233%
2 华瑞世纪 1,246.1538 8.7912%
3 远特普惠 667.7827 4.7110%
4 宋宇海 449.9920 3.1745%
69
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 14,175.0000 100.0000%
（14）2019 年 1 月，第六次增资
2019 年 1 月 3 日，经远特科技 2019 年第一次临时股东大会审议，同意由山
西华瑞认缴远特科技新增的 13,815.1144 万元注册资本。
增资后，山西华瑞持股上升至 91.5544%，山西华瑞与华瑞世纪合计持股上
升至 96.0065%，公司注册资本增至 27,990.1144 万元。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 山西华瑞 25,626.1859 91.5544%
2 华瑞世纪 1,246.1538 4.4521%
3 远特普惠 667.7827 2.3858%
4 宋宇海 449.9920 1.6077%
合计 27,990.1144 100.0000%
（15）2019 年 2 月，第九次股权转让
2019 年 1 月 22 日，宋宇海与山西华瑞签订《股权转让协议》，宋宇海拟将
其持有的远特科技 4,499,920 股股份（持股比例 1.6077%）作价 503.70 万元转
让给山西华瑞。
2019 年 2 月 11 日，经远特科技 2019 年第二次临时股东大会审议，同意宋
宇海将其所持有的远特科技全部出资额 4,499,920 元转让给山西华瑞，占公司
总股比 1.6077%。本次股份转让后，山西华瑞持股上升至 93.1621%，山西华瑞与
华瑞世纪合计持股上升至 97.6142%。
本次变更后，远特接股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 山西华瑞 26,076.1779 93.1621%
2 华瑞世纪 1,246.1538 4.4521%
3 远特普惠 667.7827 2.3858%
合计 27,990.1144 100.0000%
（16）2019 年 7 月，第十次股权转让
2019 年 6 月 27 日，远特普惠与华瑞世纪签署《股权转让协议》，远特普惠
拟将其持有的远特科技 2.3824%的股份转让给华瑞世纪。
70
2019 年 7 月 10 日，经远特科技 2019 年第三次临时股东大会审议，同意远
特普惠向山西华瑞转让其持有的远特科技 5 元出资额、向华瑞世纪转让其所持
有的远特科技 6,668,306 元出资额（占比 2.3824%）。本次股份转让后，华瑞世
纪持股上升至 6.8345%，山西华瑞与华瑞世纪合计持股上升至 99.9966%，远特普
惠持股下降至 0.0034%。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 山西华瑞 26,076.1784 93.1621%
2 华瑞世纪 1,912.9844 6.8345%
3 远特普惠 0.9516 0.0034%
合计 27,990.1144 100.0000%
（17）2019 年 7 月，第十一次股权转让
2019 年 7 月 18 日，经远特科技 2019 年第四次临时股东大会审议，同意山
西华瑞向北斗智联转让其持有的远特科技全部股份、华瑞世纪向北斗智联转让
其持有的远特科技全部股份。同日，北斗星通、重庆北斗（两公司简称“甲方”）
与山西华瑞、华瑞世纪（两公司简称“乙方”）签署《北斗星通智联科技有限责
任公司增资及资产收购协议》，约定甲乙双方共同以现金方式向北斗智联增资
4.5 亿元人民币，其中甲方增资 3.37 亿、乙方增资 2.98 亿。增资完成后，北斗
智联以现金 3.37 亿收购甲方所持有的徐港电子 100%股权、以现金 2.98 亿元收
购乙方所持有的远特科技 99.9966%股权。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 北斗智联 27,989.1628 99.9966%
2 远特普惠 0.9516 0.0034%
合计 27,990.1144 100.0000%
（18）2019 年 10 月，第十二次股权转让
2019 年 10 月 15 日，经远特科技 2019 年第八次临时股东大会审议，同意远
特普惠向华瑞世纪转让其持有的 9,516 股远特科技股份（占比 0.0034%）。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
71
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 北斗智联 27,989.1628 99.9966%
2 华瑞世纪 0.9516 0.0034%
合计 27,990.1144 100.0000%
（19）2020 年 12 月，第七次增资
2020 年 12 月 10 日，北斗智联、华瑞世纪与远特科技签署《增资协议》,北
斗智联拟以现金方式认缴远特科技 1 亿元人民币新增注册资本。
2020 年 12 月 14 日，经远特科技 2020 年第六次临时股东大会审议，同意北
斗智联上述增资。增资后远特科技注册资本上升至 37,990.1144 万元，北斗智联
持股比例上升至 99.9975%。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 北斗智联 37,989.1628 99.9975%
2 华瑞世纪 0.9516 0.0025%
合计 37,990.1144 100.0000%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，北斗智联持有远特科技 99.9975%的股权，为远特
科技的控股股东，重庆北斗持有北斗智联 33.21%的股权，上市公司持有重庆北
斗 100%股权，远特科技的实际控制人为上市公司的实际控制人周儒欣；华瑞世
纪持有远特科技 0.0025%的股权。
4、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产权属
截至 2023 年 5 月 31 日，远特科技主要资产账面情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动资产：
货币资金 441.25 3.99%
应收账款 853.79 7.72%
预付款项 68.44 0.62%
其他应收款 141.85 1.28%
72
项目 金额 占比（%）
存货 1,373.17 12.41%
其他流动资产 26.85 0.24%
流动资产合计 2,905.35 26.27%
非流动资产：
固定资产 340.90 3.08%
使用权资产 897.91 8.12%
无形资产 5,673.74 51.29%
开发支出 592.69 5.36%
长期待摊费用 168.75 1.53%
递延所得税资产 482.07 4.36%
非流动资产合计 8,156.06 73.73%
资产总计 11,061.41 100.00%
（2）对外担保情况
截至本报告书出具之日，远特科技不存在对外担保的情况。
（3）主要负债情况
截至 2023 年 5 月 31 日，远特科技的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
应付账款 72.23 0.71%
应付职工薪酬 629.00 6.16%
其他应付款 7,944.66 77.82%
一年内到期的非流动负债 152.11 1.49%
流动负债合计 8,798.00 86.18%
非流动负债：
租赁负债 873.43 8.56%
预计负债 127.21 1.25%
递延收益 275.05 2.69%
递延所得税负债 134.69 1.32%
非流动负债合计 1,410.39 13.82%
负债合计 10,208.39 100.00%
（4）或有负债情况
73
截至本报告书出具之日，远特科技不存在或有负债情况。
（5）抵押、质押权利限制情况
截至本报告书出具之日，远特科技不存在资产被抵押、质押等权利限制的情
形。
5、最近三年主营业务发展情况
远特科技为上市公司汽车电子业务板块主体之一，目前主要从事智能车载
终端的研发业务。
6、最近两年主要财务指标
远特科技报告期内主要财务指标情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月/ 2022 年度/ 2021 年度/
项目
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 11,061.41 13,238.64 37,171.74
负债合计 10,208.39 9,999.32 28,259.64
所有者权益 853.02 3,239.32 8,912.10
营业收入 1,327.97 5,326.27 35,005.17
净利润 -2,405.19 -5,719.85 -4,549.22
经营活动产生的
-314.77 1,409.21 3,863.72
现金流量净额
7、诉讼、仲裁及合法合规情况
除已在“第四章 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及
主要负债、或有负债情况”之“（七）标的企业是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况”及“五、合法合规情况”中披
露的行政处罚以及诉讼仲裁情况外，截至报告书签署日，远特科技不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；远特科技最近三年未受到其他行政处罚，
也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
”
为保证子公司披露内容一致，公司于 重大资产出售报告书（草案）》第四
章“交易标的基本情况”之“十、下属企业基本情况”之““（二）深圳市徐港电
74
子有限公司”补充披露“7、诉讼、仲裁及合法合规情况”相关表述，补充披露
内容如下：
“
除已在“第四章 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及
主要负债、或有负债情况”之“（七）标的企业是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况”及“五、合法合规情况”中披
露的行政处罚以及诉讼仲裁情况外，截至报告书签署日，徐港电子不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；徐港电子最近三年未受到其他行政处罚，
也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
”
（二）根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2023 年修订）》第二十四条补充披露远特科技评估情况
公司于 重大资产出售报告书（草案）》第五章“标的企业评估及定价情况”
之“六、下属子公司评估情况”之“（二）远特科技评估结果”进行补充披露如
下：
“
1、评估基本情况
经收益法评估，北京远特科技股份有限公司股东全部权益价值为 2,136.07
万元，较账面净资产 853.02 万元增值 1,283.05 万元，增值率 150.41%。
2、评估假设
本次评估对于远特科技的评估假设与北斗智联相同。
3、评估方法的选择
本次评估对于远特科技的评估方法的选择与北斗智联相同，采用市场法及
收益法进行评估。
由于在对北斗智联股权的市场法评估中采用的是合并口径，其评估结论中
已经包含了子公司远特科技的股权价值。因此，就远特科技的市场法评估未单独
出具评估说明，也未能单独说明远特科技的市场法评估结果。评估说明主要对远
特科技收益法评估过程进行了说明。
75
4、收益期限及预测期的说明
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2028 年为明确预测期，2029 年
以后为永续期。
5、折现率具体参数的确定
本部分的确定方法与北斗智联、徐港电子相同。其中，远特科技评估基准日
执行的综合所得税税率为 15%、个别风险报酬率确定为 2.00%，其余参数均与北
斗智联、徐港电子相同。
将 相 关 数 据代入永续 期的折现率确定公式计算得出永续期折现率 r 为
10.77%。
6、经营性业务价值的估算及分析过程
（1）现金流量表的编制
对于远特科技的企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
2023 年 6- 2029 年
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
12 月 稳定期
营业收入 3,992.23 10,320.20 10,320.20 10,320.20 10,320.20 10,320.20 10,320.20
营业成本 3,193.78 4,256.16 4,256.16 4,256.16 4,256.16 4,256.16 4,256.16
营业税金
2.53 14.64 42.53 43.66 43.66 43.66 36.50
及附加
销售费用 53.07 312.92 383.15 391.31 399.67 408.24 408.24
管理费用 1,750.43 2,620.19 2,637.66 2,614.89 1,226.60 896.10 896.10
研发费用 1,244.85 3,862.86 3,420.96 2,945.96 3,135.29 3,330.23 3,330.23
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 3,992.23 10,320.20 10,320.20 10,320.20 10,320.20 10,320.20 10,320.20
利润总额 -2,252.43 -746.56 -420.25 68.22 1,258.82 1,385.81 1,392.97
所得税费
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
用
净利润 -2,252.43 -746.56 -420.25 68.22 1,258.82 1,385.81 1,392.97
息前税后
-2,252.43 -746.56 -420.25 68.22 1,258.82 1,385.81 1,392.97
利润
营运资金
-151.45 -1,054.18 29.52 37.38 -21.71 -19.53 0.00
的变化
长期经营
性资产的 765.74 352.96 2,141.28 2,172.52 721.44 360.10 -98.81
变化
76
2023 年 6- 2029 年
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
12 月 稳定期
企业自由
-1,638.13 -1,447.79 1,750.55 2,278.12 1,958.55 1,726.38 1,294.16
现金流
（2）经营性资产 P 评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
性资产价值为 9,645.78 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
2023 年 6- 2029 年
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
12 月 稳定期
企业自由现
-1,638.13 -1,447.79 1,750.55 2,278.12 1,958.55 1,726.38 1,294.16
金流
折现期 0.29 1.09 2.09 3.09 4.09 5.09 6.09
折现率 10.77% 10.77% 10.77% 10.77% 10.77% 10.77% 10.77%
折现系数 0.9705 0.8948 0.8078 0.7292 0.6583 0.5943
折现值 -1,589.73 -1,295.51 1,414.10 1,661.32 1,289.38 1,026.01 7,140.21
折现值和 9,645.78
7、其他资产和负债价值的估算及分析过程
C
（1）溢余资产 1 的分析及估算
溢余资产、负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产、负债。
评估基准日远特科技账面溢余货币资金为 177.99 万元。
（2）非经营性资产 C 2 的分析及估算
非经营性资产、负债指与远特科技生产经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债。
远特科技的非经营性资产负债具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 主要内容 账面原值 评估价值
应收票据及应收账款（溢余） 与主营业务不相关 29.08 29.08
其他流动资产 待抵扣进项税 26.85 26.85
使用权资产 使用权资产 897.91 0.00
递延所得税资产 坏账准备等 482.07 328.23
非经营性资产 1,435.92 384.17
77
项目名称 主要内容 账面原值 评估价值
其他应付款 内部往来 7,944.66 7,944.66
一年内到期的非流动负债 租赁负债 152.11 0.00
租赁负债 租赁负债 873.43 0.00
预计负债 预计负债 127.21 127.21
递延收益 递延收益 275.05 0.00
递延所得税负债 租赁负债 134.69 0.00
非经营性负债 9,507.16 8,071.87
’
（3）长期股权投资 E 的估算及分析
北京远特科技股份有限公司无长期股权投资。
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值 V 的计算
V＝ P ＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
’
＝9,645.78+177.99+（384.17-8,071.87）+0
＝2,136.07 万元
（2）付息债务价值 D 的确定
北京远特科技股份有限公司无付息债务。
（4）股东全部权益价值 E 的计算
根据以上评估工作，北京远特科技股份有限公司的股东全部权益价值为：
E ＝ V － D
＝2,136.07-0
＝2,136.07 万元。
”
为使标的公司下属子公司评估情况披露一致，公司于 重大资产出售报告书
（草案）》第五章“标的企业评估及定价情况”之“六、下属子公司评估情况”
之“（一）徐港电子评估结果”进行修改披露如下：
“3、评估方法的选择
本次评估对于徐港电子的评估方法的选择与北斗智联相同，采用市场法及
78
收益法进行评估。
由于在对北斗智联股权的市场法评估中采用的是合并口径，其评估结论中
已经包含了子公司徐港电子的股权价值。因此，就徐港电子的市场法评估未单独
出具评估说明，也未能单独说明徐港电子的市场法评估结果。评估说明主要对徐
港电子收益法评估过程进行了说明。”
二、中介机构核查意见
独立财务顾问取得了远特科技的评估说明，并查阅了远特科技财务报表、历
史沿革资料、主要资产文件等相关资料并核对了重组报告补充披露相关内容。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在 重组报告书》中补充披露远特
科技及徐港电子相关信息符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》第十六条第（十）
项、第二十四条第（七）项的有关规定。
（以下无正文）
79
（本页无正文，为 中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京北
斗星通导航技术股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张国军 刘““新
中信证券股份有限公司
2023““年““11““月““1““日
80
