北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
重大资产出售的
补充法律意见书（一）
二〇二三年十一月
地址：北京市朝阳区建国门外大街 21 号北京国际俱乐部大厦 8 层
邮编： 100020 电话：（8610）85328000
目 录
补充释义.............................................................. 1
正 文................................................................ 4
一、《问询函》问题 5 .............................................. 4
二、《问询函》问题 6 .............................................. 6
三、《问询函》问题 9 .............................................. 9
补充释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 全称或含义
《重大资产出售报告书（修 《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草
订稿）》 案）（修订稿）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则》
市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》
途径用品 深圳市途径汽车用品有限公司
途径电子 深圳市途径汽车电子科技有限公司
远特有限 北京远特科技有限公司
博思文科技 北京博思文科技有限公司
远特投资 远特（北京）投资管理有限公司
兴铁投资 兴铁产业投资基金（有限合伙）
远特普惠 北京远特普惠管理咨询中心（有限合伙）
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北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
重大资产出售的补充法律意见书（一）
隆证字 2023【2001】-2 号
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
根据北斗星通与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司委托，担任北斗
星通本次重大资产出售的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《深交所上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，于 2023 年 9 月
19 日出具了《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资
产出售的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
深圳证券交易所上市公司管理二部于 2023 年 10 月 11 日出具了《关于对北京北斗
星通导航技术股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 24 号）（以
下简称《问询函》）。就《问询函》涉及的法律问题，本所出具《北京市隆安律师事务
所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售的补充法律意见书（一）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对《问询函》中明确要求律师发表法律意见的事项进行了核查，保证
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在核查过程中，本所律师得到公司如下承诺：公司已经向本所律师提供了为出具本
补充法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何遗漏、隐瞒或误导性陈述；其所提供的副本材料与正本材料完全一致，各种
材料的效力在其有效期限内均未被有关政府部门撤销；其所提供的原始书面材料、副本
材料及材料上的签名和印章均是真实的；其所提供的原始书面材料、副本材料及所述事
实均真实、准确和完整。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充。除非上下文另有说明外，本补充法
律意见书中所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》中使用的术语、定义和简称具
有相同的含义。本所在《法律意见书》中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见
2
书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
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正 文
一、《问询函》问题 5
报告书显示，2022 年 6 月，北斗智联与其财务投资人股东、华瑞世纪及你公司签
订了《股东协议》，当约定的回购触发事件发生时，你公司需按照 56.496%的比例向财
务投资人履行回购北斗智联股权义务。本次交易协议对上述回购义务进行调整，你公司
将按照在交割日后实际持有北斗智联的股权比例向财务投资人承担回购义务。
（1）请补充披露“约定的回购触发事件”的具体情形。
（2）请说明上述调整是否需取得财务投资人的同意。如发生回购事项，对你公司
可能造成的影响。
（3）请你公司自查本次交易中是否存在其他潜在支付义务；如是，请补充披露具
体情况以及对你公司可能造成的影响。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司已在《重大资产出售报告书（修订稿）》中补充披露了“约定的回
购触发事件”的具体情形
上市公司已在《重大资产出售报告书（修订稿）》“第六章 本次交易的主要合同”
之“二、本次交易的其他重要协议”之“（二）《关于北斗星通智联科技有限责任公司
股东协议之补充协议》的主要内容”就“约定的回购触发事件”的具体情形进行了补充
披露，具体如下：
“第 1 条 对股东协议第 2.5.1 条“回购权”的变更
……
前述约定的“回购触发事件”的具体情形包括：
a)北斗智联的销售收入连续两年同比下降百分之三十（30%）以上，且净利润同比
下降百分之十五（15%）以上；
b)北斗智联主要产品、服务或现有业务发生重大不利变化：
c)截至 2025 年 12 月 31 日，北斗智联未能完成合格上市；或，虽在 2025 年 12 月
31 日前（含当日）完成合格上市但最终未能成功发行或完成上市注册或通过经各财务
投资人事前书面认可的其他股权退出方式协助各财务投资人持有的北斗智联全部股权
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实现退出的：
d)北斗智联 2022 年、2023 年、2024 年实际累计毛利总额低于经业绩预测以上三个
年度累计毛利总额 113,042 万元人民币的百分之七十(70%)的：
e)发生任何其他财务投资人要求北斗星通和华瑞世纪就其持有的北斗智联股权进
行回购的情形时”。
（二）说明上述调整是否需取得财务投资人的同意。如发生回购事项，对你公司可
能造成的影响
2023 年 9 月 18 日，北斗智联全体股东、北斗星通、华瑞世纪共同签订了《关于北
斗星通智联科技有限责任公司股东协议之补充协议》。根据该协议约定，协议各方一致
同意将按照在交割日后重庆北斗实际持有北斗智联的股权比例向财务投资人承担回购
义务。因此，回购义务比例调整事宜已经取得北斗智联全体财务投资人的同意。如发生
回购事项，上市公司承担的回购比例将由本次交易前的 56.496%调整为 18.21%，回购责
任及可能的回购金额大幅下降。
根据北斗智联全体股东、北斗星通、华瑞世纪签订的《北斗星通智联科技有限责任
公司股东协议》约定，如发生约定的“回购触发事件”，北斗智联的财务投资人（即中
金科元、知来常兴、厦门厚达与北斗海松）有要求北斗星通和华瑞世纪回购其所持全部
北斗智联股权的权利。如财务投资人选择行使回购权，则该财务投资人有权向北斗智联
发出行使回购权的书面通知，北斗智联应在收到回购的书面通知后通知北斗星通及华瑞
世纪于通知后 6 个月内尽快完成回购，由北斗星通和华瑞世纪按约定回购比例进行回购
并支付回购价款。回购价款计算公式为：回购价款=该财务投资人为其所持公司股权支
付的对价×（1+实际用款天数×回购利率÷360）-该财务投资人已累计获得分红的金额。
前述实际用款天数指该财务投资人成为公司股东之日（即增资协议约定的交割日）至回
购价款支付完毕之日（含该日）期间的自然日天数。回购利率为年化单利百分之八（8%）。
截至本补充法律意见书出具之日，北斗智联尚未触发 2025 年末未能合格上市等前
述约定的“回购触发事件”。结合前述“回购触发事件”具体情形，假设因北斗智联截至
2025 年 12 月 31 日未能完成合格上市导致发生“回购触发事件”且财务投资人行使回
购权要求北斗星通和华瑞世纪回购其持有北斗智联的股权，如按 2025 年年末作为回购
完成时点进行初步测算，相关财务投资者中中金科元、知来常兴、厦门厚达对应的出资
金额合计为 28,618.83 万元，实际用款时间约为 42 个月，在不考虑北斗智联可能分红的
5
情况下对应的回购价款总额约为 36,632.10 万元；北斗海松出资金额为 10,000 万元，实
际用款时间自 2020 年 6 月起算约为 67 个月，在不考虑北斗智联可能分红的情况下对应
的回购价款总额约为 14,466.67 万元。结合本次交易调整后北斗星通的回购义务比例，
北斗星通需承担的回购金额合计约为 9,305.09 万元。考虑到北斗星通实际经营、流动资
金、净资产规模因素，预计该回购金额不会对上市公司构成重大不利影响。
（三）请你公司自查本次交易中是否存在其他潜在支付义务；如是，请补充披露具
体情况以及对你公司可能造成的影响
经本所律师核查，除前述回购约定外，本次交易相关协议及标的公司历史上融资过
程中涉及的相关增资协议及股东协议中不存在其他上市公司的潜在支付义务，对上市公
司不存在潜在重大不利影响。
（四）核查程序
1. 取得北斗智联全体股东、北斗星通、华瑞世纪签署的《北斗星通智联科技有限
责任公司股东协议》《北斗星通智联科技有限责任公司股东协议之补充协议》；
2. 查阅公司提供的《重大资产出售报告书（修订稿）》；
3. 查阅北斗智联历史上融资过程中上市公司签署的相关协议；
4. 取得上市公司关于不存在其他潜在支付义务的书面说明。
（五）律师核查意见
本所律师经核查认为：
上市公司已在《重大资产出售报告书（修订稿）》中补充披露了“约定的回购触发
事件”的具体情形；截至本补充法律意见书出具之日，北斗智联尚未触发 2025 年末未能
合格上市等约定的“回购触发事件”，回购义务比例调整事宜已经取得北斗智联全体财
务投资人的同意。如发生回购触发事件且财务投资人行使权利要求回购，相关回购责任
及回购金额预计不会对上市公司造成重大不利影响。除《北斗星通智联科技有限责任公
司股东协议》及其补充协议约定的回购义务外，本次交易中不存在其他上市公司的潜在
支付义务，对上市公司不存在潜在重大不利影响。
二、《问询函》问题 6
报告书显示，北斗智联本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同
意，若无法在交割日前获取全部银行债权人的同意，存在其要求北斗智联提前偿付的风
6
险。请补充披露本次交易需取得多少家银行债权人的同意，及你公司目前已取得同意函
的数量；如需提前偿付银行借款，是否存在应对措施，是否影响本次重大资产重组进程。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次交易需取得多少家银行债权人的同意，及你公司目前已取得同
意函的数量
根据北斗智联及其控股子公司与银行签署的相关融资合同，截至 2023 年 9 月 19 日，
北斗智联及其全资孙公司江苏北斗涉及就本次交易需取得同意的银行债权人包括中信
银行重庆分行、招商银行重庆分行、浦发银行重庆分行、中国银行宿迁分行、江苏银行
宿迁分行、邮储银行宿迁分行及交通银行宿迁分行共计七家银行债权人，其他北斗智联
并表范围内的控股下属公司不存在需取得银行债权人同意的情形。根据北斗智联提供的
相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，北斗智联、江苏北斗已取得四家银行债权
人关于本次交易的同意函，已取得三家银行债权人关于已知悉本次交易、对本次交易和
相关合同继续履行未提出异议的回函和说明，具体情况如下：
序 借款 银行 授信/借款
合同名称 取得回函情况
号 主体 债权人 额度（万元）
北斗 中信银行 《综合授信合同》
1 10,000.00 已取得同意函
智联 重庆分行 《人民币流动资金贷款合同》
已取得知悉本次交易、对
北斗 招商银行
2 《授信协议》 5,000.00 本次交易和相关合同继续
智联 重庆分行
履行未提出异议的函
北斗 浦发银行 《融资额度协议》
3 10,000.00 已取得同意函
智联 重庆分行 《流动资金借款合同》
江苏 中国银行 《授信额度协议》
4 1,000.00 已取得同意函
北斗 宿迁分行 《流动资金借款合同》
江苏 江苏银行 《最高额综合授信合同》
5 5,000.00 已取得同意函
北斗 宿迁分行 《流动资金借款合同》
已取得知悉本次交易、对
江苏 邮储银行
6 《小企业授信业务借款合同》 1,000.00 本次交易和相关合同继续
北斗 宿迁分行
履行未提出异议的函
已取得知悉本次交易、对
江苏 交通银行 《流动资金借款合同》
7 5,000.00 本次交易和相关合同继续
北斗 宿迁分行 《开立银行承兑汇票合同》
履行未提出异议的函
（二）如需提前偿付银行借款，是否存在应对措施，是否影响本次重大资产重组进
程
鉴于本次交易标的资产涉及的需取得同意的全部银行债权人均已出具同意函或说
7
明回函，预计本次交易不涉及需提前偿还银行借款的情形。该事项不会影响本次重大资
产重组进程。
（三）上市公司已在《重大资产出售报告书（修订稿）》中补充披露了本次交易需
取得银行债权人同意的数量及目前已取得的情况
鉴于本次交易标的资产涉及的需取得同意的全部银行债权人均已出具同意函或说
明回函，上市公司已将《重大资产出售报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相
关的风险”之“（五）本次交易标的资产尚未取得全部债权人同意函的风险”及“第十一章
风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易标的资产尚未取得全
部债权人同意函的风险”相关内容进行删除；并于《重大资产出售报告书（修订稿）》“第
四章 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”
之“（六）银行授信、借款合同及担保合同情况”就本次交易需取得银行债权人的同意数
量及目前已取得情况进行了补充披露，具体如下：
“截至 2023 年 9 月 19 日，北斗智联及其控股子公司存续金融债权涉及需取得同意
的金融债权人包括中信银行重庆分行、招商银行重庆分行、浦发银行重庆分行、中国银
行宿迁分行、江苏银行宿迁分行、邮储银行宿迁分行及交通银行宿迁分行共计 7 家银行
债权人。
截至本报告书出具之日，北斗智联及其控股子公司已取得中信银行重庆分行、浦发
银行重庆分行、中国银行宿迁分行及江苏银行宿迁分行共计 4 家金融债权人关于本次交
易的同意函；已取得邮储银行宿迁分行、招商银行重庆分行及交通银行宿迁分行共计 3
家金融债权人关于已知悉本次交易、对本次交易和相关合同履行未提出异议的回函与说
明。
鉴于本次交易标的资产需取得同意的全部银行债权人均已出具相应材料，预计本次
交易不涉及需提前偿还银行借款的情形。该事项不会影响本次重大资产重组进程”。
（四）核查程序
1. 查阅北斗智联、江苏北斗与银行签署的相关融资合同；
2. 取得中信银行重庆分行、浦发银行重庆分行、中国银行宿迁分行、江苏银行宿
迁分行出具的关于同意本次交易的说明性文件；
3. 取得邮储银行宿迁分行、招商银行重庆分行、交通银行宿迁分行出具的关于已
知悉本次交易、对本次交易和相关合同履行未提出异议的说明性文件；
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4. 查阅公司提供的《重大资产出售报告书（修订稿）》。
（五）律师核查意见
本所律师经核查认为：
本次交易标的资产需取得同意的全部银行债权人均已出具同意函或说明回函，预计
本次交易不涉及需提前偿还银行借款的情形。该事项不会影响本次重大资产重组进程。
三、《问询函》问题 9
北斗智联子公司北京远特科技股份有限公司（以下简称远特科技）2023 年 1-5 月、
2022 年度的净利润分别占北斗智联净利润的 28.77%、78.94%。请你公司根据《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修
订）》第十六条第（十）项、第二十四条第（七）项的有关规定，核查远特科技是否需
按此规定披露相关信息，如是，请依规补充披露。请独立财务顾问、律师进行核查并发
表明确意见。
回复：
（一）公司比照《格式准则》相关要求补充披露相关信息
最近一年一期，北斗智联下属一级子公司中资产总额、净资产、营业收入或净利润
及占比情况如下：
单位：万元，%
总资产 净资产 营业收入 净利润
主体\指标
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月
深圳徐港 134,037.60 61.37 34,281.26 68.22 75,557.91 73.13 2,343.66 -28.03
远特科技 11,061.41 5.06 853.02 1.70 1,327.97 1.29 -2,405.19 28.77
南京智联 16,402.17 7.51 3,135.65 6.24 160.69 0.16 -646.07 7.73
北斗智联 218,395.10 100.00 50,248.60 100.00 103,326.13 100.00 -8,360.87 100.00
2022 年末/2022 年度
深圳徐港 153,620.78 71.90 31,874.68 54.61 185,311.33 93.45 6,475.26 -89.37
远特科技 13,238.64 6.20 3,239.32 5.55 5,326.27 2.69 -5,719.85 78.94
南京智联 31,066.95 14.54 3,772.61 6.46 - 0.00 -227.39 3.14
北斗智联 213,648.82 100.00 58,367.86 100.00 198,303.13 100.00 -7,245.77 100.00
如上表所示，远特科技最近一年一期营业收入占北斗智联收入的比例仅为 2.69%、
9
1.29%，净资产占北斗智联净资产的比例为 5.55%、1.70%，总资产占北斗智联总资产比
例为 6.20%、5.06%，相关指标占比均低于 10%，对北斗智联影响较小。北斗智联 2023
年 1-5 月、2022 年度的净利润分别为-8,360.87 万元、-7,245.77 万元；远特科技 2023 年
1-5 月、2022 年度的净利润分别为-2,405.19 万元、-5,719.85 万元，占比为 28.77%、78.94%，
主要是北斗智联合并口径净利润为负且远特科技亦发生较大规模亏损所致。同时，受北
斗智联内部业务整合影响，远特科技已转型为北斗智联下属研发部门性质子公司，收入
基本来源于北斗智联内部，不构成北斗智联主要的收入及盈利来源。
因此，本所律师经核查认为远特科技不构成《格式准则》第十六条第（十）项、第
二十四条第（七）项规定的“该交易标的/经营性资产的下属企业构成该交易标的/经营
性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上
且有重大影响”的情形。考虑到前述净利润指标绝对值占比超过 20%，基于审慎掌握信
息披露规则的要求考虑，上市公司比照《格式准则》相关要求，在《重大资产出售报告
书（修订稿）》第四章“交易标的基本情况”之“十、下属企业基本情况”之“（三）
北京远特科技股份有限公司”以及第五章“标的企业评估及定价情况”之“六、下属子
公司评估情况”之“（二）远特科技评估结果”对远特科技的相关信息进行了补充披露。
（二）根据《格式准则》第十六条规定补充披露远特科技相关信息
1.远特科技基本情况
根据远特科技现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，远特科技基本情况如下：
名称 北京远特科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110108665874482K
住所 北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢 2 层 226 室
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 37,990.1144 万元
法定代表人 徐林浩
技术开发、技术转让、技术咨询；制造智能车载设备；制造通信终端设备；
智能车载多媒体终端的生产（限分支机构经营）；生产电子产品；销售电
子产品、智能车载设备、导航终端、仪器仪表、自行开发后的产品；车联
经营范围 网技术服务；应用软件服务；物联网应用服务；检测服务；软件开发；技
术进出口；货物进出口；测绘服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）
（不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护
和加工处理服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 07 月 02
10
日）；国内呼叫中心业务（限外埠从事经营活动）（增值电信业务经营许
可证有效期至 2023 年 10 月 25 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立日期 2007 年 8 月 8 日
营业期限 2007 年 8 月 8 日至长期
2.远特科技的设立及股权变动情况
根据远特科技企业登记档案及公司提供的相关资料，远特科技设立及股权变动情况
如下：
（1）2007 年 8 月，途径用品设立
2007 年 7 月 25 日，深圳市工商局签发“深圳市工商[2007]第 1015430 号”《名称预
先核准通知书》，核准梁宏春、姚善东共同出资设立的公司名称为“深圳市途径汽车用
品有限公司”。
2007 年 8 月 1 日，股东梁宏春、姚善东签署《深圳市途径汽车用品有限公司章程》，
约定公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记
前缴付，并且不低于注册资本的 50%。
2007 年 8 月 2 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具“深计恒内验字[2007]第 036
号”《验资报告》，经会计师审验，截至 2007 年 8 月 1 日，途径用品收到全体股东以货
币方式缴纳的首期出资款合计 60 万元，其中梁宏春缴纳 54 万元，姚善东缴纳 6 万元。
2007 年 8 月 8 日，深圳市工商行政管理局向途径用品核发了《企业法人营业执照》
（注册号：440301102760444）。
2007 年 9 月 11 日，途径用品股东会作出决议，同意股东缴足第二期注册资本合计
40 万元。
2007 年 9 月 13 日，深圳财智会计师事务所出具“深财智验字[2007]438 号”《验资报
告书》，经会计师审验，截至 2007 年 9 月 13 日，途径用品收到全体股东以货币方式缴
纳的第二期出资款合计 40 万元，其中梁宏春缴纳 36 万元，姚善东缴纳 4 万元。
2007 年 9 月 14 日，途径用品就上述实收资本变更办理完成变更登记。
途径用品设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 梁宏春 90.00 90.00%
11
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
2 姚善东 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
（2）2008 年 6 月，第一次股权转让
2008 年 3 月 2 日，途径用品股东会作出决议，同意梁宏春将其所持公司 90%的股
权（出资数额 90 万元）、姚善东将其所持公司 10%的股权（出资数额 10 万元）转让给
宋宇海。
2008 年 3 月 3 日，梁宏春、姚善东分别与宋宇海签订《股权转让协议书》，协议
约定梁宏春将其所持公司 90%的股权（出资数额 90 万元）转让给宋宇海，价格为 90
万元，姚善东将其所持公司 10%的股权（出资数额 10 万元）转让给宋宇海，价格为 10
万元。
2008 年 6 月 12 日，途径用品就本次股权转让办理完成变更登记。
本次股权转让完成后，途径用品股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 宋宇海 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（3）2010 年 1 月，第一次增资，同时变更公司名称
2010 年 1 月 22 日，途径用品股东作出决定，同意将注册资本由 100 万元增至 1,200
万元，新增 1,100 万元由股东宋宇海以货币方式认缴；同意公司名称变更为“深圳市途径
汽车电子科技有限公司”。
2010 年 1 月 26 日，公司就上述增资及公司名称变更办理完成变更登记。
本次增资完成后，途径电子股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 宋宇海 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 100.00%
（4）2010 年 9 月，第二次股权转让
2010 年 8 月 30 日，根据途径电子股东决定，宋宇海将其持有公司 85%的股权（出
资数额 1,020 万元）转让给远特投资。同日双方签署《股权转让协议书》，约定本次股
权转让价格为 1,020 万元。
12
2010 年 9 月 3 日，途径电子就上述股权转让办理完成变更登记。
本次股权转让完成后，途径电子股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 远特投资 1,020.00 85.00%
2 宋宇海 180.00 15.00%
合计 1200.00 100.00%
（5）2010 年 12 月，第三次股权转让、第二次增资，同时变更公司名称
2010 年 9 月 21 日，北京市工商局海淀分局下发“（京海）名称变核（内）字[2010]
第 0019903 号”《企业名称变更核准通知书》，准予使用名称为“北京远特科技有限公司”。
2010 年 11 月 18 日，途径电子股东会作出决议，同意远特投资将其所持远特有限
85%的股权（出资数额 1,020 万元）转让给华瑞世纪；同意远特科技注册资本由 1,200
万元增至 3,000 万元，新增 1,800 万元由博思文、华瑞世纪、宋宇海分别以货币方式认
缴 900 万元、630 万元、270 万元；同意公司名称由“深圳市途径汽车电子科技有限公司”
变更为“北京远特科技有限公司”。
2010 年 11 月 18 日，远特投资与华瑞世纪签订《出资转让协议书》，约定远特投
资将所持远特有限 85%的股权转让给华瑞世纪的价格为 1,020 万元。
2010 年 12 月 8 日，公司就上述股权转让、增资及名称变更事项办理完成变更登记。
本次股权转让及增资完成后，远特有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 华瑞世纪 1,650.00 55.00%
2 博思文科技 900.00 30.00%
3 宋宇海 450.00 15.00%
合计 3,000.00 100.00%
（6）2012 年 5 月，第四次股权转让
2012 年 5 月 28 日，远特有限股东会作出决议，同意博思文科技将其所持远特有限
30%的股权（出资数额 900 万元）转让给远特投资。同日，博思文科技与远特投资签订
《出资转让协议书》，协议约定本次股权转让的价格为 900 万元。
2012 年 5 月 28 日，公司就上述股权转让办理完成变更登记。
本次股权转让完成后，远特有限股权结构如下：
13
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 华瑞世纪 1,650.00 55.00%
2 远特投资 900.00 30.00%
3 宋宇海 450.00 15.00%
合计 3,000.00 100.00%
（7）2014 年 6 月，第五次股权转让
2014 年 4 月 27 日，远特投资与华瑞世纪签订《出资转让协议书》，协议约定，远
特投资将其在远特有限的 900 万元出资额（占比 30%）转让给华瑞世纪，转让总价款为
900 万元。
2014 年 4 月 28 日，远特有限股东会作出决议，同意远特投资将其持有的远特有限
900 万元的出资额转让给华瑞世纪。
2014 年 6 月 13 日，远特有限就上述股权转让办理完成变更登记。
本次股权转让完成后，远特有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 华瑞世纪 2,550.00 85.00%
2 宋宇海 450.00 15.00%
合计 3,000.00 100.00%
（8）2015 年 4 月，第六次股权转让、第三次增资
2014 年 12 月 20 日，远特有限股东会作出决议，同意华瑞世纪将其所持远特有限
22.26%的股权（出资数额 667.7747 万元）转让给远特普惠、同意宋宇海将其所持远特
有限 0.0003%的股权（出资数额 0.008 万元）转让给远特普惠；同意远特有限注册资本
由 3,000 万元增至 8,100 万元，新增 5,100 万元由华瑞世纪以债权认缴 3,853.8462 万元、
由兴铁产业以货币认缴 1,246.1538 万元。
同日，华瑞世纪、宋宇海分别与远特普惠签订《出资转让协议》，约定华瑞世纪将
其在远特有限的 667.7747 万元出资额（占比 22.26%）转让给远特普惠，宋宇海将其在
远特有限的 0.0080 万元出资额（占比 0.0003%）转让给远特普惠。
2015 年 1 月 9 日，兴铁产业、华瑞世纪、远特普惠、宋宇海及远特有限签订《增
资协议》，兴铁产业投资 4,000 万元对公司进行溢价增资，其中 1,246.1538 万元计入注
册资本，2,753.8462 万元计入资本公积，以取得公司增资后 15.3846%的股权。
2015 年 4 月 3 日，远特有限就上述股权转让及增资办理完成变更登记。
14
本次股权转让及增资完成后，远特有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 华瑞世纪 5,736.07 70.82%
2 兴铁投资 1,246.15 15.38%
3 宋宇海 449.99 5.56%
4 远特普惠 667.78 8.24%
合计 8,100.00 100.00%
（9）2015 年 7 月，股份公司成立
2015 年 5 月 14 日，北京市工商局海淀分局核发《企业名称变更核准通知书》（编
号为（京海）名称变核（内）字[2015]第 0017863 号），核准企业名称变更为“北京远特
科技股份有限公司”。
2015 年 5 月 22 日，远特科技股东会作出决议，审议通过《关于公司整体变更设立
股份有限公司的议案》，同意以远特科技各股东按其在有限公司出资比例所对应的截至
2015 年 4 月 30 日审计的净资产作为出资，共同发起设立股份有限公司，同日，全体发
起人签订《发起人协议书》。
2015 年 6 月 8 日，远特科技召开创立大会暨第一届第一次股东大会，审议通过有
限公司整体变更为股份公司的相关议案。
2015 年 7 月 21 日，远特科技整体变更为股份公司事项办理完成变更登记。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万元） 持股比例
1 华瑞世纪 5,736.0715 70.82%
2 兴铁投资 1,246.1538 15.38%
3 远特普惠 667.7827 8.24%
4 宋宇海 449.9920 5.56%
合计 8,100.00 100.00%
（10）2016 年 11 月，第七次股权转让
2016 年 11 月 25 日，远特科技股东大会作出决议，同意华瑞世纪将其所持远特科
技 70.82%的股权（股份数额 5,736.07 万股）全部转让给山西华瑞。
根据华瑞世纪与山西华瑞签订的《股份转让协议》，本次股份转让价格为 15,580.40
万元。
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本次股份转让完成后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例
1 山西华瑞 5,736.0715 70.82%
2 兴铁投资 1,246.1538 15.38%
3 远特普惠 667.7827 8.24%
4 宋宇海 449.9920 5.56%
合计 8,100.00 100.00%
（11）2017 年 12 月，第八次股权转让
2017 年 12 月 22 日，远特科技股东大会作出决议，同意兴铁产业将其所持远特科
技 15.3846%的股权（股份数额 1,246.15 万股）全部转让给华瑞世纪。
根据兴铁产业与华瑞世纪签订的《股份转让暨股份回购协议》，本次股份转让价格
为 5,493.56 万元。
本次股份转让完成后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万元） 持股比例
1 山西华瑞 5,736.0715 70.82%
2 华瑞世纪 1,246.1538 15.38%
3 远特普惠 667.7827 8.24%
4 宋宇海 449.9920 5.56%
合计 8,100.00 100.00%
（12）2018 年 3 月，第四次增资
2018 年 1 月 20 日，远特科技股东大会作出决议，同意山西华瑞以 4.9383 元/股的
价格入股 2,025 万股，共计出资 10,000 万元，其中增加注册资本 2,025 万元，其余增资
款计入资本公积金。根据股东山西华瑞、华瑞世纪、远特普惠、宋宇海与公司签订《增
资事项的补充约定》，各方约定本次增资由山西华瑞以债转股的方式完成。
2018 年 3 月 12 日，远特科技就上述增资事项办理完成变更登记。
本次增资完成后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万元） 持股比例
1 山西华瑞 7,761.0715 76.65%
2 华瑞世纪 1,246.1538 12.31%
3 远特普惠 667.7827 6.60%
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序号 股东名称 股份数额（万元） 持股比例
4 宋宇海 449.9920 4.44%
合计 10,125.00 100.00%
（13）2018 年 6 月，第五次增资
2018 年 5 月 20 日，远特科技股东大会作出决议，同意山西华瑞以 4.9383 元/股的
价格入股 4,050 万股，共计出资 20,000 万元，其中增加注册资本 4,050 万元，其余 15,950
万元计入资本公积金。
2018 年 6 月 12 日，远特科技就上述增资办理完成变更登记。
本次增资完成后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万元） 持股比例
1 山西华瑞 11,811.0715 83.32%
2 华瑞世纪 1,246.1538 8.79%
3 远特普惠 667.7827 4.71%
4 宋宇海 449.9920 3.17%
合计 14,175.00 100.00%
（14）2019 年 3 月，第六次增资、第九次股权转让
2019 年 1 月 3 日，远特科技股东大会作出决议，同意远特科技注册资本由 14,175
万元增至 27,990.1144 万元，新增注册资本 13,815.1144 万元由山西华瑞认缴。
2019 年 1 月 22 日，宋宇海与山西华瑞签订《股权转让协议》，宋宇海将其持有远
特科技 4,499,920 股股份（持股比例 1.6077%）作价 503.70 万元转让给山西华瑞。
2019 年 2 月 11 日，远特科技股东大会作出决议，同意宋宇海将其持有远特科技的
4,499,920 股股份转让给山西华瑞。
2019 年 3 月 26 日，远特科技就上述增资及股权转让事项办理完成变更登记。
上述增资及股份转让完成后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万元） 持股比例
1 山西华瑞 26,076.1779 93.16%
2 华瑞世纪 1,246.1538 4.45%
3 远特普惠 667.7827 2.39%
合计 27,990.11 100.00%
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（15）2019 年 7 月，第十次股权转让
2019 年 7 月 10 日，远特科技股东大会作出决议，同意远特普惠将其所持远特科技
5 元出资转让给山西华瑞、将其所持远特科技 6,668,306 元出资转让给华瑞世纪。
本次股权转让完成后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万元） 持股比例
1 山西华瑞 26,076.1784 93.1621%
2 华瑞世纪 1,912.9844 6.8345%
3 远特普惠 0.9516 0.0034%
合计 27,990.1144 100.0000%
（16）2019 年 7 月，第十一次股权转让
2019 年 7 月 18 日，远特科技股东大会作出决议，同意山西华瑞向北斗智联转让其
持有的远特科技全部股份、华瑞世纪向北斗智联转让其持有的远特科技全部股份。同日，
北斗星通、重庆北斗（两公司简称“甲方”）与山西华瑞、华瑞世纪（两公司简称“乙方”）
签署《北斗星通智联科技有限责任公司增资及资产收购协议》，约定甲乙双方共同以现
金方式向北斗智联增资 4.5 亿元人民币，其中甲方增资 3.37 亿、乙方增资 2.98 亿。增
资完成后，北斗智联以现金 3.37 亿收购甲方所持有的深圳徐港 100%股权、以现金 2.98
亿元收购乙方所持有的远特科技 99.9966%股权。
本次股权转让完成后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万元） 持股比例
1 北斗智联 27,989.1628 99.9966%
2 远特普惠 0.9516 0.0034%
合计 27,990.1144 100.0000%
（17）2019 年 10 月，第十二次股权转让
2019 年 10 月 15 日，远特科技股东大会作出决议，同意股东远特普惠将持有的
0.0034%的股份（9516 股）转让给华瑞世纪。
本次股权转让完成后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万元） 持股比例
1 北斗智联 27,989.1628 99.9966%
2 华瑞世纪 0.9516 0.0034%
18
序号 股东名称 股份数额（万元） 持股比例
合计 27,990.1144 100.0000%
（18）2021 年 6 月，第七次增资
2020 年 12 月 10 日，北斗智联与华瑞世纪签署《增资协议》,由北斗智联以现金方
式认缴远特科技 1 亿元新增注册资本。
2020 年 12 月 14 日，远特科技股东大会作出决议，同意远特科技注册资本由
27,990.1144 万元增至 37,990.1144 万元。
2021 年 6 月 4 日，远特科技就上述增资办理完成变更登记。
本次增资及股权转让完成后，远特科技股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万元） 持股比例
1 北斗智联 37,989.1628 99.9975%
2 华瑞世纪 0.9516 0.0025%
合计 37,990.1144 100.0000%
3.远特科技产权控制关系
截至本补充法律意见书出具之日，北斗智联持有远特科技 99.9975%的股权，华瑞
世纪持有远特科技 0.0025%的股权。北斗智联为远特科技的控股股东，重庆北斗持有北
斗智联 33.21%的股权，上市公司持有重庆北斗 100%股权，远特科技的实际控制人为上
市公司的实际控制人周儒欣。
4.远特科技主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产权属
截至 2023 年 5 月 31 日，远特科技主要资产账面情况如下：
项目 金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 441.25 3.99%
应收账款 853.79 7.72%
预付款项 68.44 0.62%
其他应收款 141.85 1.28%
存货 1,373.17 12.41%
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项目 金额（万元） 占比
其他流动资产 26.85 0.24%
流动资产合计 2,905.35 26.27%
非流动资产：
固定资产 340.90 3.08%
使用权资产 897.91 8.12%
无形资产 5,673.74 51.29%
开发支出 592.69 5.36%
长期待摊费用 168.75 1.53%
递延所得税资产 482.07 4.36%
非流动资产合计 8,156.06 73.73%
资产总计 11,061.41 100.00%
（2）对外担保情况
截至本补充法律意见书出具之日，远特科技不存在对外担保的情况。
（3）主要负债情况
截至 2023 年 5 月 31 日，远特科技的主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比
流动负债：
应付账款 72.23 0.71%
应付职工薪酬 629.00 6.16%
其他应付款 7,944.66 77.82%
一年内到期的非流动负债 152.11 1.49%
流动负债合计 8,798.00 86.18%
非流动负债：
租赁负债 873.43 8.56%
预计负债 127.21 1.25%
递延收益 275.05 2.69%
递延所得税负债 134.69 1.32%
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项目 金额（万元） 占比
非流动负债合计 1,410.39 13.82%
负债合计 10,208.39 100.00%
（4）或有负债情况
截至本补充法律意见书出具之日，远特科技不存在或有负债情况。
（5）抵押、质押权利限制情况
截至本补充法律意见书出具之日，远特科技不存在主要资产被抵押、质押等权利限
制的情形。
6.远特科技最近三年主营业务发展情况
远特科技为上市公司汽车电子业务板块主体之一，主要从事智能车载终端的研发、
生产、销售及车载信息服务业务。
7.远特科技最近两年主要财务指标
远特科技报告期内主要财务指标情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月/ 2022 年度/ 2021 年度/
项目
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 11,061.41 13,238.64 121,474.88
负债合计 10,208.39 9,999.32 94,914.81
所有者权益 853.02 3,239.32 26,560.07
营业收入 1,327.97 5,326.27 133,551.41
净利润 -2,405.19 -5,719.85 2,259.50
经营活动产生的
-314.77 1,409.21 1,979.17
现金流量净额
8.远特科技诉讼、仲裁及合法合规情况
除《法律意见书》已披露的行政处罚以及诉讼仲裁情况外，截至本补充法律意见书
出具之日，远特科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；远特科技最近
三年未受到其他行政处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
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（三）律师核查程序
1. 查阅远特科技的财务报表、历史沿革资料、主要资产文件等相关资料；
2. 取得远特科技关于补充披露事项的相关说明性文件；
3. 查阅公司提供的《重大资产出售报告书（修订稿）》。
（四）律师核查意见
本所律师经核查认为：
上市公司在《重大资产出售报告书（修订稿）》中补充披露远特科技相关信息符合
《格式准则》第十六条第（十）项、第二十四条第（七）项的有关规定。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本，经本所盖章及经办律师签署后生效。
（本页以下无正文）
22
（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司重
大资产出售的补充法律意见书（一）》之盖章、签字页）
北京市隆安律师事务所
负责人： 刘晓明
经办律师： 张莉荔
郭晓春
2023年 11 月 1 日
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