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董事会专门委员会制度
（2023 年 12 月 12 日第八届董事会第七次会议通过）
战略委员会制度
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力,确定公司 发展规
划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质 量,
完善公司治理结构，根据相关规定，特制定本制度。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机
构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名,由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第九条 战略委员会根据召集人提议每年至少召开一次会议，并于会议召开
前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一
名委员主持。
情况紧急时，可不受上述条款限制，随时召开会议。
第十条 战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
战略委员会委员原则上应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议，行使表决权并
签署相关文件。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。
第十一条 战略委员会会议可采取现场会议或通讯方式召开；会议的表决方
式为举手表决或投票表决。
第十二条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十三条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第十四条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议 记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报 公司董
事会。
第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自 披露有
关信息。
第五章 附则
第十七条 本制度自董事会决议通过之日起施行。
第十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事
会议事规则》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时,按国家有关法律、法规和
《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第十九条 本制度解释权归属公司董事会。
审计委员会制度
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据相关规定，特制定董事会审计委员会
实施制度。
第二条 董事会审计委员会是董事会根据股东大会批准设立董事会审 计委
员会之决议而设立的董事会专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 本公司审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事
组成，独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名,由具有会计专业的独立董事委员担 任,
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设内审部，其为审计委员会之日常办事机构, 负责日
常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司 有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司内控制度；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议应对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关 联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年须至少
召开四次。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员
提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议须于会议召开前三天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天
通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。
审计委员会会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一
名独立董事委员代为履行职责。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 内审部负责人可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司 董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本实施制度的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议 记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报 公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自 披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施制度自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时,按国家有关法律、
法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行,并立即修订,报董事会审
议通过。
第二十三条 本制度解释权归属公司董事会。
薪酬与考核委员会制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称高级管理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构, 根据《上市公司
治理准则》等相关规定，特制定本实施制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机
构，对董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理
人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书及由经理提请董事会认定的其
他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委
员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 由公司人事行政部专门负责向薪酬与考核委员会专门负责提 供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委 员会会
议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董 事会同
意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配 方案须
报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员 会决
策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理 人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议由委员根据提议每年至少召开一次会议，
并由召集人于会议召开前三天将会议相关内容书面通知全体委员，但紧急情况下
可不受前述通知时限限制。薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出
席时应委托一名其他委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专
业意见,费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母，下同）与薪酬与考核委员会会议所讨论的议题有利害关系时，
该委员应在会前向薪酬与考核委员会披露其利害关系的轻重，由薪酬与考核委员
会全体委员半数以上（不含有利害关系委员）决议其是否回避。
薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避 表决的
情况。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应 当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书 面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅 自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施制度自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本实施制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程、《董
事会议事规则》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程、《董事会议事规则》相抵触时,按国家有关法律、法规和公
司章程、《董事会议事规则》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十六条 本制度解释权归属公司董事会。
提名委员会制度
第一章 总则
第 一 条 为规范公司管理人员的任免,优化董事会组成,完善公司治理结构,
根据《上市公司治理准则》等相关规定，特制定本实施制度。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机
构,对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工
作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公 司实际
情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决
议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况,并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资
格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董 事会提
出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据召集人提议每年至少召开一次会议，并于会议召
开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名
独立董事委员主持。
情况紧急时，可不受上述条款限制，随时召开会议。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议 记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报 公司董
事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自 披露有
关信息。
第六章 附则
第十九条 本实施制度自董事会决议通过之日起施行。
第二十条 本实施制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程、《董事
会议事规则》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程、《董事会议事规则》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司
章程、《董事会议事规则》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十一条 本制度解释权归属公司董事会。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日
