报 喜 鸟：报喜鸟信息披露管理制度2023-12-13
报喜鸟控股股份有限公司
信息披露管理制度
（2023 年 12 月 12 日第八届董事会第七次会议通过）
第一章 总则
第一条 为规范报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、
法规和规范性文件”）和公司章程的有关要求制定本管理制度。
第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简 明清晰 、
通 俗 易 懂 ，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证所
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 在应披露信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期
报告和临时报告等。
第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备
查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得
先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替信息披露或泄漏未公
开重大信息，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻
发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司
应当于下一交易时段开始前披露相关公告。不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。
第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证
监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，
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保障投资者合法权益。公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事
项，澄清媒体传闻。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开
发行证券的申请经深圳证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序后，发行人
应当在证券发行前公告招股说明书。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。
第十条 证券发行申请经证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序后至
发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会
及深圳证券交易所同意后，修改招股说明或者作相应的补充公告。
第十一条 公司申请证券交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，且
应当于股票上市前 5 个交易日内，在指定媒体及证券交易所网站上披露。公司董事、
监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真
实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。
第十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保
荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十三条 本制度第八条至第十二条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募
集说明书。
第十四条 公司非公开发行股票结束并完成登记后，应当在股票上市前披露发行
结果公告等相关文件，并向证券交易所申请办理新增股份上市事宜。
第二节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计
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报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报
告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3
个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间
不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司应当向证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，
应当提前 5 个交易日向证券交易所申请变更。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原
因、解决方案以及预计披露的时间。
公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露期限届满当日
停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。
公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告披
露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交
易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度
报告的停牌期限不超过 2 个月。停牌期间，公司应当至少发布 3 次风险提示公告。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司
股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
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（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 半年度报告应当记载以下内容：
（一) 公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当
签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十一条 公司应按照深圳证券交易所的规定披露业绩预告及业绩快报。公司
预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1 个月内进
行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第一
款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应
当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十二条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降
50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度业绩
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预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半年度
业绩预告。
第二十三条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当
包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原
因等。
存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露
不确定因素的具体情况及其影响程度。
第二十四条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的
业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修
正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，
最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围
差异幅度较大；
（二）因本制度第二十一条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，
最新预计不触及本制度第二十一条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第二十一条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计本制
度第二十一条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围
差异幅度较大；
（四）深交所规定的其他情形。
第二十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保
密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时
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披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第二十六条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净
资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十七条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩
快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经
常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时
披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及
时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异
的专项说明。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经
营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业
绩预告。
公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报及
修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况
不存在重大差异。
第三十条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第三十一条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履
行职责；
（八）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措
施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5％以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；
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（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决议进行更正；
（二十一）中国证监会、证券交易所及公司认定的其他情形。
第三十二条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）
时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
重大事项尚处于筹划阶段， 但在前款所述有关时点发生之前出现下列情形之一
的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第三十四条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司
参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司
应当履行信息披露义务。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
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公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实
情况，必要时应当以书面方式问询。
第三十七条 在公司股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，公司应
主动问询并及时、准确地进行信息披露，股东、实际控制人及其一致行动人应及时、
准确地告知公司并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5％以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第三十九条 董事会会议
（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提
案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应经与会董事签字确
认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应按证券交易所要求提供。
（二）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时
披露；董事会决议涉及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司应及时披露。
（三）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易
所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事
项公告。
第四节 应当披露的行业信息和经营风险
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第四十条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行
业信息。
第四十一条 公司应当在年度报告中，结合所属行业的政策环境和发展状况，披
露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业
态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内
获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化
及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用
前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
上述第（一）项规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第四十二条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业
务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营
业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开
展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制
情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
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（八）公司认为应当披露的其他重要内容。
第四十三条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净
利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与
行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第四十四条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下
列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占
有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降
等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长
停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利
变化；
（五）其他重大风险。
第四十五条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力
和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料釆购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠
道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
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（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期
或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第四十六条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第四十七条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或
者受到重大行政、刑事处罚；
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（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者釆取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）公司认定的其他重大风险情况。
第四十八条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及
时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告
和临时公告。
第四十九条 公司破产釆取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及
其成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证
监会和证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证
信息披露内容的真实、准确、完整。
第五节 应当披露的其他重大事项
第五十条 构成股票上市规则第九章第一节异常波动和传闻澄清情形的。
第五十一条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维
持公司控制权和生产经营稳定。
第五十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外
投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投
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资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）证券交易所要求披露的其他信息。
第五十三条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信
息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）第五十二条第三项至第五项规定的内容；
（四）证券交易所要求披露的其他信息。
第五十四条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，
披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披
露进展。
第五十五条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公司，并
披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第五十六条 根据构成股票上市规则及其他法律法规、部门规章、规范性文件的
规定应当披露的信息，具体披露方法及标准依照相关规定进行。
第三章 信息传递、审核及披露程序
第五十七条 公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
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董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十八条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事会秘书负责信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十九条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的
信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事会秘书报告与
本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、
备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不
能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。前述报告应
以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报
告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合
同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实
性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；
需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在审
核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及
时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
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（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置
备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董
事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如
有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管
部门进行回复。
第六十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿
应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的
重大信息。
第六十三条 对于没有法律法规依据要求报送统计报表的单位向公司索要统计
报表或涉及销售收入、利润等敏感信息的资料，各部门应拒绝报送。
第六十四条 对于有法律法规依据要求报送的统计报表，尽可能安排在业绩快报
披露之后报送。特殊原因急需报送的，应由经办人员书面申请，经部门负责人、分
管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送，报表部门要将报送单位的相关
人员作为内幕信息知情人登记备查，报表部门并要书面提示被报送单位的相关人员
履行保密义务，依法报送的统计报表和经营业绩数据报表要在报表的空白处注明：
该报表数据涉及上市公司未公开披露的信息，请注意保密，并要求对方接收人员签
署回执，回执中应列明使用所报送信息的人员情况。回执原件交公司证券部存档。
第六十五条 如因外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在
获得信息后第一时间向证券交易所报告并公告，同时向浙江证监局报告。
第四章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
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第六十六条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主
要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第六十七条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领
导下，负责公司的信息披露事务。
第六十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第六十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告
外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非
经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职
责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第七十条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人
应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工
作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司
重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十一条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管
理制度执行情况。
第七十二条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资
料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事
会秘书。
第七十三条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和
监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷
应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立
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董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查
的情况。
第七十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
第七十五条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事
会秘书。
第七十六条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求
的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事
会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的
除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责
人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第七十八条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第
一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责
的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第八十条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及
相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录
等资料原件，保管期限为 10 年。
第八十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责
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提供。
第四节 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十二条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理
和报告的第一责任人。
第八十三条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事
会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。
第八十四条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息
披露义务。
第八十五条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会
秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第八十六条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门
和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第五章 信息保密
第八十七条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知
晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用
该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕
交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
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第八十八条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第八十九条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负
责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第九十条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券
及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄
漏。
第九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会
计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定执行。
第七章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第九十三条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向
董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书
及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指
引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第九十四条 董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相
关问题及时回复、报告。
第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
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第九十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职
务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第九十六条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或
报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给
公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任
人给予行政及经济处罚。
第九十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理办法及其实施情况进
行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九章 附 则
第九十八条 本制度经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票在深圳证券
交易所上市之日起生效并适用。
第九十九条 持有公司股份 5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大
信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行，并参照修订后报股东大会审议通过。
第一百零一条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日
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