证券代码：002156            证券简称：通富微电          公告编号：2023-039



                     通富微电子股份有限公司
关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股
                             票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 30 日召开第
七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》
《关于 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》，现将有关事项公告如下：

   一、公司 2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 3 月 11 日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，律师出具了相关法律意见书。

    2、2022 年 3 月 11 日，公司召开了第七届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》。

    3、公司对 2022 年股票期权激励计划的激励对象名单进行内部公示，公示时
间为 2022 年 3 月 14 日至 2022 年 3 月 23 日。在公示期间，公司未收到针对上述
激励对象名单提出的任何异议，并于 2022 年 3 月 24 日披露了《监事会关于 2022
年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2022 年 3 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人及激励对象在激励计划草案首次公开披露前 6 个月内（2021 年 9 月 14 日至
2022 年 3 月 14 日）买卖公司股票的情况进行了自查，全体核查对象未发现利用
公司 2022 年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖或泄露本激励计划有
关内幕信息的情形。2022 年 3 月 31 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2022 年 5 月 13 日，公司分别召开了第七届董事会第十四次会议和第七
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具
了相关法律意见书。

    6、2023 年 5 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格
及注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对
本次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书。

    二、公司 2022 年股票期权激励计划调整行权价格及注销部分股票期权的情
况说明

    1、股票期权行权价格的调整

   鉴于公司于 2023 年 4 月 26 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《公司
2022 年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总可参与利润分
配股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.97 元（含税）。本次权益分
派已于 2023 年 5 月 30 日实施完毕。

    根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》相关规定：若激励对象在行
权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等
事项，应对行权价格进行相应的调整。派息时，调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格； 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。

    根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：

    股票期权行权价格=17.85-0.097=17.753 元/份。

    2、注销部分股票期权

    公司本次激励计划中授予股票期权的 85 位员工因离职或退休等而不再符合
激励对象资格，根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对
象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务、
退休而离职等，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。上述 85 名激励
对象已不具备激励对象的资格。公司将注销该 85 名激励对象已获授但尚未行权
的股票期权合计 111.744 万份。综上，本次注销共影响激励对象 85 名，注销其
已获授但尚未行权的股票期权合计 111.744 万份。

    三、本次调整行权价格及注销部分股票期权对公司的影响

    本次 2022 年股票期权激励计划调整行权价格及注销部分期权的事项，符合
《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的
相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    四、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次 2022 年股票期权激励计划调整行权价格及
注销部分股票期权相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议
程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司 2022 年股票期权
激励计划调整行权价格并注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

    五、独立董事意见
       公司此次调整行权价格及注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励
管理办法》及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司审议程序
合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

       综上所述，同意公司 2022 年股票期权激励计划调整行权价格及注销部分已
获授但尚未行权的股票期权。

       六、律师出具的法律意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通富微电本次调整、
本次注销、本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整、本次注销、本
次行权均符合《管理办法》和《2022 年股票期权激励计划（草案）》相关规定。

   七、备查文件

       1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

       2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；

       3、公司独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

       4、北京大成律师事务所关于通富微电子股份有限公司调整 2022 年股票期权
激励计划行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之法律意见
书。

       特此公告。

                                             通富微电子股份有限公司董事会

                                                          2023 年 5 月 30 日