通富微电：北京大成律师事务所关于通富微电子股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之法律意见书2023-05-31
北京大成律师事务所
关于通富微电子股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划行权价格、注销部分股票期权及
第一个行权期行权条件成就
之
法律意见书
大成证字[2023]第 045-2 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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大成 Salans FMC S NR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成律师事务所
关于通富微电子股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划行权价格、注销部分股票期
权及第一个行权期行权条件成就之
法律意见书
大成证字[2023]第 045-2 号
致 ： 通 富 微 电子 股 份 有限 公 司
本所接受通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）委
托，根据本所与公司签订的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任公司 2022
年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师接受指派，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《通富微电子
股份有限公司章程》、《通富微电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《2022 年股票期权激励计划（草案）》”）的相关规定，就
公司 2022 年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）、注销
部分股票期权（以下简称“本次注销”）及第一个行权期行权条件成就（以下简
称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
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事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所仅就与通富微电本次调整、本次注销及本次行权相关的法律问题
发表意见，而不对本次股票期权激励计划及本次调整、本次注销及本次行权所涉
及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。本法律意见书所涉及的非法律专业问题，均严格按照有关中介机构出
具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示或默示保
证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。
（三）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关
说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（四）本法律意见书仅供本次调整、本次注销及本次行权之目的使用，未经
本所及本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法
律意见书用作任何其他目的。
（五）本所及本所律师同意将本法律意见书作为通富微电实施本次调整、本
次注销及本次行权所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担
相应的法律责任。
（六）本所同意通富微电在其为本次调整、本次注销及本次行权所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证
的基础上，现就公司本次调整、本次注销及本次行权发表如下法律意见：
一、本次调整、本次注销及本次行权的批准与授权
依据通富微电董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公
告等文件，通富微电本次调整、本次注销及本次行权的批准与授权情况如下：
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1、2022 年 3 月 11 日，通富微电召开第七届董事会第十一次会议，审议通
过《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，通
富微电独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见。
2、2022 年 3 月 11 日，通富微电召开第七届监事会第九次会议，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022 年
股票期权激励计划对象名单>的议案》。
3、2022 年 3 月 11 日，通富微电监事会对《关于核实<2022 年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》发表的意见，认为：
（1）列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、
行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（2）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理
办法》规定的激励对象条件：不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形。
（3）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合公司《2022 年股票期权
激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
综上，监事会认为本次激励计划确定的激励对象的主体资格合法、有效。
4、通富微电对 2022 年股票期权激励计划的激励对象名单进行内部公示，
公示时间为 2022 年 3 月 14 日至 2022 年 3 月 23 日。在公示期间，公司未收到
针对上述激励对象名单提出的任何异议，并于 2022 年 3 月 24 日披露了《监事
会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2022 年 3 月 30 日，通富微电召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。同
时，通富微电就内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案首次公开披露前 6
个月内（2021 年 9 月 14 日至 2022 年 3 月 14 日）买卖公司股票的情况进行了
自查，全体核查对象未发现利用公司 2022 年股票期权激励计划有关内幕信息进
行股票买卖或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2022 年 3 月 31 日，通富
微电披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
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6、2022 年 5 月 13 日，通富微电分别召开了第七届董事会第十四次会议和
第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。
7、2023 年 5 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监
事会第二十二次会议审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及
注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权第
一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对
本次股票期权相关事项出具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，通富微电本次调整、本
次注销及本次行权已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、通富微电
《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整及本次注销的内容
根据公司第七届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整 2022 年股
票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》及公司确认，本次调整
及本次注销情况如下：
1、本次调整
2023 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《公司 2022
年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.97 元（含税）。本次权益分派已于 2023 年 5 月
30 日实施完毕。
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》相关规定：若激励对象在行
权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等
事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格； 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。
根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：
股票期权行权价格=17.85-0.097=17.753 元/份。
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2、本次注销
公司本激励计划中授予股票期权的 85 位员工因离职或退休等而不再符合激
励对象资格。
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、
公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务、退休而离
职等，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。上述 85 名激励对象已不
具备激励对象的资格。公司将注销该 85 名离职激励对象已获授但尚未行权的股
票期权合计 111.744 万份。
综上，本次注销共影响激励对象 85 名，注销其已获授但尚未行权的股票期
权合计 111.744 万份。
本所律师认为，本次调整及本次注销符合《管理办法》及《2022 年股票期
权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权
（一）本次行权可行权的激励对象及可行权的股票数量
根据公司 2023 年 5 月 30 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过
的《关于 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》及公司确认，本次行权的激励对象共 729 名，第一个行权期可以行权数
量为 488.304 万份，具体如下：
剩余尚未行 本次股票期权
获授的股票 本期可行权
权的股票期 可行权数量占
序号 姓名 职务 期权数量 的数量
权数量 公告日公司股
（份） （份）
（份） 本总额的比例
1 夏鑫 董事、副总经理 80,000 40,000 40,000 0.0026%
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2 胡文龙 副总经理 80,000 40,000 40,000 0.0026%
3 庄振铭 副总经理 80,000 40,000 40,000 0.0026%
副总经理、董事会
4 蒋澍 20,000 10,000 10,000 0.0007%
秘书
5 朱红超 财务总监 20,000 10,000 10,000 0.0007%
董事、高级管理人员（合计 5 人） 280,000 140,000 140,000 0.0093%
核心技术人员、核心业务人员、对
公司经营业绩和未来发展有直接影 9,486,080 4,743,040 4,743,040 0.3134%
响的其他员工（724 人）
合计（729 人） 9,766,080 4,883,040 4,883,040 0.3227%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
③上表中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所造成。
（二）本次行权的行权条件
1、授予股票期权第一个等待期已经届满
本次授予的股票期权自授予登记完成之日（2022 年 5 月 19 日）起满 12 个
月后，激励对象分两期行权，授予的期权行权期及各期行权时间、行权比例安排
如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起 2 50%
4 个月内的最后一个交易日当日止
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自股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起 3 50%
6 个月内的最后一个交易日当日止
经本所律师核查及公司确认，本激励计划股票期权授予登记完成之日 为
2022 年 5 月 19 日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期已于 2023 年 5 月
19 日届满。
2、本次行权条件
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次行权的行权条
件为：
（1） 公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（1.3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2022 至 2023 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以 2020 年营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业
收入定比 2020 年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对
应的完成情况确定整体行权比例（X），业绩考核目标及行权比例安排如下：
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解锁期 对应考核年度 定比 2020 年营业收入的增长率(A)
触发值(An) 目标值(Am)
第一个行权期 2022 年 76.04% 83.38%
第二个行权期 2023 年 112.72% 120.06%
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
考核指标 业绩完成度 整体行权比例 备注
A≥Am X=100% 100%行权
定比 2020 年营业收入的增长率
An≤A＜Am X=80% 80%行权，20%注销
(A)
A＜An X=0 100%注销
（4） 个人层面的考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规 定组织
实施，并依照个人考核结果确定其实际个人行权比例。激励对象的绩效考核分数
划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定实际
个人行权比例（Y）：
考核结果（S） 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
个人行权比例（Y） 100% 0%
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权
的股票期权数量×整体行权比例（X）×个人行权比例（Y），激励对象考核当年
不得行权的股票期权，由公司注销。
3、本次行权条件的满足情况
（1）根据本所律师核查及公司确认，公司不存在《2022 年股票期权激励计
划（草案）》规定的不得行权的情形。
（2）根据本所律师核查及公司确认，激励对象不存在《2022 年股票期权激
励计划（草案）》规定的不得为激励对象的情形。
（3）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告（致
同 审 字 （ 2021 ） 第 110A006109 号 ） ， 公 司 2020 年 经 审 计 营 业 收 入 为
10,768,700,029.40 元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年
度审计报告（致同审字（2023）第 110A004761 号），公司 2022 年经审计营业收
入为 21,428,576,599.20 元，其营业收入增长率为 98.99%，高于业绩考核要求，
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满足行权条件，实行 100%行权。
（4）根据本所律师核查及公司确认，本激励计划授予的激励对象共计 814
人：85 位员工因离职或退休等而不再符合激励对象资格，该部分激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其余 729 人均符合激励对象资
格，且个人考核结果均为“良好”或“合格”，满足行权条件，该部分激励对象
当期计划行权的股票期权可予以全部行权。
由此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次行权可行权的激励对
象主体资格合法有效，可行权的股票数量符合《2022 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定；《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的本次行权条件
均已满足。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通富微电本次调
整、本次注销、本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整、本次注
销、本次行权均符合《管理办法》和《2022 年股票期权激励计划（草案）》相
关规定。
本法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有
法律效力。
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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于通富微电子股份有限公司调整
2022 年股票期权激励计划行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条
件成就的法律意见书》之签字页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：
袁华之
经办律师：
张 刚
经办律师：
王 念
经办律师：
吴凌云
年 月 日
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