证券代码：002157 证券简称：*ST 正邦 公告编号：2023—209
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于 2023 年度及 2024 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年8月4日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）管理人及
公司与投资人签署了《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协
议》”）。2023年11月3日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）
出具的《裁定书》，南昌中院裁定批准公司的《重整计划》。2023年11月27日，公司收到管
理人出具的《关于重整投资人指定投资主体及重整投资款项支付进度的告知函》，截至2023
年11月27日，重整投资人已根据《重整计划》以及《重整投资协议》足额支付重整投资款项，
其中产业投资人江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）已支付1,540,000,000元。
2023年12月11日，公司收到重整管理人的通知，公司1,400,000,000股转增股票已划转至双胞胎
农业证券账户。双胞胎农业持股数量占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第一大股东。公
司于2023年12月11日召开了第七届董事会第十一次临时会议，经双胞胎农业提名，经董事会提
名委员会审核，会议审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》《选举鲍洪星先生为公司
非独立董事的议案》《选举华涛女士为公司非独立董事的议案》《选举华磊先生为公司非独立
董事的议案》《选举曹小秋先生为公司独立董事的议案》《选举杨慧女士为公司独立董事的议
案》，以上议案尚需公司2023年第四次临时股东大会审议通过。因本次董事会的3名非独立董
事及2名独立董事人选均为双胞胎农业提名，如上述议案通过，双胞胎农业将通过实际支配股
份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司控制权将会发生变化，公司控股股东将变更
为双胞胎农业，公司实际控制人将变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。根据《重整计划》中的相关
承诺及生产经营的需要，公司与双胞胎农业同一控制下的企业的交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，公司对2023
年度12月份及2024年度与关联方双胞胎（集团）股份有限公司及其下属子公司（以下简称“双
胞胎股份”）、江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎投资”）、双胞
胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎食品”）、龙南市弘涛生物
科技有限公司及其下属子公司（以下简称“弘涛生物”）、重庆市荣昌区星弘生物科技有限公
司及其下属子公司（以下简称“星弘生物”）（以上各方统称“双胞胎”）日常关联交易情况
进行了合理的估计。 公司对2024年度与原控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）
及其一致行动人相关的关联方山东和康源生物育种股份有限公司（以下简称“和康源育种”）、
江西科鼎资产管理有限公司（以下简称“科鼎资产”）、江西裕民银行股份有限公司（以下简
称“江西裕民银行”）日常关联交易情况进行了合理的估计。
1、2023年12月日常关联交易金额预计情况
公司于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次临时会议，以5票同意，0票反对，0票
弃权审议通过了《关于2023年12月日常关联交易预计的议案》，公司预计2023年度12月份向关
联方双胞胎采购饲料、原料、动保产品不超过30,110.00万元，向关联方双胞胎销售猪只不超过
6,000.00万元。本议案无需提交公司股东大会审议。
2、2024年日常关联交易金额预计情况
公司于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次临时会议，以4票同意，0票反对，0票
弃权，1票回避审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，公司预计2024年度向关
联方双胞胎采购饲料、原料、动保产品不超过404,500万元，向关联方双胞胎销售猪只、饲料、
动保产品不超过202,000万元。公司预计2024年度与和康源育种、科鼎资产江西裕民银行发生
日常关联交易金额不超过38,500万元，其中向关联人销售产品金额不超过25,000万元、接受关
联人提供的劳务不超过500万元、在关联人银行存款和资金结算不超过3,000万元、向关联人借
款不超过10,000万元。本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。关联股东双胞胎
农业、正邦集团及其一致行动人需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
2023 年 12 截至披露
关联交易定价 2024 年预 上年发生金
关联交易类别 关联人 关联交易内容 月预计金 日已发生
原则 计金额 额
额 金额
双胞胎股份
饲料 市场定价 30,000.00 380,000.00 87,563.27 5,080.38
双胞胎投资
向关联人采购原 弘涛生物 原料 市场定价 100.00 20,000.00 - -
材料 星弘生物
动保产品 市场定价 10.00 4,500.00 5.00 9.50
双胞胎食品
小计 30,110.00 404,500.00 87,568.27 5,089.88
双胞胎投资 猪只 市场定价 6,000.00 100,000.00 31,372.82 21,021.08
双胞胎食品 饲料 市场定价 - 100,000.00 - -
向关联人销售产 双胞胎股份 动保产品 市场定价 - 2,000.00 - 1, 162.13
品、商品
和康源育种 禽料、预混料饲料 市场定价 - 25,000.00 19,090.89 15,828.23
小计 6,000.00 227,000.00 50,463.71 38,011.44
接受关联人提供 科鼎资产 租赁、水电、服务费 市场定价 - 500.00 279.55 177.16
的劳务 小计 - 500.00 279.55 177.16
存款、资金结算、代
在关联人银行存 江西裕民银行 公平市场价格 - 3,000.00 66,870.31 50,739.66
发工资
款、资金结算
小计 - 3,000.00 66,870.31 50,739.66
和康源育种 借款 公平市场价格 - 10,000.00 1,001.47 7,894.73
向关联人借款
小计 - 10,000.00 1,001.47 7,894.73
备注：截至披露日已发生金额为认定双胞胎农业为关联方前与其同一控制下其他企业在 2023年度1月至11月发生的交易
金额，上年发生金额为与双胞胎农业同一控制下其他企业在2022年度发生的交易金额
截至本公告披露日，公司与上述关联方发生的交易余额为应付40,227.41万元，其中公司与
双胞胎交易余额为应付35,226.92万元，与和康源育种交易余额为应付5,000.49万元，不存在关
联方占用上市公司资金的情形。
（三）2023 年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发生额 实际发生额
关联交易内 2023 年 1-11 月 披露日期
关联交易类别 关联人 预计金额 占同类业务 与预计金额
容 实际发生金额 及索引
比例（%） 差异（%）
山东和康源生物育种股份有 禽料、预混
销售产品 19,090.89 17,000.00 3.3 12.30
限公司 料饲料
山东和康源生物育种股份有
采购产品 猪类饲料 0 5,000.00 0 -100.00
限公司
山东和康源生物育种股份有 披露于巨
借款 借款 1,001.47 20,000.00 1.64 -94.99
限公司 潮资讯网
购买生产设备 江西增鑫科技股份有限公司 购买设备 107.27 10,000.00 0.32 -98.93 的
2022-224
接受服务 江西科鼎资产管理有限公司 服务费 263.01 1,000.00 0.05 -73.70
号公告。
购买货物 江西江南香米业有限公司 采购大米 1.69 1,000.00 0 -99.83
购买货物 吉安正邦食品有限公司 食品 0 500 0 -100.00
江西正邦食品有限公司及其
销售产品 猪只 21,662.80 70,000.00 3.74 -69.05
子公司
购买货物 上海山林食品有限公司 山林食品 9.6 500 0 -98.08
销售产品 上海山林食品有限公司 猪只 0 1,000.00 0 -100.00
资金结算 江西裕民银行股份有限公司 资金 66,870.31 200,000.00 8.66 -66.56
2023 年度日常关联交易实际发生情况预计存在较大差异是因为公司预计的
日常关联交易额度包含了双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差
能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的
异的说明（如适用）
金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大
的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
2023 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异是因为公司预计
的日常关联交易额度包含了双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计
可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大 的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较
差异的说明（如适用） 大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。公司与关联方实
际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根
据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公
司的持续稳健发展。
注：公司与关联方山东和康源生物育种股份有限公司发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系说明
序 法定代表 注册资本（万
公司名称 注册地址 成立时间 经营范围 关联关系
号 人 元）
许可项目：饲料生产，饲料添加剂生产，牲畜饲养，种畜禽生
产，种畜禽经营，生猪屠宰，食品销售，兽药生产，兽药经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方
可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，生物饲料
研发，饲料原料销售，谷物销售，饲料添加剂销售，自有资金
江西省南昌市南昌高 公司第一大股东双
双胞胎（集团） 投资的资产管理服务，国内贸易代理，进出口代理，货物进出
1 新技术产业开发区昌 1999-08-17 鲍洪星 35,000.00 胞胎农业同一控制
股份有限公司 口，技术进出口，食用农产品零售，食用农产品批发，食用农
东大道 7003 号 下的关联企业
产品初加工，牲畜销售，畜禽收购，肥料销售，生物有机肥料
研发，农林废物资源化无害化利用技术研发，智能农业管理，
畜牧机械销售，农林牧渔专用仪器仪表销售，机械电气设备销
售，服装服饰零售，办公用品销售，日用百货销售，第二类医
疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：饲料生产，兽药经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：畜牧渔业饲料 公司第一大股东双
江西双胞胎投 江西省宜春市上高县
2 2012-04-12 陈衍明 24,700.00 销售，企业管理咨询，国内贸易代理，自有资金投资的资产管 胞胎农业同一控制
资有限公司 工业园
理服务，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依 下的关联企业
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
双胞胎（深圳） 深圳市南山区招商街 一般经营项目是：企业管理及信息咨询服务；国内贸易；冷藏 公司第一大股东双
3 食品集团有限 道五湾汇海路太子湾 2020-03-12 鲍洪星 100,000.00 服务；生猪养殖技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 胞胎农业同一控制
公司 领海大厦 T3 单元 门批准后方可开展经营活动）；住房租赁；机械设备租赁；仓 下的关联企业
1001-B 储设备租赁服务；运输设备租赁服务；物业租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：肉及肉制品的销售及配送。租赁服务（不含许可
类租赁服务）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
许可项目：饲料生产，兽药经营（依法须经批准的项目，经相
江西省赣州市龙南市 关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：畜牧渔业饲料销
龙南市弘涛生 公司第一大股东双
龙南经济技术开发区 售，饲料添加剂销售，货物进出口，技术进出口，粮食收购，
4 物科技有限公 2022-01-20 华磊 300.00 胞胎农业同一控制
富康工业园区 D-19 号 饲料原料销售，谷物销售，技术服务、技术开发、技术咨询、
司 下的关联企业
地块 技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：饲料生产，粮食收购，兽药经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
重庆市荣昌区 公司第一大股东双
重庆市荣昌区昌州街 相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、
5 星弘生物科技 2021-01-28 华磊 500.00 胞胎农业同一控制
道灵方大道 24 号 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，畜牧
有限公司 下的关联企业
渔业饲料销售，饲料添加剂销售，饲料原料销售，谷物销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
过去 12 个月内曾
生物育种技术开发（不含我国稀有和特有的珍贵优良品种的研
为公司原控股股东
济南市高新区港兴三 发）；畜禽生产、繁育（限分公司经营）；种鸭养殖（限分公
山东和康源生 正邦集团的一致行
路北段济南药谷研发 司经营），销售本公司生产的产品（限分公司）。（涉及许可
6 物育种股份有 2010-12-21 孟庆利 4,634.1861 动人江西永联农业
平台 1 号楼 B 座 证管理的项目凭许可证经营） 外国投资产业指导目录限制类、
限公司 控股有限公司持有
2101-2122 室 禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
38.8418%股权的关
开展经营活动）
联企业。
江西科鼎资产 江西省南昌市高新技 投资管理及咨询（金融、证券、期货、保险除外）；企业管理 公司原控股股东正
7 2012-5-17 李星荣 3,300.00
管理有限公司 术产业开发区艾溪湖 咨询；商务信息咨询 、资产经营管理（金融业务除外）；酒 邦集团控制的关联
一路 569 号 店企业管理；餐饮管理；预包装食品的销售（以上项目依法需 企业
经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国 公司原控股股东正
内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代 邦集团持有其 30%
江西省南昌市红谷滩 理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业 股份，为其第一大
江西裕民银行
8 区锦江路 99 号商联中 2019-10-9 余红永 200,000.00 拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款 股东。公司原实际
股份有限公司
心 项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管 控制人林印孙先生
理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批 担任裕民银行董
准后方可开展经营活动） 事。
（二）经营情况
2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月财务数据（单位：万元） 2022 年 12 月 31 日/2022 年 1-12 月财务数据（单位：万元）
序号 公司名称
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
双胞胎（集团）股
1 2,431,488.02 1,303,969.34 1,127,518.68 2,333,288.53 89,446.21 2,170,165.16 1,093,304.51 1,076,860.65 3,387,184.01 180,292.49
份有限公司
双胞胎（深圳）食
2 1,977,057.74 1,795,762.29 181,295.45 1,739,747.08 -164,318.17 1,950,602.71 1,567,948.66 382,654.05 1,892,177.38 233,968.17
品集团有限公司
江西双胞胎投资有
3 907,069.50 464,306.35 442,763.15 1,654,334.54 30,415.04 767,285.09 338,576.08 428,709.01 1,951,155.81 54,845.62
限公司
龙南市弘涛生物科
4 18,827 14,231 4,596 50,007 9,147 24,378 18,931 5,448 23,267 5,448
技有限公司
重庆市荣昌区星弘
5 21,975.21 5,792.82 16,182.39 36,350.56 8,014.88 26,822.79 10.805.21 16,017.57 50,446.23 16,035.67
生物科技有限公司
山东和康源生物育
6 106,309.40 49,674.62 56,634.78 100,040.14 13,422.26 93,954.44 49,729.04 44,225.40 157,742.00 -65.35
种股份有限公司
江西科鼎资产管理
7 22,816.64 6,020.09 16,796.54 242.67 -137.57 22,968.47 6,034.35 16,934.12 284.86 -7,963.85
有限公司
江西裕民银行股份
8 1,715,161.68 1,549,346.83 165,814.85 25,409.67 -24,203.97 1,767,263.91 1,578,144.54 189,119.37 54,160.78 5,005.50
有限公司
（三）履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、与双胞胎之间的关联交易
根据公司日常经营的需要，公司及子公司与关联方双胞胎发生购销饲料、购买
原料、销售猪只、购销动保产品等业务，并另行签订《购销订单》确定产品名称、
规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式、结算及付款等，各方均遵循公平
合理的市场定价原则，具体协议内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日披露的《关于
签订框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-212），公司将遵循公开、公
平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
2、其他关联交易
公司与正邦集团及其关联方发生销售饲料、经营租赁、资金结算等业务，主
要系日常生产经营活动中发生的经营行为，上述关联交易严格遵守了国家有关法
律法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交
易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
1、与双胞胎之间的关联交易
2023 年 12 月 12 日公司与上述关联方分别签署了《框架协议》，自双方签署
且履行完决策程序之日起生效，有效期三年。
2、其他关联交易
公司与正邦集团及其关联方的交易协议由相关方根据实际情况在预计金额范
围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）与双胞胎之间的关联交易
2023 年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存
在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓
解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金
难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临
的困境，双胞胎在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了
经营协同支持的承诺。公司与双胞胎之间的关联交易是为了结合双胞胎与公司的
各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速
恢复并提升上市公司经营水平。
1、猪只销售
根据上市公司需要，双胞胎将按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司
的仔猪及种猪等，为上市公司提供仔猪销售保障。
2、饲料采购及销售
上市公司的饲料生产目前处于恢复初期，信用情况尚未恢复，自身产能受限，
存在饲料采购需求，双胞胎将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料采购及加工
服务，并优先满足上市公司的需求，同时给予公司低于双胞胎同类加工服务价格
20%以上的优惠，帮助上市公司控制饲料成本。
同时，为了帮助上市公司饲料生产复工复产、拓宽销售渠道、提升盈利能力，
对于上市公司生产的饲料，双胞胎将根据自身猪场区位及采购需求，按照市场价
格向上市公司进行就近采购，提升上市公司饲料销售收入及盈利能力，降低运输
成本，发挥业务协同性。
3、原料采购
鉴于上市公司目前饲料生产处于恢复初期，信用情况尚未恢复，为确保上市
公司的饲料生产的持续和稳定性，降低生产成本，上市公司可以根据需要，在饲
料原料临时性短缺的情况，充分利用双胞胎原料采购优势及采购平台，按照不高
于市场价格及同类同质采购成本的基础上，向双胞胎临时性采购原料。
4、动保产品采购及销售
未来上市公司将充分发挥自身与双胞胎在动保细分产品上各自的产品优势，
在独立运营的基础上，发挥协同效应，降低上市公司养殖成本，并拓宽上市公司
动保领域优势产品的销售渠道，提升动保收入。对于动保领域双胞胎具有优势产
品，在有利于降低上市公司养殖成本的基础上，上市公司可以根据需求参照市场
价格向双胞胎进行采购，同时，对于上市公司现有动保领域优势产品，双胞胎将
根据自身需求参照市场价格向上市公司进行采购，提升上市公司动保收入及盈利
能力。
公司将结合自身优势，借助双胞胎的资源和平台更好地恢复经营与发展，公
司与双胞胎之间的关联交易将有助于公司快速恢复业务运营，改善经营质量，缓
解资金压力，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，
不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵
循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性
造成重大不利影响。随着公司业务运营、信用体系的逐步修复，公司预计将逐步
降低关联交易金额，公司不会对上述关联方形成重大依赖。
（二）其他关联交易
公司其他关联交易主要包括：公司向和康源育种销售饲料、和康源育种向公
司子公司和康源集团提供临时性借款以满足其日常生产和经营所需、公司向科鼎
资产租赁场所、公司与江西裕民银行发生存款、资金结算和代发工资业务，上述
关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果
产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公
司及股东利益，不会影响公司的独立性。由于前述关联交易金额占公司同类交易
的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司于 2023 年 12 月 11 日召开了 2023 年第一次独立董事专门会议，会议审
议通过了《关于 2023 年 12 月日常关联交易预计的议案》及《关于 2024 年日常关
联交易预计的议案》。经独立董事核查，认为公司 2023 年度 12 月份及 2024 年预
计与关联方双胞胎、关联方和康源育种、科鼎资产、江西裕民银行发生的关联交
易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价
原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合
理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利
益。独立董事均同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会第十一次临
时会议审议。
六、备查文件
1.第七届董事会第十一次临时会议决议；
2.2023 年第一次独立董事专门会议决议；
3.关联交易概述表；
4.日常关联交易的协议书或意向书；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十二日