上海市方达（广州）律师事务所



关于江西正邦科技股份有限公司


    重整计划执行完毕的


         法律意见书




         2023 年 12 月
                                         FANGDA PARTNERS
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                                上海市方达（广州）律师事务所

                                关于江西正邦科技股份有限公司

                                             重整计划执行完毕的

                                                 法律意见书


致：江西正邦科技股份有限公司
       上海市方达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西正邦科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券
交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 14 号——破产重整等事项》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的有关规定，就公司重整计划执行完毕事宜，出具本法律意见书。
       为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
       1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法
律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之
时所应适用的中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关
批准或确认；
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    2. 本法律意见书中对于有关专业文件之内容的引用，并不表明本所对该等
专业文件以及所引用内容和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
    3. 在法律尽职调查过程中，本所得到公司如下保证：即其已经提供本所经
办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所
有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均与原件
一致；
    4. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该
等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
    5. 本法律意见书仅供正邦科技为本次重整计划执行事宜之目的使用，本所
同意公司将本法律意见书上报相关部门或公开披露。未经本所事先书面同意，本
法律意见书不得用作任何其他目的。
    基于上述，本所出具法律意见如下：


    一、相关事实
    2023 年 7 月 20 日，江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）
出具（2022）赣 01 破申 49 号《民事裁定书》，南昌中院裁定受理锦州天利粮贸
有限公司对公司的重整申请。同日，南昌中院出具（（2023）赣 01 破 16 号（《决定
书》，南昌中院指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务
所联合担任公司管理人（以下简称“管理人”）。
    2023 年 9 月 25 日，公司召开出资人组会议，表决通过了（《江西正邦科技股
份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2023 年 9 月 27 日，公
司召开重整第一次债权人会议，表决通过了（《江西正邦科技股份有限公司重整计
划（草案）》。
    2023 年 11 月 3 日，南昌中院裁定批准（《江西正邦科技股份有限公司重整计
                《重整计划》”），并终止公司重整程序。
划》（以下简称“（
    2023 年 12 月 13 日，正邦科技出具了《关于＜江西正邦科技股份有限公司
                                      《执行报告》”），正邦科技在执行期限
重整计划＞执行情况的报告》（以下简称“（

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内完成了《重整计划》规定的执行工作。
    2023 年 12 月 14 日，管理人向南昌中院提交（《关于<江西正邦科技股份有限
                                               《监督报告》”），认为正邦科技
公司重整计划>执行情况的监督报告》（以下简称（“（
执行重整计划符合法律、司法解释以及重整计划的相关规定，按照重整计划关于
执行完毕的标准，正邦科技重整计划已经执行完毕。
    2023 年 12 月 15 日，南昌中院作出（2023）赣 01 破 16 号之四《民事裁定
书》，确认《重整计划》已执行完毕并终结正邦科技重整程序。
       二、法律分析
    （一）《重整计划》执行完毕的标准
    根据（《重整计划》第八条第四项的规定，下列全部条件满足之日，即视为重
整计划执行完毕：
    1．产业投资人向管理人足额支付股票对价款 15.40 亿元（指人民币元，下
同）；
    2．正邦科技资本公积金转增股票已登记至管理人的证券账户；
    3．产业投资人认购的 14 亿股转增股票登记过户至其指定的证券账户；
    4．根据重整计划规定应当支付的重整费用（管理人报酬根据报酬方案分期
支付的部分除外）已经支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户。
    （二）《重整计划》执行的具体情况
    根据正邦科技出具的（《执行报告》和管理人向南昌中院提交的（《监督报告》，
《重整计划》执行具体情况如下：
    1. 产业投资人已向管理人足额支付股票对价款 15.40 亿元
    截至 2023 年 11 月 20 日，产业投资人江西双胞胎农业有限公司（以下简称
为“双胞胎农业”）已按照重整计划的规定，足额支付股票对价款 1,540,000,000
元。
    2．正邦科技资本公积金转增股票已登记至管理人的证券账户
    截至 2023 年 12 月 7 日，公司为执行（《重整计划》拟转增的 5,700,000,000 股
股票已全部完成转增，上述 5,700,000,000 股股票全部登记至管理人开立的江西
正邦科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户。
    3．产业投资人认购的 14 亿股转增股票登记过户至其指定的证券账户

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    2023 年 12 月 8 日， 产业投资人双胞胎农业认购的 14 亿股转增股票已划转
至双胞胎农业指定的证券账户名下。
    4．根据《重整计划》规定应当支付的重整费用（管理人报酬根据报酬方案
分期支付的部分除外）已经支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户
    根据管理人出具的（《情况说明》，截至 2023 年 12 月 15 日，涉及应支付的重
整费用包括重整案件受理费、管理人执行职务的费用、管理人报酬、转增股票登
记费、过户费、印花税、设立信托计划费用、聘请中介机构（（财务顾问、审计机
构、评估机构、咨询机构）的费用，均已支付完毕或提存至管理人指定的银行账
户。
    （三）《重整计划》执行的确认情况
    经本所律师核查，2023 年 12 月 13 日，正邦科技出具（《执行报告》，报告（《重
整计划》已经执行完毕；2023 年 12 月 14 日，管理人向南昌中院提交《监督报
告》，认为正邦科技对《重整计划》的执行情况已符合《重整计划》规定的“执
行完毕的标准”。2023 年 12 月 15 日，南昌中院作出（（2023）赣 01 破 16 号之四
《民事裁定书》，确认《重整计划》已执行完毕并终结正邦科技重整程序。
       三、结论意见
    综上所述，《重整计划》的执行情况已经符合《重整计划》规定的执行完毕
的标准，正邦科技已依法向管理人提交《执行报告》，管理人已依法向南昌中院
提交（《监督报告》，南昌中院已裁定确认，《重整计划》执行完毕事项已得到生效
司法文书的确认。因此，本所认为，《重整计划》已执行完毕。
    本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
                                 （以下无正文）




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（本页无正文，为（《上海市方达（（广州）律师事务所关于江西正邦科技股份有限
公司重整计划执行完毕的法律意见书》之签署页）




上海市方达（广州）律师事务所                负责人：（（（（（（（（（（（（（（（（（（

           （盖章）                            （（（（（（（（（（（（沈（（宏




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