深圳市远望谷信息技术股份有限公司
公司章程修订对照表
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营的
实际情况，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，拟对《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）部分条款作出修订，现将《公司章程》具体修订内容汇报如下：
原《深圳市远望谷信息技术股份有 修订后《深圳市远望谷信息技术股份有限公
限公司章程》条款 司章程》条款
方
条目 内容 条目 内容
式
公司于 2007 年 7 月 27 日经中 公司于 2007 年 7 月 27 日经中国证
国证券监督管理委员会(以下 券监督管理委员会（以下简称“中国
简称“中国证监会”)核准，首 修 证监会”）核准，首次向社会公众公
第三条 第三条
次向社会公众公开发行人民币 订 开发行人民币普通股 1,610 万股，
普通股 1,610 万股，在深圳证 于 2007 年 8 月 21 日在深圳证券交
券交易所上市。 易所（以下简称“深交所”）上市。
公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公
新 第十二 司为党组织的活动提供必要条件。
增 条
公司收购本公司股份的，可以 公司收购本公司股份的，可以通过
通过公开的集中交易方式，或 公开的集中交易方式，或者法律、行
者法律、行政法规和中国证监 政法规和中国证监会认可的其他方
会认可的其他方式进行。 式进行。
第二十 修 第二十
公司本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）
四条 订 五条
项、第（五）项、第（六）项规 项、第（五）项、第（六）项规定的
定的情形收购本公司股份的， 情形收购本公司股份的，应当通过
应当通过公开的集中交易方式 公开的集中交易方式进行。
进行。
公 司 因 本章 程第 二 十三条 第 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情 项、第（二）项规定的情形收购本公
形收购本公司股份的，应当经 司股份的，应当经股东大会决议；公
股东大会决议；公司因本章程 司因本章程第二十四条第（三）项、
第二十三条第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（六）项规定的情形收购 收购本公司股份的，可以依照本章
本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经
程 的 规 定或 者股 东 大会的 授 三分之二以上董事出席的董事会会
权，经三分之二以上董事出席 议决议。
的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收
第二十 公司依照本章程第二十三条规 修 第二十 购本公司股份后，属于第（一）项情
五条 定收购本公司股份后，属于第 订 六条 形的，应当自收购之日起 10 日内注
（一）项情形的，应当自收购 销；属于第（二）项、第（四）项情
之日起 10 日内注销；属于第 形的，应当在 6 个月内转让或者注
（二）项、第（四）项情形的， 销；属于第（三）项、第（五）项、
应当在 6 个月内转让或者注 第（六）项情形的，公司合计持有的
销；属于第（三）项、第（五） 本公司股份数不得超过本公司已发
项、第（六）项情形的，公司合 行股份总额的百分之十，并应当在
计持有的本公司股份数不得超 三年内转让或者注销。
过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所主
第二十 板上市交易；公司股票被终止 修 第二十
六条 上市后，进入代办股份转让系 订 七条
统继续交易。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的 有本公司股份 5%以上的股东，将其
股东，将其持有的本公司股票 持有的本公司股票或者其他具有股
或者其他具有股权性质的证券 权性质的证券在买入后 6 个月内卖
在买入后 6 个月内卖出，或者 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
在卖出后 6 个月内又买入，由 由此所得收益归本公司所有，本公
此所得收益归本公司所有，本 司董事会将收回其所得收益。但是，
第二十 公 司 董 事会 将收 回 其所得 收 修 第三十 证券公司因包销购入售后剩余股票
九条 益。但是，证券公司因包销购 订 条 而持有 5%以上股份的，以及有中国
入售后剩余股票而持有 5%以 证监会规定的其他情形的除外。
上股份的，以及有中国证监会 ……
规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照本条第一款规定
…… 执行的，股东有权要求董事会在 30
公司董事会不按照前款规定执 日内执行。公司董事会未在上述期
行的，股东有权要求董事会在 限内执行的，股东有权为了公司的
30 日内执行。公司董事会未在 利益以自己的名义直接向人民法院
上述期限内执行的，股东有权 提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义 公司董事会不按照本条第一款的规
直接向人民法院提起诉讼。 定执行的，负有责任的董事依法承
公司董事会不按照第一款 担连带责任。
的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章
章程； 程；
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司 （五）法律、行政法规及本章程规
或者其他股东造成损失的，应 定应当承担的其他义务。
第三十 当依法承担赔偿责任； 修 第三十 公司股东滥用股东权利给公司或者
七条 公司股东滥用公司法人独立地 订 八条 其他股东造成损失的，应当依法承
位和股东有限责任，逃避债务， 担赔偿责任。公司股东滥用公司法
严重损害公司债权人利益的， 人独立地位和股东有限责任，逃避
应 当 对 公司 债务 承 担连带 责 债务，严重损害公司债权人利益的，
任； 应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
公司控股股东应严格依法行使 公司的控股股东、实际控制人不得
出资人的权利，不得利用利润 利用其关联关系损害公司利益。违
分配、资产重组、对外投资、资 反规定给公司造成损失的，应当承
金占用、借款担保等方式损害 担赔偿责任。
公司和社会公众股股东的合法 公司控股股东及实际控制人对公司
权益，不得利用其控制地位损 和公司社会公众股股东负有诚信义
第三十 害公司和社会公众股股东的利 修 第四十 务。
九条 益。 订 条 公司控股股东应严格依法行使出资
人的权利，不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利
益。
股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和投资
投资计划； 计划；
第四十 …… 修 第四十 ……
条 （十二）审议批准本章程第四 订 一条 （十二）审议批准本章程第四十二
十一条规定的交易事项； 条规定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四 （十三）审议批准本章程第四十五
十三条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
…… ……
上述股东大会的职权不得通过 上述股东大会的职权不得通过授权
授权的形式由董事会或其他机 的形式由董事会或其他机构和个人
构和个人代为行使。 代为行使。
公司发生的交易（提供担保、 公司发生的交易（提供担保、提供财
提供财务资助除外）达到下列 务资助除外）达到下列标准之一的，
标准之一的，应当提交股东大 应当提交股东大会审议：
会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司
第四十
（一）交易涉及的资产总额占 最近一期经审计总资产的 50%以
二条
上市公司最近一期经审计总资 上，该交易涉及的资产总额同时存
产的 50%以上，该交易涉及的 在账面值和评估值的，以较高者为
资产总额同时存在账面值和评 准；
第四十 估值的，以较高者为准； 修 ……
一条 …… 订 本章程第四十二条及第一百一十六
本条第一款及本章程第四十四 条所称“交易”包括除公司日常经营
条所称“交易”包括除公司日 活动之外发生的下列类型的事项：
常经营活动之外发生的下列类 （一）购买资产；
第四十
型的事项： ……
三条
（一）购买资产； （十三）深交所认定的其他交易
……
（十三）深圳证券交易所认定
的其他交易。
财务资助事项属于下列情形之 财务资助事项属于下列情形之一
一的，应当在董事会审议通过 的，应当在董事会审议通过后提交
后提交股东大会审议，深圳证 股东大会审议，深交所另有规定的
第四十 券交易所另有规定的除外： 修 第四十 除外：
二条 …… 订 四条 ……
（四）深圳证券交易所或者本 （四）深交所或者本章程规定的其
章程规定的其他情形。 他情形。
…… ……
公司提供担保属于下列情形之 公司提供担保属于下列情形之一
一的，应当在董事会审议通过 的，应当在董事会审议通过后提交
后提交股东大会审议： 股东大会审议：
…… ……
（二）上市公司及其控股子公 （二）公司及其控股子公司对外提
第四十 司对外提供的担保总额，超过 修 第四十 供的担保总额，超过公司最近一期
三条 上市公司最近一期经审计净资 订 五条 经审计净资产 50%以后提供的任何
产 50%以后提供的任何担保； 担保；
（三）上市公司及其控股子公 （三）公司及其控股子公司对外提
司对外提供的担保总额，超过 供的担保总额，超过公司最近一期
上市公司最近一期经审计总资 经审计总资产 30%以后提供的任何
产 30%以后提供的任何担保； 担保；
…… ……
（七）深圳证券交易所或者本 （七）深交所或者本章程规定的其
章程规定的其他情形。 他情形。
…… ……
公司的关联交易，是指公司或 公司的关联交易，是指公司或者其
者其控股子公司与公司关联人 控股子公司与公司关联人之间发生
之间发生的转移资源或者义务 的转移资源或者义务的事项，包括：
的事项，包括： （一）本章程第四十三条规定的交
（一）本章程第四十一条第三 易事项；
第四十 款规定的交易事项； 修 第四十 ……
四条 …… 订 六条 除本章程另有规定外，公司与关联
公司与关联人发生的成交金额 人发生的成交金额超过 3,000 万元，
超过 3,000 万元，且占公司最 且占公司最近一期经审计净资产绝
近一期经审计净资产绝对值超 对值超过 5%的，应当及时披露并提
过 5%的，应当及时披露并提交 交股东大会审议。
股东大会审议。
公司召开股东大会，董事会、 公司召开股东大会，董事会、监事会
监事会以及单独或者合并持有 以及单独或者合并持有公司 3%以
公司 3%以上股份的股东，有权 上股份的股东，有权向公司提出提
向公司提出提案。 案。
第五十 修 第五十
…… ……
六条 订 八条
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符合本
合本章程第五十二条规定的提 章程第五十七条规定的提案，股东
案，股东大会不得进行表决并 大会不得进行表决并作出决议。
作出决议。
公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式
第八十 和途径，优先提供网络形式的 删
三条 投 票 平 台等 现代 信 息技术 手 除
段，为股东参加股东大会提供
便利。
股东大会通过有关董事、监事 股东大会通过有关董事、监事选举
选举提案的，新任董事、监事 提案的，新任董事、监事就任时间自
第九十 在会议结束之后立即就任。 修 第九十 股东大会通过之日起计算。
七条 订 八条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东大会
东大会报告工作； 报告工作；
…… ……
（十一）聘任或者解聘公司总 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、
第一百 第一百
裁及其他高级管理人员，并决 修 董事会秘书及其他高级管理人员，
一十一 一十二
定其报酬事项和奖惩事项；根 订 并决定其报酬事项和奖惩事项；根
条 条
据总裁的提名，聘任或者解聘 据总裁的提名，聘任或者解聘公司
公司高级副总裁、财务负责人 高级副总裁、财务负责人等高级管
等高级管理人员，并决定其报 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
酬事项和奖惩事项； 事项；
…… ……
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、
第一百 委托理财、关联交易、对外捐赠等权
新
一十五 限，建立严格的审查和决策程序；重
增
条 大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批
准。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
…… ……
（三） 决定公司涉及的交易金 第一百 （三）决定公司涉及的交易金额在
第一百 修
额在 300 万元以下，且低于公 二十二 300 万元以下，或低于公司最近一期
二十条 订
司最近一期经审计净资产绝对 条 经审计净资产绝对值 0.5%的关联
值 0.5%的关联交易事项； 交易事项；
…… ……
本章程第九十九条关于不得担 本章程第一百条关于不得担任董事
任董事的情形，同时适用于高 的情形，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠
第一百 第一百
本章程第一百零一条关于董事 修 实义务和第一百零三条（四）（五）
三十四 三十六
的 忠 实 义务 和第 一 百零二 条 订 （六）关于勤勉义务的规定，同时适
条 条
（四）（五）（六）关于勤勉义务 用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理
人员。
在公司控股股东、实际控制人 在公司控股股东单位担任除董事、
单位担任除董事、监事以外其 监事以外其他行政职务的人员，不
第一百 第一百
他行政职务的人员，不得担任 修 得担任公司的高级管理人员。
三十五 三十七
公司的高级管理人员。 订 公司高级管理人员仅在公司领薪，
条 条
公司高级管理人员仅在公司领 不由控股股东代发薪水。
薪，不由控股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务时 高级管理人员执行公司职务时违反
违反法律、行政法规、部门规 法律、行政法规、部门规章或本章程
第一百
章或本章程的规定，给公司造 修 的规定，给公司造成损失的，应当承
四十五
成损失的，应当承担赔偿责任。 订 担赔偿责任。
条
未经董事会或股东大会批准，
高级管理人员擅自以公司财产
为他人提供担保的，公司应撤 公司高级管理人员应当忠实履行职
销其在公司的一切职务；因此 务，维护公司和全体股东的最大利
第一百
给公司造成损失的，该高级管 益。公司高级管理人员因未能忠实
四十三
理人员应当承担赔偿责任。 履行职务或违背诚信义务，给公司
条
和社会公众股股东的利益造成损害
第一百
修 的，应当依法承担赔偿责任。
四十六
订 未经董事会或股东大会批准，高级
条
管理人员擅自以公司财产为他人提
供担保的，公司应撤销其在公司的
一切职务；因此给公司造成损失的，
该高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东
第一百 的最大利益。公司高级管理人
删
四十四 员因未能忠实履行职务或违背
除
条 诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
本章程第九十九条关于不得担 本章程第一百条关于不得担任董事
任董事的情形，同时适用于监 的情形，同时适用于监事。
第一百 第一百
事。 修 董事、总裁和其他高级管理人员不
四十五 四十七
董事、总裁和其他高级管理人 订 得兼任监事。
条 条
员不得兼任监事。
公司有本章程第一百八十八条 公司有本章程第一百九十条第（一）
第（一）项情形的，可以通过修 项情形的，可以通过修改本章程而
改本章程而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须经出
经出席股东大会会议的股东所 席股东大会会议的股东所持表决权
第一百 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百 的 2/3 以上通过。
修
八十九 公司因前条第(一)项、第(三) 九十一
订
条 项、第(四)项规定而解散的，应 条
当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）
第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（五）项规定而解散的， 项规定而解散的，应当在解散事由
应当在解散事由出现之日起 15 出现之日起 15 日内成立清算组，开
第一百
第一百 日内成立清算组，开始清算。 修 始清算。清算组由董事或者股东大
九十二
九十条 清算组由董事或者股东大会确 订 会确定的人员组成。逾期不成立清
条
定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请
算组进行清算的，债权人可以 人民法院指定有关人员组成清算组
申请人民法院指定有关人员组 进行清算。
成清算组进行清算。
本章程经股东大会审议通过之日起
生效并实施。
新 第二百
增 一十条
注: 除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条
文中所引用的序号也相应作了修改。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
二〇二三年十二月八日