对外担保管理制度



                深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                           对外担保管理制度

                                 第一章   总则

       第一条 为规范深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保行为，降低经营风险，提升公司内部控制水平，保护公司、股东和其他利
益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范
性文件及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。
       第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人（包括公司的全资、控股子公
司）提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、
银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。
       第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供任何形式的担保。
       第四条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的
讨论及表决情况，并应严格按照《上市规则》的有关规定及时履行信息披露义务。
对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责
任。


                        第二章    对外担保管理的原则

       第五条 公司提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。
       第六条 公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的
印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
       第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，必须采取反担
保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可
执行性。
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    第八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事
会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说
明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    第九条 公司全资、控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在全资、控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上
市规则》第 6.1.10 条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
    公司全资、控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守本制度相关规定。


                  第三章   公司对外担保应履行的程序

    第十条 公司在将对外担保事项提交董事会审议前，相关部门应当对被担保
对象的经营和财务状况、资信状况、纳税情况等进行全面、深入的调查，对担保
事项的利益和风险进行充分分析，出具意见明确的书面评估报告并提交公司董事
会。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或
股东大会作出决策的依据。
    第十一条 申请担保人应向公司提供的基本资料包括但不限于以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料（如有）、企业资信情况、银
行借款、抵押及借款担保等情况；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告、最近一期财务报表及还款能力分析；
    （四）与担保有关的主合同的原件、复印件及与主合同相关的资料；
    （五）本项担保的银行借款用途（如涉及）；
    （六）本项担保的银行借款还款能力分析（如涉及）；
    （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明，以资产进行反
担保的，还应提供相应的权属证书；
    （八）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （九）不存在失信情况及被执行人记录的说明，或如为失信被执行人的，应
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进一步提供其失信情况、受到的惩戒措施；
    （十）公司认为需要提供的其他重要资料。
    第十二条 有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
    （一）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保；
    （二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况；
    （三）经营状况或财务状况已经恶化，信誉不良；
    （四）依法应当提供但不能提供用于互保或反担保的有效财产，或设定互保
或反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的；
    （五）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形。
    经公司审查不存在禁止提供担保情形的对外担保事项，提交董事会审议。
    第十三条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
    董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
    第十四条 董事会审议对外担保事项时，与该事项有利害关系的董事应回避
表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所
作决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
    第十五条 未达到《公司章程》及本制度规定的股东大会审议批准权限的对
外担保事项由董事会审议批准；董事会审议担保事项，应经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
    第十六条 下列对外担保事项应经董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）公司及公司全资、控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及公司全资、控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
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30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）为公司关联人提供的担保；
    （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会在审议上述第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该事项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十七条 公司下属全资、控股子公司对外提供担保，应由全资、控股子公
司董事会或股东大会审批。公司委派的董事或股东代表，在下属全资、控股子公
司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相
关职能部门征询意见。
    第十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第十九条 公司及其全资、控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其全资、控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第二十条 公司向其全资、控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预
计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
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    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得
超过预计担保总额度的 50%：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。


                       第四章   对外担保合同的订立

    第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会审议通过并授权，任
何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同
    第二十四条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须
符合有关法律法规，合同事项明确、具体，并经公司有关部门审查通过。担保合
同应当明确以下条款：
    （一）债权人、债务人；
    （二）被担保的主债权的种类、金额；
    （三）债务人履行债务的期限；
    （四）保证的范围、方式和期间；
    （五）双方认为需要约定的其他事项。
    第二十五条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真
审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险
的条款，应当要求对方删除或修改，否则拒绝为其提供担保。
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    第二十六条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，承办担保业务的部门应
督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。
    第二十七条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审批权
限报批，公司相关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，
原合同作废。
    第二十八条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，担保业务承办部门应
及时通报董事会秘书、公司财务部和其他相关管理部门。


                        第五章     担保风险管理

    第二十九条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保
和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等财务状
况及偿债能力情况，积极防范风险。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公
司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取
有效措施，将损失降低到最小程度。
    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    第三十条 公司应要求被担保人向公司财务部定期汇报有关借款的获得、使
用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
    第三十一条 公司财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适
时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应收集被担保人财务资料和审计
报告，定期分析其财务状况及偿债能力，建立相关财务档案，并对公司所有担保
的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部应定期向公司总裁或主管财务的副
总裁报告公司担保的实施情况。
    第三十二条 公司应提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
    第三十三条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务
部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
    第三十四条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有
关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上
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报董事会。
    第三十五条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司
不再承担保证责任。
    第三十六条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务
的，公司不再承担保证责任。
    第三十七条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同
另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
    第三十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
    第三十九条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
    第四十条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担
保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
    第四十一条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
    第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第四十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
    第四十四条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


                             第六章   信息披露

    第四十五条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出
决议后，按《上市规则》的要求进行信息披露。
    第四十六条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
时应及时告知投资证券部，以便公司及时履行信息披露义务：
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    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
    第四十七条 公司独立董事应在公司年度报告中，对公司报告期末尚未履行
完毕、累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立
意见。


                            第七章   附则

    第四十八条 本制度中“以上”含本数。
    第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，
以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。本制度将根据国家有
关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时进行修订，并报经董事会及股东
大会审批。
    第五十条 本制度解释权归属于公司董事会。
    第五十一条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。




                                     深圳市远望谷信息技术股份有限公司
                                                          2023 年 12 月