董事会薪酬与考核委员会实施细则



             深圳市远望谷信息技术股份有限公司

              董事会薪酬与考核委员会实施细则


                           第一章     总则
第一条   为进一步建立健全深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公
         司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结
         构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
         券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
         《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》以下简称《公司章程》）
         及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实
         施细则。

第二条   董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事
         会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考
         核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
         政策与方案，对董事会负责。

第三条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人
         员是指董事会聘任的总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事
         会认定的其他高级管理人员。




                         第二章     人员组成
第四条   薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数。

第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
         事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举通过产生。

第六条   薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
         员会工作；召集人由薪酬与考核委员会全体委员过半数选举通过产生。
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第七条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选
           连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
           由委员会根据上述第 4 条至第 6 条规定补足委员人数。




                            第三章   职责权限
第八条     董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
           准并进行考核，制定审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
           就下列事项向董事会提出建议：

           （1）董事、高级管理人员的薪酬；

           （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
           行使权益条件成就；

           （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

           （4）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其
           他事项。

           董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
           董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，
           并进行披露。

第九条     薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事
           会审议决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东
           大会审议通过后方可实施；本公司高级管理人员的薪酬计划，需报经
           董事会批准。

第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。




                            第四章   决策程序
第十一条   薪酬与考核委员会负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有

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           关方面的资料：

           （1）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

           （2）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
           成情况；

           （3）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
           情况；

           （4）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
           据。

第十二条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

           （1）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
           我评价；

           （2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
           员进行绩效评价；

           （3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
           的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。




                              第五章   议事规则
第十三条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知
           全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董
           事委员主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

           当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者召集人认为有必要
           时，可以召开临时会议。

第十四条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
           名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数


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           通过。

第十五条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
           以采取通讯表决的方式召开。

           除《公司章程》或本细则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在
           保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参
           会委员签字。

           如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者
           即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十六条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
           员列席会议。

第十七条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十八条   薪酬与考核委员会年度考核评价时，应注意收集、听取监事会及其他
           专门委员会的评价意见。

第十九条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
           与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
           上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
           董事会。

第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
           息。




                            第六章   附   则
第二十三条 本实施细则自董事会通过之日起实施。


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第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
          执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
          《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
          定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。




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