远 望 谷：独立董事工作制度（2023年12月）2023-12-08
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 独立董事工作制度
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中华人民共和国公司
法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章
程》及本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第四条 公司聘请的独立董事必须具有独立性，独立董事原则上最多在 3 家
境内上市公司（含本公司在内）担任独立董事职务，且每年在公司
的现场工作时间不少于 15 日，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，其中至少
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包括一名会计专业人士。
公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；
公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形时，公司应及时按有关规定更换及补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具有本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则以及《公
司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）深交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的
附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《上
市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东
大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
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（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相
关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指
引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员
及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理
办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的规定。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规
规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记
录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
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（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席，也不委
托其他独立董事出席董事会会议，被董事会提请股东大会予以解除
职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
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充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选
人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深交所，并保证报送材料
的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人
与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是
否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事
候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连续任职不得超过 6 年；独立董事在公司连续任职已满
6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
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独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司
章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 内完成补选。
第四章 独立董事的职权与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
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查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职权。
独立董事行使第一款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
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第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、
第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反
对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十七条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10
年。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
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第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的履职保障
第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期
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限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10
年。
当两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
和深交所报告。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十五条 公司给予独立董事适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第三十六条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十七条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
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职报告尚未生效的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第三十八条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第六章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，应当依照有关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
第四十二条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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